股票代码：002231 股票简称：奥维通讯 上市地点：深圳证券交易所白丝 足交

奥维通讯股份有限公司

刊行股份及支付现款购买财富

并召募配套资金暨关联交易禀报书

（草案）

交易对方 交易对方称号

刊行股份及支付现款购买财富的交易对方 程雪平、俞念念敏、诸一楠

杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境

召募配套融资的认购方

外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9

名的特定对象

落寞财务参谋人

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

签署日历：二零一六年五月

1

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高档治理东说念主员以及本公司实践胁制东说念主

保证本禀报书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记录、误导性陈说或

首要遗漏，并对禀报书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者走漏的信息存在虚假记录、误导性陈说或

者首要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证监会立案访谒的，在案件访谒

论断明确之前，将暂停转让其在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检察

奉告的两个交易日内将暂停转让的书面恳求和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司恳求锁定；未在两个交易日内提交

锁定恳求的，授权董事会核实后平直向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主或

本单元的身份信息和账户信息并恳求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司平直锁定接洽股份。如访谒论断发现有在坐法非法情节，本东说念主或本单元承

诺锁定股份自愿用于接洽投资者抵偿安排。

本公司财务负责东说念主和主管管帐就业的负责东说念主、管帐机构负责东说念主保证本禀报

书过甚选录中财务管帐贵寓真实、完整。本次刊行股份及支付现款购买财富并

召募配套资金尚需取得接洽审批机关的批准和核准。审批机关对于本次刊行股

份及支付现款购买财富并召募配套资金接洽事项所作念的任何决定或意见，均不

标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金完成后，公司经营与收

益的变化，由公司自行负责；因本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套

资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除

本禀报书内容以及与本禀报书同期走漏的接洽文献外，还应崇拜地辩论本禀报

书走漏的各项风险因素。

投资者若对本禀报书存在职何疑问，应筹商我方的股票牙东说念主、讼师、专

业管帐师或其他专科参谋人。

2

交易对方声明

交易对方承诺实时进取市公司提供本次首要财富重组的接洽信息，其保证

为本次首要财富重组所提供的接洽信息真实、准确和完整，不存在虚假记录、

误导性陈说或者首要遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记录、误导性陈说或者首要遗

漏，将照章承担抵偿责任。如本次首要财富重组因涉嫌所提供或者走漏的信息

存在虚假记录、误导性陈说或者首要遗漏；被司法机关立案窥探或者被中国证

监会立案访谒的，在案件访谒论断明确之前，将暂停转让其在上市公司领有权

益的股份。

3

首要事项辅导

本部分所述的词语或简称与本禀报书“释义”中所界说的词语或简称具有

不异的涵义。

一、本次交易有策划

本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买财富

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186，000.00 万元，交易对价以刊行

79，487，180 股普通股股份及支付 74，400.00 万元现款的方式支付，刊行股份价钱为

14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%

（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60 个交易日股票交易总

额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现款对价

号 比例 （万元）

（万元） （万元） （万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.000 100.00% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91，360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58，414，323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

4

开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次首要财富重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价闭幕由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的落寞财

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当模范召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行动，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的接洽限定奉行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组禀报书“第五章 刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买财富不以得胜

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

二、本次交易组成关联交易

本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司实践胁制东说念主。因此，本次公

司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买财富完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪祥和俞念念敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件顺利的《刊行股份

5

及支付现款购买财富协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

祥和诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权神气组成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易接洽议案

时，已严格按照接洽法律、律例以及公司里面轨制的限定，履行关联交易的审

议和表决模范，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要遁入表决。

三、本次交易组成首要财富重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通讯 2015 年度审计

禀报和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同期按照《上市公司

首要财富重组治理办法》第十四条第一款“购买的财富为股权的，其财富总额以

被投资企业的财富总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“财富净额以被投资企业的净财富额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司财富总额以及财富净额均按

186，000.00 万元计较，接洽财务比例计较如下：

单元：万元

神气 雪鲤鱼 奥维通讯 占比

营业收入 23，811.38 38，980.12 61.09%

财富总额 186，000.00 84，945.84 218.96%

财富净额 186，000.00 65，693.38 283.13%

注 1：拟购买财富的财富总额及财富净额为成交金额；

注 2：奥维通讯财富净额为合并财务报表中 2015 年末包摄于上市公司普通股股东的通盘者

权益。

根据《重组治理办法》的限定，本次交易组成中国证监会限定的上市公司重

大财富重组行动。同期，本次交易波及刊行股份购买财富及召募配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不组成借壳

根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 （ 186，000.00 万 元） 以 及 股份 对 价 总额

（111，600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股票数目为

6

79，487，180 股，向特定投资者（不超过 10 名）刊行的股票数目为 58，414，323 股。

本次刊行前后，上市公司股权结构变化如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

神气 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

杜方 90，500，000 25.36 90，500，000 20.74 102，182，865 20.66

王崇梅 66，000，000 18.50 66，000，000 15.13 66，000，000 13.34

杜安顺 11，100，000 3.11 11，100，000 2.54 11，100，000 2.24

程雪平 - - 30，230，962 6.93 30，230，962 6.11

俞念念敏 - - 29，018，941 6.65 29，018，941 5.87

诸一楠 - - 20，237，277 4.64 20，237，277 4.09

其他投资者 189，200，000 53.03 189，200，000 43.37 235，931，458 47.69

悉数 356，800，000 100.00 436，287，180 100.00 494，701，503 100.00

注：根据《附条件顺利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137，901，503 股计较（包括刊行股份购买财富

和召募配套资金），公司控股股东和实践胁制东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

五、本次交易股份刊行情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00

元。

（二）刊行方式及对象

本次刊行股份购买财富的刊行方式为非公开刊行，刊行对象按照刊行股份

购买财富和召募配套资金两部分列示：

1、刊行股份及支付现款购买财富

公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有

的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186，000.00 万元，交易对价以刊行 79，487，180

7

股普通股股份及支付 74，400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配套资金除

外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60 个交易日

股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。具体情况如下：

持有雪鲤鱼 支付方式

序 交易对价

交易对方 出资额 股权比例 股份对价 现款对价

号 （万元）

（万元） （万元） （万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.000 100.00% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

2、召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财

务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超

过 9 名的特定对象，采取询价刊行的方式非公开刊行股票召募配套资金，用于支

付现款对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构用度。

根据《附条件顺利股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同意

按本次非公开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资

金总额的 20%（含本数）。

若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交易

召募配套资金总额低于 91，360.00 万元，则杜方同意按照最终核准或批准的召募

配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来认购公司

本次非公开刊行股票。

（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、刊行股份购买财富

本次刊行股份购买财富的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次会议

决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 14.04 元/

股，不低于本次交易订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为 14.04 元/股，其计较公式为：

8

本次刊行的订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前 60

个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易

总量）。在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、老本公积金

转增股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

2、刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次

会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为不低于

15.64 元/股，即不低于本次交易订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%（交易均价的计较公式为：本次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、老本公积金转

增股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

六、股份锁定安排

（一）购买财富刊行股份之锁如期

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

效劳《公司法》等法律、律例的限制性限定。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等法律、律例、

规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽限定。若监管部门的监管意

见或接洽限定要求的锁如期长于本协议定的锁如期的，上市公司、程雪平、俞念念

敏、诸一楠同意根据接洽证券监管部门的监管意见和接洽限定进行相应休养。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁如期安排有不同意见，其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁如期安排进行校正并予奉行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

9

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不建树质押等担保权利。

（二）召募配套资金刊行股份之锁如期

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦应效劳上述股份锁联盟定。

锁如期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时

有用的接洽法律律例、规章和深交所的法则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁如期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁如期安排进行校正并予

奉行。

七、事迹承诺及奖励

（一）雪鲤鱼事迹承诺及补偿

1、事迹承诺

事迹承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度达成的实践净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实践净

利润低于上述承诺利润，则事迹承诺东说念主应在各年度《专项审核禀报》在上市公司

指定媒体走漏后的 10 个就业日内，向公司支付补偿。

若本次首要财富重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿

方式均不会发生变化。

2、实践净利润

实践净利润指按照中国管帐准则编制的且经具有证券、期货业务经历的管帐

师事务所审计的合并报表中包摄于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非平方

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各管帐年度结

束后的 4 个月内聘用具有证券、期货业务经历的管帐师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核禀报》。

10

3、事迹补偿基本原则及方法

（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内达成的实践净利润按照如下原则计较：

雪鲤鱼的财务报表编制应适应《企业管帐准则》过甚他法律、律例、规章、

范例性文献的限定并与奥维通讯管帐政策及管帐估量保持一致；除非根据法律、

律例、规章、范例性文献的限定或监管部门要求，不然，承诺期内，未经奥维通

信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的管帐政策、管帐估量。

（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计较：

当期应补偿金额=（收尾当期期末累计承诺净利润数－收尾当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担，同期，程雪平、俞

念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

（3）如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，

先以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不

足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

4、股票补偿原则及方法

程雪平、俞念念敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，

当期应补偿股份数目的计较公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施老本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，计较公式为：

返还金额=收尾补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各管帐年度收尾后的 4

个月内聘用具有证券、期货业务经历的管帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核禀报》；并于禀报出具后的 10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应

11

补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行接洽模范后以东说念主民币 1.00 元

总价回购并刊出；若上市公司上述应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股

东大会审议通过或因未获得接洽债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿调停给

奥维通讯其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

5、现款补偿原则及方法

按照以上方式计较出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维通讯

股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪平、

俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面奉告之后 30 日内将

所需补偿的现款支付至公司指定的银行账户内。

6、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯聘用具有证券、期货业务经历的管帐师

事务所和财富评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试禀报》，《减

值测试禀报》采取的估值方法与《评估禀报》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计较公式为：

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总和×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

程雪平、俞念念敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担。

若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后的

10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行接洽模范后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得接洽债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

12

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿调停给上市公司其他股东，其他股东

按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后的 10

个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，并书

面奉告程雪平、俞念念敏、诸一楠进取市公司支付其应进行减值补偿的现款金额。

程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司奉告后的 30 日内以现款（包括银行转

账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应调停给上市公

司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权行动导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

7、其他

不管怎样，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现款对价之和。

（二）雪鲤鱼事迹奖励及实施

公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实践净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一管帐年度经营性现款流量

净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职治理团

队（不包含奥维通讯请托的非雪鲤鱼原经营治理团队成员）进行事迹奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

若交易对方适应上述约定的条件，在承诺期临了一个年度的《专项审核禀报》

及《减值测试禀报》在指定媒体走漏后 30 个就业日内，由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营治理团队具体范围、具体分配有策划和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

八、本次交易标的评估值

13

本次交易标的财富为雪鲤鱼 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015

年 12 月 31 日，评估机构天健兴业采取收益法和财富基础法对标的财富进行评估

并出具了天兴评报字（2016）第 0040 号《评估禀报》，最终领受收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估论断。

经评估，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191，456.88 万元，较 2015 年 12 月 31

日经审计的包摄于母公司通盘者权益账面值 15，258.86 万元，评估升值率为

1，154.73%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价钱定为 186，000 万元。

估值详备情况参见本禀报书“第六章 标的财富的评估情况”部分和评估

机构出具的接洽评估禀报。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数刊行 79，487，180 股并

支付 74，400.00 万元现款购买雪鲤鱼 100%的股权。同期，本公司拟向杜方，以及

其它适应法律律例限定的不超过 9 名的特定对象刊行不超过 58，414，323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

神气 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

杜方 90，500，000 25.36 90，500，000 20.74 102，182，865 20.66

王崇梅 66，000，000 18.50 66，000，000 15.13 66，000，000 13.34

杜安顺 11，100，000 3.11 11，100，000 2.54 11，100，000 2.24

程雪平 - - 30，230，962 6.93 30，230，962 6.11

俞念念敏 - - 29，018，941 6.65 29，018，941 5.87

诸一楠 - - 20，237，277 4.64 20，237，277 4.09

其他投资者 189，200，000 53.03 189，200，000 43.37 235，931，458 47.69

悉数 356，800，000 100.00 436，287，180 100.00 494，701，503 100.00

注：根据《附条件顺利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137，901，503 股计较（包括刊行股份购买财富

14

和召募配套资金），公司控股股东和实践胁制东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

（二）本次交易对财务策划的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计禀报》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅禀报》，本次刊行前后上市公司主要财务策划比较如下：

2015 年

神气

上市公司达成数 备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

财富欠债率 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.40

存货盘活率（次/年） 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非平方性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注 1：备考数计较每股收益系根据包摄于母公司通盘者净利润除以本次交易完成后上市公司

刊行在外的股本总额 494，701，503 股（包括刊行股份购买财富和召募配套资金））计较得出。

注 2：存货盘活率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

本次交易完成后，上市公司备考财务禀报的扣除非平方性损益后每股收益

显然提高，盈利才气显然普及。

十、本次交易尚需履行的审批模范

（一）本次交易已经履行的模范及获得的批准

2015 年 12 月 3 日，奥维通讯因权术首要事项，公司股票停牌；

2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《对于奥维通

信股份有限公司刊行股份及支付现款收购公司 100%股权的议案》；

2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件顺利的《刊行股份及支

付现款购买财富协议》；

2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件顺利的《奥维通讯股份有限公

司与杜方之股份认购协议》；

15

2016 年 3 月 2 日，奥维通讯召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本

次交易预案；

2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通讯股份有限公司与程

雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行股份及支付现款购买财富协议之补充协议》；

2016 年 5 月 6 日，国度国防科工局出具《国防科工局对于奥维通讯股份有

限公司财富重组波及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；

2016 年 5 月 11 日，奥维通讯召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了

本次交易接洽议案。

（二）本次交易尚需履行的模范及获得的批准

收尾本禀报签署日，本次重组尚需履行的审批模范包括但不限于：

1、奥维通讯召开股东大会审议通过本次交易有策划；

2、中国证监会核准本次交易有策划；

3、本次交易尚需获得法律律例及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得接洽有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者瞩目投资风险。

十一、本次交易接洽方的紧要承诺

序号 承诺主体 承诺主要内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

1、本东说念主已进取市公司及为本次首要财富重组提供审计、评估、

法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了本东说念主接洽本次首要财富

重组的接洽信息和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

理论证言等），本东说念主保证所提供的文献贵寓的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文献贵寓的署名与钤记都是真实的，该等文献

的签署东说念主已经正当授权并有用签署该文献；保证所提供信息和文献

的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记录、误导性陈说或

雪鲤鱼全体股 者首要遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1

东 2、在参与本次首要财富重组期间，本东说念主将依照接洽法律、律例、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的接洽限定，实时进取市公司

走漏接洽本次首要财富重组的信息，并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记录、误导性陈说或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿责任。

3、如本次交易所提供或走漏的信息涉嫌虚假记录、误导性陈说

或者首要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证监会立案访谒的，

在形成访谒论断以前，本东说念主将不转让在上市公司有权益的股份，并

16

序号 承诺主体 承诺主要内容

于收到立案检察奉告的两个交易日内将暂停转让的书面恳求和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交易所和登记结

算公司恳求锁定；未在两个交易日内提交锁定恳求的，授权董事会

核实后平直向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账

户信息并恳求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司平直

锁定接洽股份。如访谒论断发现有在坐法非法情节，本东说念主承诺锁定

股份自愿用于接洽投资者抵偿安排。

本承诺函自签署日之日起顺利，继续有用且不可变更或排除。

本方承诺实时为上市公司提供本次重组接洽信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整 (包括本次首要财富重组神气所必需的、

真实的原始书面材料、副本材料或理论证言)，接洽材料上的署名和

2 雪鲤鱼 钤记均是真实的，接洽副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，

对所提供信息及内容的实时性、真实性、准确性和完整性承担连带

的法律责任；如因提供的信息存在虚假记录、误导性陈说或者首要

遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿责任。

1、本东说念主保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面贵寓、副

本贵寓、复印件或理论证言和其他信息，并保证为本次交易所提供

的文献贵寓及接洽信息、恳求文献均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记录、误导性陈说或者首要遗漏。

2、本东说念主保证以上所提供的副本贵寓或复印件与正本贵寓一致，

通盘文献上的签名与钤记均是真实和有用的，各文献的正本或原件

的效力在其有用期内均未被接洽政府部门排除。

上市公司全体 3、本东说念主保证本次交易的各中介机构在本次交易恳求文献援用的

3 董事、监事及 由本东说念主所出具的文献及援用文献的接洽内容已经本东说念主审阅，证据本

高档治理东说念主员 次交易恳求文献不致因上述内容而出现虚假记录、误导性陈说或重

大遗漏。

4、本东说念主瞻念察上述承诺可能导致的法律后果，对违犯前述承诺的

行动本东说念主将承担个别和连带的法律责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者走漏的信息存在虚假记录、误

导性陈说或者首要遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证监会立

案访谒的，在案件访谒论断明确之前，将暂停转让本东说念主在上市公司

领有权益的股份（如有）。

1、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面贵寓、副本

贵寓、复印件或理论证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的

文献贵寓及接洽信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、

误导性陈说或者首要遗漏。

2、本公司保证以上所提供的副本贵寓或复印件与正本贵寓一

致，通盘文献上的签名与钤记均是真实和有用的，各文献的正本或

4 上市公司 原件的效力在其有用期内均未被接洽政府部门排除。

3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易恳求文献援用

的由本公司所出具的文献及援用文献的接洽内容已经本公司审阅，

证据本次交易恳求文献不致因上述内容而出现虚假记录、误导性陈

述或首要遗漏。

4、本公司瞻念察上述承诺可能导致的法律后果，对违犯前述承诺

的行动本公司将承担个别和连带的法律责任。

本东说念主作为奥维通讯股份有限公司实践胁制东说念主保证：

上市公司实

5 本次奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并募

际胁制东说念主

集配套资金暨关联交易恳求文献的真实、准确、完整，不存在虚假

17

序号 承诺主体 承诺主要内容

记录、误导性陈说或者首要遗漏；并对恳求文献的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组恳求文献存在虚

假记录、误导性陈说或者首要遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承

担连带抵偿责任。

（二）未受处罚的承诺

本东说念主承诺：本东说念主最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开责难以过甚他与证券市场接洽的

处罚）、刑事处罚或者波及与经济纠纷接洽的首要民事诉讼或者仲

雪鲤鱼全体

1 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

股东

行政监管措施或受到证券交易所顺序处分等情形。

本承诺函对本东说念主具有法律拘谨力，本东说念主怡悦承担个别和连带的

法律责任。

本东说念主承诺：本东说念主最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开责难以过甚他与证券市场接洽的

上市公司全体 处罚）、刑事处罚或者波及与经济纠纷接洽的首要民事诉讼或者仲

2 董事、监事及 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

高档治理东说念主员 行政监管措施或受到证券交易所顺序处分等情形。

本承诺函对本东说念主具有法律拘谨力，本东说念主怡悦承担个别和连带的

法律责任。

（三）不存内幕交易情形的承诺

本公司、本公司董事、监事及高档治理东说念主员、本公司的控股股

东过甚胁制的其他机构、本公司的实践胁制东说念主过甚胁制的其他机构

不存在清楚本次首要财富重组内幕音讯以及利用本次首要财富重

组信息进行内幕交易的情形。

雪鲤鱼及全体

1 本公司、本公司董事、监事及高档治理东说念主员、本公司的控股股

股东

东过甚胁制的其他机构、本公司的实践胁制东说念主过甚胁制的其他机构

不存在因涉嫌首要财富重组接洽的内幕交易被立案访谒或者立案

窥探，最近三年不存在因首要财富重组接洽的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者司法机关根究处分的情况。

本公司承诺：①本公司、②本公司董事、监事、高档治理东说念主员、

上市公司过甚

③控股股东及实践胁制东说念主不存在因涉嫌首要财富重组接洽的内幕

全体董事、监

2 交易被立案访谒或者立案窥探，最近三年不存在因首要财富重组相

事、高档治理

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究

东说念主员

处分的情况。

1、本东说念主、本东说念主胁制的机构均不存在因涉嫌与任何重组接洽的内

幕交易被立案访谒或者立案窥探且尚未了案之情形。

2、本东说念主、本东说念主胁制的机构最近 36 个月内均不存在因与任何重

上市公司实践 组接洽的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关照章根究

3

胁制东说念主 处分之情形。

3、本东说念主、本东说念主胁制的机构均不存在依据《对于加强与上市公司

首要财富重组接洽股票极端交易监管的暂行限定》不得参与任何上

市公司首要财富重组情形。

（四）股份锁定的承诺

1、本东说念主自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次刊行获得的

上市公司股份。

雪鲤鱼全体

1 2、本次交易实施完成后，本东说念主由于上市公司送红股、转增股本

股东

等原因增持的上市公司股份，亦应效劳上述承诺。

3、若本东说念主理有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

18

序号 承诺主体 承诺主要内容

高档治理东说念主员，本东说念主转让股份还应适应中国证监会及深圳证券交易

所的其他限定。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本

东说念主将根据监管机构的最新监管意见出具相应休养后的限售期承诺

函。

5、未经上市公司书面同意，本东说念主对在本次交易中获取的上市公

司股份在本次交易约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至

减值补偿实施完毕前不建树质押等担保权利。

6、本东说念主因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等

法律、律例、规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽

限定。

1、本东说念主自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次刊行获得的

上市公司股份。

2、本次交易实施完成后，本东说念主由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应效劳上述承诺。

召募配套资 3、若本东说念主理有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

2 金认购方之 高档治理东说念主员，本东说念主转让股份还应适应中国证监会及深圳证券交易

杜方 所的其他限定。

4、本东说念主因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等

法律、律例、规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽

限定。

（五）幸免同行竞争的承诺

1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业，不存在以直

接或波折的方式从事与奥维通讯过甚胁制的其他企业不异或相似的

业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本

东说念主胁制的其他企业有任何生意机会可从事、参与任何可能与奥维通

信过甚胁制的其他企业的坐褥经营组成竞争的行动，则将在奥维通

信提倡异议后自行或要求接洽企业实时转让或完毕上述业务。如奥

维通讯进一步提倡受让请求，则本东说念主领有的其他企业应无条件按具

有证券从业经历的中介机构审计或评估后的公允价钱将上述业务和

雪鲤鱼全体

1 财富优先转让给奥维通讯。

股东

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主胁制的其他企业等关联方

将幸免从事任何与奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方不异或相

似且组成或可能组成竞争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维

通讯过甚胁制的其他企业等关联方利益的行动。如本东说念主及本东说念主胁制

的其他企业等关联方遇到奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方主

营业务范围内的生意机会，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方将

该等生意机会让予奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方。

4、如违犯以上承诺，本东说念主怡悦承担由此产生的全部责任，充分

抵偿或补偿由此给奥维通讯形成的通盘平直或波折损失。

1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业，不存在以直

接或波折的方式从事与奥维通讯过甚胁制的其他企业不异或相似的

上市公司实 业务。

2

际胁制东说念主 2、本次交易完成后，如本东说念主及本东说念主胁制的其他企业有任何生意

机会可从事、参与任何可能与奥维通讯过甚胁制的其他企业的坐褥

经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯提倡异议后自行或要求接洽

19

序号 承诺主体 承诺主要内容

企业实时转让或完毕上述业务。如奥维通讯进一步提倡受让请求，

则本东说念主领有的其他企业应无条件按具有证券从业经历的中介机构审

计或评估后的公允价钱将上述业务和财富优先转让给奥维通讯。

3、本东说念主胁制的其他企业等关联方将幸免从事任何与奥维通讯及

其胁制的其他企业等关联方不异或相似且组成或可能组成竞争关系

的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯过甚胁制的其他企业等关

联方利益的行动。如本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方遇到奥维

通讯过甚胁制的其他企业等关联方主营业务范围内的生意机会，本

东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方将该等生意机会让予奥维通讯及

其胁制的其他企业等关联方。

4、如违犯以上承诺，本东说念主怡悦承担由此产生的全部责任，充分

抵偿或补偿由此给奥维通讯形成的通盘平直或波折损失。

（六）范例和减少关联交易的承诺

1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交

易；对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，

照章与雪鲤鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的模范，

公允确定关联交易的价钱；

2、严格按接洽限定履行必要的关联董事/关联股东遁入表决等义

务，效劳批准关联交易的法定模范和信息走漏义务；

雪鲤鱼全体 3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当

1

股东 权益；

4、本东说念主证据本承诺函所载的每一项承诺均为可落寞奉行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或完毕将不影响其他各项承诺的有

效性；

5、本东说念主怡悦承担由于违犯上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯形成的

平直、波折的经济损失、索赔责任及非常的用度支拨；

6、本承诺函自签署之日起顺利。

1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交

易；对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的

原则，照章与雪鲤鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行

的模范，公允确定关联交易的价钱；

2、严格按接洽限定履行必要的关联董事/关联股东遁入表决等义

务，效劳批准关联交易的法定模范和信息走漏义务；

上市公司实 3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当

2

际胁制东说念主 权益；

4、本东说念主证据本承诺函所载的每一项承诺均为可落寞奉行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或完毕将不影响其他各项承诺的有

效性；

5、本东说念主怡悦承担由于违犯上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯形成的

平直、波折的经济损失、索赔责任及非常的用度支拨；

6、本承诺函自签署之日起顺利。

（七）标的公司出资和持股的承诺

1、本东说念主具备作为雪鲤鱼股东的主体经历，不存在根据法律、法

规、规章、范例性文献的限定或任职单元的限定或与任何第三方的

约定不成担任雪鲤鱼股东的情形。

雪鲤鱼全体

1 2、本东说念主已经照章履行对雪鲤鱼的出资义务，出资均系自有资金，

股东

出资真实且已足额到位，不存在职何虚假出资、宽限出资、抽逃出

资等违犯作为股东所痛快担的义务及责任的行动，不存在可能影响

雪鲤鱼正当存续的情况。

20

序号 承诺主体 承诺主要内容

3、本东说念主因出资而持有的雪鲤鱼股权归本东说念主通盘，具有正当、完

整的通盘权，前述股权不存在相信、托福持股，亦不存在其他任何

移转（含可能移转）股权胁制权、表决权或者受益权的安排；前述

股权或者股权收益权/受益权截止咫尺未设定任何繁衍金融器具，不

存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制

保全措施的情形，亦不存在自便转让、限制转让、其他任何权利限

制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被接洽司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法模范等接洽事项（含潜在事项）。

4、本东说念主进一步证据，除与奥维通讯股份有限公司（以下简称“奥

维通讯”）签署的与本次首要财富重组接洽的协议之外，未就其行

使前述所持雪鲤鱼股权所对应的股东权利、胁制或者治理雪鲤鱼业

务等接洽事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的

有任何格式一致行动协议、表决权托福或者其它雷同的协议安排；

与他东说念主之间不存在尚未履行完毕的含雪鲤鱼股东权利尽头约定要求

的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。

5、本东说念主同意雪鲤鱼的其他股东将其所持雪鲤鱼的股权转让给奥

维通讯，本东说念主自愿摒弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、本承诺函自签署之日起顺利，顺利后即组成对本东说念主有拘谨力

的法律文献。如违犯上述承诺，本东说念主怡悦承担法律责任。

（八）对于公司首要财富重组波及摊薄即期禀报等事项的接洽承诺函

1、本东说念主将不会无偿或以叛逆允条件向其他单元或个东说念主输送利

益，也不会领受其他方式毁伤公司利益。

2、本东说念主将全力扶直及配合公司对董事和高档治理东说念主员职务消费

行动的范例，包括但不限于参与谋划及拟定对于董事、高档治理东说念主

员行动范例的轨制和限定、严格效劳及奉行公司该等轨制及限定等。

3、本东说念主将严格效劳接洽法律律例、中国证监会和深圳证券交易

所等监管机构限定和法则、以及公司轨制规章对于董事、高档治理

东说念主员行动范例的要求，坚决不动用公司财富从事与履行职责无关的

投资、消费行动。

4、本东说念主将全力扶直公司董事会或薪酬委员会在制定及/或校正薪

上市公司全

酬轨制时，将接洽薪酬安排与公司填补禀报措施的奉行情况挂钩，

1 体董事及高

并在公司董事会或股东大会审议该薪酬轨制议案时投奖饰票(如有投

级治理东说念主员

票/表决权)。

5、本东说念主进一步承诺，若公司未来实施职工股权引发，将全力支

持公司将该职工股权引发的行权条件等安排与公司填补禀报措施的

奉行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该职工股权引发

议案时投奖饰票(如有投票/表决权)。

若上述承诺与中国证监会对于填补禀报措施过甚承诺的明确规

定不符或未能得意接洽限定的，本东说念主将根据中国证监会最新限定及

监管要求进行相应休养。

若违犯或拒不履行上述承诺，本东说念主怡悦根据中国证监会和深圳

证券交易所等监管机构的接洽限定和法则承担相应责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格奉行接洽模范

21

1、本次交易中标的财富由具有接洽证券期货业务经历的管帐师事务所和资

产评估公司进行审计和评估；落寞财务参谋人、法律参谋人对本次交易出具落寞财

务参谋人禀报和法律意见书。

2、针对本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金事项，奥维通讯

严格按照接洽限定履行法定模范进行表决、走漏。董事会审议本次刊行股份及

支付现款购买财富并召募配套资金事项时，落寞董事就该事项发表了落寞意

见。

3、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的有策划已经本公司股

东大会以尽头决议审议表决通过。

（二）会聚投票安排

本公司董事会已在审议本次交易有策划的股东大会召开前发布辅导性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易有策划的临时股东大会会议。公司已根据中国证

监会《对于加强社会公众股股东权益保护的几许限定》等接洽限定，为给参加股

东大会的股东提供便利，就本次交易有策划的表决提供会聚投票平台，股东不错

参加现场投票，也不错平直通过会聚进行投票表决。

（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2015 年度每股收益为 0.0248 元/股；本次交易完成

后，以本次交易完成后上市公司刊行在外的股本总额 137，901，503 股（包括刊行

股份购买财富和召募配套资金））计较的上市公司 2015 年度备考财务禀报的基

本每股收益为 0.1120 元/股，每股收益大幅上升，不存在因本次交易而导致即期

每股收益被摊薄的情况。

（四）本次重组后的现款分红政策

公司根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分红接洽事项的奉告》

（证监发[2012]37 号）接洽要求，公司董事会已按照前述限定将校正后的现款分

红政策载入了《公司规定》：

根据《公司规定》的限定，公司利润分配政策遵命以下限定：

1、利润分配的原则

22

公司实施积极的利润分配政策，醉心对投资者的合理投资禀报，并保持一语气

性和寂静性。

2、利润分配的格式

公司采取现款、股票或者现款股票相结合的分配格式。在适应条件的前提下，

公司应优先采取现款方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有

条件的情况下，公司董事会不错根据公司的资金需求景色提议公司进行中期现款

分配。

3、现款分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下，如无首要投资策划或首要现款支拨等事项发生，公司

每年以现款方式分配的利润应不低于当年达成的可分配利润的 10%，且一语气三年

以现款方式累计分配的利润不少于该三年达成的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现款格式分配股利的有策划时，应当笼统辩论公司所处行

业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水对等因素在当年达成的可供分配利润

的 20%-80%的范围内确定现款分红在本次利润分配中所占比例。落寞董事应针

对已制定的现款分红有策划发标明确意见。

前述首要投资策划或首要现款支拨事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购财富或购买斥地等，揣测支拨累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开召募资金并专用于该投

资事项的，则在计较该事项的投资金额时应扣除已召募的资金部分。

4、披发股票股利的具体条件

公司经营情况简单，董事会觉得公司股票价钱与公司股本规模不匹配、披发

股票股利成心于公司全体股东举座利益时，不错提倡股票股利分配预案，并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配不错单独实施，也不错结合现款分红同期实

施。

5、分配政策的休养及变更

公司根据外部经营环境和自身经营景色不错对公司规定确定的利润分配政

策进行休养，休养后的利润分配政策不得违犯中国证监会和证券交易所的接洽规

定。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题谋划，详备论证说明事理，并

经董事会审议通过、落寞董事招供同意后，提交股东大会尽头决议通过。公司将

23

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股

东进行调换和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过各式方式和路子，优先

提供会聚格式的投票平台等当代信息本领技巧，为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与模范

公司股利分配有策划由董事会制定及审议通事后报由股东大会批准。落寞董事

应当就公司利润分配有策划的合感性发表落寞意见。董事会在制定股利分配有策划时

应充分辩论落寞董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股东进行调换和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的问题。

公司当年盈利且适应实施现款分红条件但公司董事会未作念出现款利润分配

有策划的，应在当年的如期禀报中走漏未进行现款分红的原因以及未用于现款分红

的资金留存公司的用途，落寞董事应该对此发标明确意见。

除《公司规定》中对利润分配政策进行限定外，根据中国证监会《对于进一

步落实上市公司现款分红接洽事项的奉告》（证监发[2012]37 号）等接洽限定公

司制定了《奥维通讯股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东禀报盘算》，

对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

本次交易完成后，上市公司将赓续保持现行的现款分红政策。

十三、落寞财务参谋人的保荐机构经历

上市公司聘用国信证券担任本次交易的落寞财务参谋人，国信证券经中国证监

会批准照章设立，具备保荐机构经历。

24

首要风险辅导

一、与本次交易接洽的风险

（一）审批风险

本次交易尚需得意多项条件方可完成，包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此，本次交易有策划的最终得胜实施存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不竭完善交易有策划，如交易两边无法就完善交易有策划的

措施达成一致，则本次交易存在完毕的可能。此外，尽管本公司已经按照接洽

限定制定了守密措施，但在本次首要财富重组过程中，仍存在因公司股价极端

波动或极端交易可能涉嫌内幕交易而致使本次首要财富重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（三）标的财富估值较高的风险

本次交易的标的财富为雪鲤鱼 100%股权，标的财富的评估值、升值率情况

如下：

标的称号 母公司净财富（万元） 评估值（万元） 升值率

雪鲤鱼 15，258.86 191，456.88 1，154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估禀报》，对收购

标的财富雪鲤鱼 100%股权领受了财富基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估闭幕作为本次评估论断。收尾 2015 年 12 月 31 日，标的公司

包摄于母公司净财富账面价值 15，258.86 万元；标的公司 100%股东权益评估值为

191，456.88 万元，升值 176，198.02 万元，升值率 1，154.73%。

雪鲤鱼升值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与搬动游戏接洽的软件和信

息本领服务业，具有“轻财富，高收益”的脾气，另一方面是雪鲤鱼本次估值主

25

若是基于其易接平台业务未来的快速发展作念出的，易接平台业务未来具有简单的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格奉行了评估的接洽

限定，但仍可能出现未来实践情况与评估假设不一致的情形，如上述中枢财富价

值等因素发生变动时，财富估值与内在实践价值可能会不不异。尽头是，如果由

于后续市场竞争过于浓烈以过甚他咫尺不成先见的原因导致公司易接平台业务

不成按预期开展，未能按咫尺预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家数，将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同期，政策律例、市场环境等变化，也有可能导致出现标的财富的估值与

实践情况不符的情形。提请投资者瞩目本次交易存在标的财富订价估值溢价水平

较高的风险。

（四）现款分红导致雪鲤鱼估值相对于净财富的升值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现款分红导致其净财富挑剔，升值率由分红前

的 1，154.73%上升至 1，766.11%，奥维通讯特提醒投资者瞩目评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净财富的升值率上升的风险。

（五）并购后的整合风险

雪鲤鱼领有专科化的治理团队和本领东说念主才军队，该等中枢东说念主员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精确的链接，经营治理团队和中枢东说念主员保持寂静

是标的公司继续高速增长的紧要保障，亦然影响本次交易得胜后整合效果的重

要因素。根据上市公司咫尺的盘算，本次交易后标的公司仍将由原来中枢治理

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的计谋盘算和资

源调配，以更好的阐明本次交易的协同效应。

诚然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的胁制力又保持标的公司原有竞争上风并充

分阐明本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在治理制

度及企业文化等方面未能有用地会通，可能会形成整合效果未达预期甚而中枢

东说念主员流失，从而给上市公司的耐久寂静发展带来不利影响。

（六）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法达成的风险

26

程雪平、俞念念敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿作念出接洽承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司咫尺的

研发才气、运营才气和未来的发展远景作念出的笼统判断，最终能否达成将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营治理才气。如遇宏不雅经济波动、产业

政策休养、市场竞争形式变化等情况，均可能出现利润承诺无法达成的风险，

从而对公司未来事迹预期带来负面影响。

若因市场环境变化、中枢团队成员和经营治理才气变化等原因导致标的公

司的实践净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而程雪平、俞念念敏、诸一楠不履行或窝囊力履行接洽补偿义务时，

则补偿承诺可能无法被奉行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

（七）非公开刊行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开刊行股份配套融资不超过 91，360.00 万元，召募资金净额将用于

本次交易部分现款对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场环境

变化，可能导致本次召募配套资金金额不足乃至召募失败，将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经聘用了具有保荐东说念主经历的国信证券作为本次交易的落寞财务参谋人

及召募资金的主承销商，但由于刊行股票召募资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响，能否凯旋实施刊行股票召募资金或足额召募资金存

在不确定性。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本

公司将通过自筹资金支付本次财富收购的现款对价，将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务景色产生影响，提请投资者瞩目接洽风险。

（八）本次交易事迹补偿上限未全额隐敝交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买财富协议》，

在利润补偿期间，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠作为事迹补偿承诺方，按照

程雪平、俞念念敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务，同期承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

27

润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额

隐敝交易对价，提请投资者瞩目风险。

（九）逾额事迹奖励将可能影响未来上市公司事迹的风险

为更好促使标的财富在未来年度内达成事迹承诺，上市公司将对标的财富

达成逾额事迹承诺后对利润承诺东说念主进行奖励。根据《刊行股份及支付现款购买资

产协议》，具体有策划为：若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实践净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一管帐年度经营性

现款流量净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职

治理团队（不包含奥维通讯请托的非雪鲤鱼原经营治理团队成员）进行事迹奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方适应上述约定的条

件，在承诺期临了一个年度的《专项审核禀报》及《减值测试禀报》在指定媒体

走漏后 30 个就业日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营治理团队具体范围、

具体分配有策划和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺东说念主的上述奖励，将对上市公司未来事迹形成一定影响，请投资

者关注上述奖励可能对上市公司事迹形成的影响。

二、与标的财富经营接洽的风险

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司波及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国度的

严格监管。如果雪鲤鱼研发刊行的游戏或业务其它方面波及虚假、侵权甚而违

反社会说念德范例等罪人信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

（二）搬动游戏行业波动风险

标的财富的主营业务为搬动互联网游戏开发商、平台运营商，搬动游戏行业

发展情况对公司业务有平直影响。咫尺，搬动游戏行业处于高速发展阶段，在

较永劫期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来搬动游戏行业增长速率放缓乃

至回落，则会导致游戏用户数目下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不成采取有用的措施

28

适合这种变化，则会对标的公司的经营事迹产生不利影响。

（三）市场竞争加重的风险

搬动手机游戏人命周期都较短，游戏研发企业无法通俗依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持寂静的事迹水平。游戏研发企业需要不竭开发和推

出得胜的新游戏产物，用新游戏的盈利普及来弥补老游戏由于人命周期左近收尾

而导致的盈利才气下降，从而使企业手机游戏业务在举座事迹层面上达成寂静和

增长。

诚然标的财富的中枢本领东说念主员均具有熟习的游戏开发和运营的训诲，标的资

产也已形成了范例的游戏产物立项及研发历程，建立了较为完善的市场分析及研

究机制，其咫尺得胜推出的数款游戏产物亦形成了一定的品牌影响力。但跟着游

戏市场的盈利空间被迟缓打开，行业市场规模快速增长，游戏行业招引了行业内

企业加多进入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会更加浓烈。

以前得胜的游戏研发训诲大概大大加多开发企业赓续研发出受市场招供的

游戏产物的几率，但并不成保证这一闭幕。搬动手机游戏行业具有产物更新快、

可师法性较高、玩家喜好转机快等特色，如果标的公司无法赓续推出受玩家招供

的得胜的游戏产物，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因形成游戏无

法按策划推出，从而形成老游戏盈利才气出现下滑时，新游戏无法得胜按时推出

以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，

形成标的公司事迹产生一定的波动。

（四）功能手机市场需求量继续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较熟习，并已经与咫尺国内主流的功能手机

厂商建立简单的计谋合作关系，诚然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会缓缓挑剔，但功能手机游

戏业务咫尺仍为雪鲤鱼事迹起首之一。2014 年及 2015 年，功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%；未来，因易接平台业务快速增长，功

能手机游戏业务收入占比揣测将继续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

29

求量继续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

（五）易接平台未能按预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家数的风

险

雪鲤鱼于 2014 年 7 月持重开展易接平台业务，主要提供搬动应用线上渠说念

接入服务及支付科罚有策划。易接咫尺主要通过提供免费的线上渠说念接入服务，为

平台获取不竭快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付需求的

客户，滚动为其支付业务的客户，从而获得平直的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来，易接平台的搬动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2，665 个。收尾 2015 年 12 月 31 日，易接

平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于浓烈以过甚他咫尺不成先见的原因导致公司易

接平台业务不成按预期开展，未能按咫尺预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家

数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

（六）如果电信运营商加强治理计费通说念及手机支付业务，将导致雪

鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在挑剔的风险

易接平台咫尺的盈利模式主要系基于易接平台的支付科罚有策划。易接平台的

支付科罚有策划扶直运营商计费通说念以及丰富的第三方支付渠说念的支付功能。研发

商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的接洽规

定，按照单机游戏或会聚游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台

的收入。比拟通过第三方支付渠说念，易接平台的运营商支付渠说念由雪鲤鱼参与构

建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。咫尺雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通说念运营训诲，获得接洽的业务禀赋，并与电信运营商建

立了寂静的信任关系与合作关系。咫尺，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通说念网

络能隐敝寰宇而况能 24 小时提供服务。

2015 年以来，各电信运营商迟缓加强了对旗下计费代码的治理把控力度，

收窄计费通说念而况加强对短代支付的监控以挑剔投诉率，以使其用户投诉总量及

30

比例复古在模范要求水平之下。若未来运营商赓续严控，则标的公司的搬动单机

游戏刊行业务收入可能受到不利影响。辅导投资者关注，如果电信运营商限制计

费通说念业务将导致雪鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在挑剔的风险。

（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非团结胁制下的企业合并。根据《企业管帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨别净财富公允价值份额的差

额，应当证据为商誉。公司本次以刊行股份及支付现款的方式向交易对方购买标

的 股 权 拟 定 的 交 易 对 价 为 186，000.00 万 元 。 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 专 字

[2016]1509 号《备考审阅禀报》，本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉1。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各管帐年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将证据较大金额的商誉，若标的公司未

来不成较好地达成预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集会计

提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

（八）本领及本领改动风险

标的公司的业务运行高度依赖于搬动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不成实时发现及不容这种外部干扰，

可能会形成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同期，雪鲤鱼在本领开发过程中也存在

有本领破绽的风险。

此外，搬动游戏行业具有产物更新换代快、可师法性强、用户偏好转机快等

特色。诚然雪鲤鱼在行业本领升级与应用方面保持高度关注并继续蕴蓄，但如果

雪鲤鱼今后未能准确把抓行业本领发展趋势并休养新本领的研究标的，或研发与

1

鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质胁制雪鲤鱼公司，且本次交易可辨别净财富公允价值并非雪鲤

鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨别净财富公允价值，故在编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼公

司账面净财富视同可辨别净财富的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，平直以耐久股权投资

成本与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨别净财富公允价值之间的差额确定，未辩论雪鲤鱼公司 2014 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实践购买日

不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014 年 1 月 1 日的景色测算）和收购完成后的上市公司财务报

表中的商誉（基于实践购买日的景色测算）可能会存在较大的差异。

31

应用速率不足行业本领更新速率，公司可能会濒临现有业务的本领瓶颈，对公司

的竞争才气和继续发展产生不利影响。

（九）标的公司日常经营中的常识产权侵权风险

标的公司系搬动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，波及

计较机软件著述权、注册商标等多项常识产权。标的公司诚然关注自身常识产

权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的常识产权被侵权风

险。

（十）标的公司运营的游戏产物内容可能不适应现行监管律例的风险

文化部为加强会聚游戏治理，范例会聚游戏经营步骤，爱戴会聚游戏行业

的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《会聚游戏治理暂行办法》，办法中不仅对

从事会聚游戏运营企业的接洽禀赋进行了限定，同期也对游戏产物的内容建树

进行了原则性限定，举例游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆违警的内容，不得在会聚游戏中建树未经会聚游戏用户同意的强制对战，

不得以或然抽取等偶然方式诱导会聚游戏用户采取进入法定货币或者会聚游戏

诬捏货币方式获取会聚游戏产物和服务，以未成年东说念主为对象的会聚游戏不得含

有诱发未成年东说念主师法违犯社会公德的行动和坐法违警的行动的内容，以及恐

怖、无情等妨害未成年东说念主身心健康的内容等。诚然标的公司在运营过程中对游

戏产物内容进行合规性审核，但标的公司就业主说念主员对监管律例的链接可能存在

偏差。同期由于游戏玩法模式万般，会聚游戏监管律例可能滞后于游戏行业发

展，标的公司经营过程中可能出现游戏产物内容不适应现行监管律例，而被责

令整改或处罚的风险。

（十一）中枢东说念主才流构怨不足的风险

高教授、寂静、充足的游戏及平台本领研发、运营及市场开拓东说念主才军队是标

的公司保持业务快速增长的保障，东说念主才是中枢财富。公司游戏业务需要策划、

好意思工、模范开发、测试、音乐音效等各方面东说念主才的通力团结；搬动游戏平台业

务则需要商务引入、渠说念治理、产物运维、客服等各个岗亭东说念主才的协同合作，因

此雪鲤鱼对中枢东说念主才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对中枢东说念主才进行有用引发

32

以保证中枢东说念主员的就业积极性和创作情感，甚而导致中枢东说念主员的辞职、流失，

将会对标的公司的业务经营才气形成不利影响。同期跟着业务规模的不竭扩

大，如果标的公司不成通过自身培养或外部引进获得实足多的中枢业务东说念主员，

可能导致中枢东说念主才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（十二）游戏产物质命周期的风险

2014 年，雪鲤鱼搬动手机游戏业务营业收入为 12，581.69 万元，占当年营业

收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼搬动手机游戏业务营业收入揣测为 8，479.15 万

元足下，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产物主要包括《金榜斗

田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐土》等。由于游戏市场

变化较快，市场竞争日益浓烈，游戏产物自身存在一定的人命周期，且单款游

戏产物的研发、刊行或周期治理节律均存在偏离盘算的可能性。若雪鲤鱼不成

实时对现有运营产物进行内容更新、版块升级及继续市场推广，或者游戏用户

需求发生较大变化，将导致咫尺雪鲤鱼的主要游戏产物缓缓进入游戏人命周期

的衰败期；或雪鲤鱼未能按策划以适应的节律推出游戏产物或自后续运营的游

戏产物未能赓续保持简单的市场进展，则将导致雪鲤鱼搬动手机游戏业务的营

业收入和盈利才气下降，对未来的经营事迹形成不利影响。

（十三）成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼咫尺是“轻财富”型公司，经营进入的主要成本是东说念主力成本，跟着公

司业务的快速发展，由于手机游戏行业濒临着浓烈的东说念主才竞争，为了留下和招引

更多更优秀的东说念主才，公司职工的平均薪酬水平不竭提高。未来跟着公司所处行业

的不竭发展，行业的平均薪酬水平存在赓续高涨的可能性。为保证公司发展对于

东说念主力资源的需求，公司在未来将极有可能赓续适应提高职工薪酬水平。

此外，如果电信运营商进一步限制计费通说念，雪鲤鱼现有业务只可通过第三

方支付渠说念开展，将进一步普及业务成本。

如果未来雪鲤鱼的东说念主力成本及业务开发成本攀升而业务收入不成获得同比

高涨，则雪鲤鱼的举座毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务景色形成一

定的不利影响。

（十四）无法赓续享受税收优惠的风险

33

2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新本领企业认定，有用期三年。根据《财政部、

国度税务总局对于企业所得税几许优惠政策的奉告》（财税（2008 年）1 号），

雪鲤鱼能享受 15%的高新本领企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪鲤鱼再次

获得高新本领企业认定。高新本领企业认证的有用期为三年，企业应在期满前三

个月内提倡复审恳求，不提倡复审恳求或复审不对格的，其高新本领企业经历到

期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证经历复审，或者国度对于税收优惠的

律例变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度赓续享受税收优惠。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的坐褥经营和财务景色产生首要影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价钱。另外，行业的景气变化、宏不雅经济形

势变化、国度经济政策的休养、公司经营景色变动与投资者心情变化等各样因

素，都会对股票价钱带来影响。为此，本公司提醒投资者瞩目股价波动及今后

股市投资中可能波及的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不成预见、不成幸免并不成克服的客不雅情况。当然灾害以过甚

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的凯旋进行。本公司不排除因政事、

经济、当然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

34

目 录

公司声明 ........................................................................................................................... 2

交易对方声明 ................................................................................................................... 3

首要事项辅导 ................................................................................................................... 4

一、本次交易有策划..................................................................................................... 4

二、本次交易组成关联交易..................................................................................... 5

三、本次交易组成首要财富重组............................................................................. 6

四、本次交易不组成借壳......................................................................................... 6

五、本次交易股份刊行情况..................................................................................... 7

六、股份锁定安排..................................................................................................... 9

七、事迹承诺及奖励............................................................................................... 10

八、本次交易标的评估值....................................................................................... 13

九、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 14

十、本次交易尚需履行的审批模范....................................................................... 15

十一、本次交易接洽方的紧要承诺....................................................................... 16

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排....................................................... 21

十三、落寞财务参谋人的保荐机构经历................................................................... 24

首要风险辅导 ................................................................................................................. 25

一、与本次交易接洽的风险................................................................................... 25

二、与标的财富经营接洽的风险........................................................................... 28

三、其他风险........................................................................................................... 34

目 录 ............................................................................................................................. 35

释 义 ............................................................................................................................. 40

第一章 本次交易概况 ................................................................................................. 44

一、本次交易的布景............................................................................................... 44

二、本次交易的目的............................................................................................... 46

三、本次交易的决策过程....................................................................................... 48

35

四、本次交易具体有策划........................................................................................... 48

五、本次交易组成关联交易................................................................................... 50

六、本次交易组成首要财富重组........................................................................... 51

七、本次交易不组成借壳....................................................................................... 51

八、本次交易后仍得意上市条件........................................................................... 52

九、本次重组对上市公司的影响........................................................................... 52

第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................... 55

一、上市公司基本情况........................................................................................... 55

二、上市公司主要历史沿革................................................................................... 55

三、最近三年控股权变动情况............................................................................... 57

四、公司前十大股东............................................................................................... 57

五、公司最近三年主营业务发展情况................................................................... 57

六、公司近三年主要财务策划............................................................................... 58

七、最近三年首要财富重组情况........................................................................... 59

八、公司控股股东和实践胁制东说念主概况................................................................... 59

九、公司涉嫌违警被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法非法被中国证监会立

案访谒以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况....................................... 60

十、公司过甚董事、监事、高档治理东说念主员最近三年的诚信情况....................... 60

第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 61

一、交易对方总体情况........................................................................................... 61

二、刊行股份及支付现款购买财富的交易对方情况........................................... 61

三、本次交易召募配套资金对象情况................................................................... 64

四、其他事项说明................................................................................................... 65

第四章 交易标的基本情况 ......................................................................................... 67

一、本次交易标的财富概况................................................................................... 67

二、雪鲤鱼基本信息............................................................................................... 67

三、雪鲤鱼历史沿革............................................................................................... 67

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构........................................................................... 78

五、雪鲤鱼下属公司情况简介............................................................................... 82

36

六、雪鲤鱼出资及正当存续情况........................................................................... 93

七、主营业务发展情况........................................................................................... 95

八、雪鲤鱼主要财务数据..................................................................................... 151

九、雪鲤鱼禀报期内主要管帐政策及接洽管帐处理......................................... 160

十、雪鲤鱼禀赋..................................................................................................... 202

十一、雪鲤鱼财富权属情况................................................................................. 206

十二、雪鲤鱼最近三年财富评估、股权转让及增资情况................................. 211

第五章 刊行股份情况 ............................................................................................... 220

一、本次交易有策划................................................................................................. 220

二、本次刊行股份具体情况................................................................................. 225

三、召募配套资金情况......................................................................................... 227

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比............................................. 233

五、本次刊行股份前后上市公司股权结构......................................................... 233

第六章 标的财富的评估情况 ..................................................................................... 235

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况 ...................................................................... 235

二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................. 254

三、落寞董事对本次交易评估事项的意见......................................................... 259

第七章 本次交易合同及接洽协议的主要内容 ......................................................... 261

一、《刊行股份及支付现款购买财富协议》及《补充协议》......................... 261

二、《附条件顺利股份认购协议》..................................................................... 275

第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 277

一、本次交易适应《重组治理办法》第十一条限定......................................... 277

二、本次交易不适用《重组治理办法》第十三条的说明................................. 281

三、本次交易适应《重组治理办法》第四十三条限定..................................... 281

四、本次交易适应《重组治理办法》第四十四条过甚适宅心见、接洽解答要

求的说明................................................................................................................. 284

五、不存在《上市公司证券刊行治理办法》第三十九条限定的不得非公开发

行股票的情形......................................................................................................... 286

六、对于《第三条接洽拟购买财富存在资

金占用问题的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 10 号》限定的“上市公

37

司重组时，拟购买财富存在被其股东过甚关联方、财富通盘东说念主过甚关联方非

经营性资金占用的情形” ....................................................................................... 286

第九章 治理层谋划与分析 ......................................................................................... 287

一、本次交易前上市公司财务景色和经营恶果................................................. 287

二、标的公司行业特色和经营情况的谋划与分析............................................. 293

三、标的公司财务景色和经营恶果分析............................................................. 329

四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 349

第十章 财务管帐信息 ................................................................................................. 370

一、标的公司财务禀报......................................................................................... 370

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表..................................................... 372

第十一章 同行竞争与关联交易 ................................................................................. 376

一、本次交易完成后同行竞争情况及科罚措施................................................. 376

二、本次交易前后的关联交易情况及科罚措施................................................. 377

第十二章 风险因素 ..................................................................................................... 385

一、与本次交易接洽的风险................................................................................. 385

二、与标的财富经营接洽的风险......................................................................... 388

三、其他风险......................................................................................................... 394

第十三章 其他紧要事项 ............................................................................................. 395

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、财富被实践胁制东说念主或其他关联

东说念主占用，或为实践胁制东说念主过甚关联东说念主提供担保的情形..................................... 395

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性说明..................................... 395

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要财富交易情况............................. 395

四、本次交易对上市公司治理机制影响............................................................. 396

五、上市公司现款分红政策、近三年现款分红情况及股东分红禀报策划..... 399

六、对于本次交易接洽东说念主员买卖上市公司股票的自查情况............................. 403

七、上市公司股票价钱波动未达到《对于范例上市公司信息走漏及接洽各方

行动的奉告》第五条接洽模范............................................................................. 407

八、本次交易的接洽主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上市公司

首要财富重组接洽股票极端交易监管的暂行限定》第十三条不得参与任何上

市公司首要财富重组的情形的说明..................................................................... 408

38

九、中小股东权益保护的接洽安排..................................................................... 408

第十四章 落寞董事及中介机构对于本次交易的意见 ............................................. 412

一、落寞董事意见................................................................................................. 412

二、落寞财务参谋人意见......................................................................................... 413

三、法律参谋人意见................................................................................................. 414

第十五章 本次交易接洽证券服务机构 ..................................................................... 415

一、落寞财务参谋人................................................................................................. 415

二、讼师事务所..................................................................................................... 415

三、审计机构......................................................................................................... 415

四、评估机构......................................................................................................... 415

第十六章 接洽声明 ..................................................................................................... 417

一、董事监事高档治理东说念主员声明......................................................................... 417

二、落寞财务参谋人声明......................................................................................... 418

三、讼师声明......................................................................................................... 419

四、审计机构声明................................................................................................. 420

五、评估机构声明................................................................................................. 421

第十七章 备查文献 ..................................................................................................... 422

一、备查文献......................................................................................................... 422

二、备查地点及方式............................................................................................. 422

39

释 义

在本禀报书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。

普通词汇

公司/奥维通讯/股份公司/

指 奥维通讯股份有限公司

上市公司/刊行东说念主

奥维有限 指 沈阳奥维通讯本领有限公司

雪鲤鱼/标的公司 指 上海雪鲤鱼计较机科技有限公司

交易对方/股权转让方 指 本次奥维通讯拟收购标的公司的股东

本次奥维通讯领受向交易对方刊行股份及支付现款的方

本次交易/本次首要财富重

指 式购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方过甚

组/本次重组

他不超过 9 名特定投资者刊行股份召募配套资金的行动

指奥维通讯向交易对象非公开刊行东说念主民币普通股（A 股）

本次刊行 指 股票用于购买交易对方持有的奥维通讯股权及向特定对

象非公开刊行股票召募配套资金

奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并

本禀报书 指

召募配套资金暨关联交易禀报书

标的财富、标的股权 指 指奥维通讯拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权

交易各方 指 程雪平、俞念念敏、诸一楠及奥维通讯

交易价钱、交易对价、收

指 奥维通讯收购标的财富的价钱

购对价

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

禀报期 指 2014 年、2015 年

上市公司对于本次交易的董事会决议公告日，即 2016 年

订价基准日 指

3月3日

奥维通讯与程雪对等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《刊行股份及支付现款购

指 维通讯股份有限公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行

买财富协议》

股份及支付现款购买财富协议》

奥维通讯与程雪对等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《补充协议》 指 维通讯股份有限公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行

股份及支付现款购买财富协议之补充协议》

《附条件顺利股份认购协 奥维通讯与杜方签署的《奥维通讯股份有限公司与杜方

指

议》 之股份认购协议》

标的公司的股东在公司登记治理机关分别变更为上市公

标的财富交割日 指

司的日历

指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）

过渡期、损益包摄期间 指

起至标的财富交割日（包括交割日当日）止的期间

本次重组取得通盘必需的批准、核准，且上市公司为本

次交易而刊行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记

本次交易实施完毕日 指

结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及

现款对价支付完毕之日

40

《公司规定》 指 奥维通讯公司规定

净利润承诺方 指 程雪平、俞念念敏、诸一楠三位交易对方

利润补偿期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

标的公司接洽公司

雪鲤鱼 指 上海雪鲤鱼计较机科技有限公司

耕歌会聚 指 上海耕歌会聚科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

葵逸会聚 指 上海葵逸会聚科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

百瑟计较机 指 上海百瑟计较机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

邻和信息 指 上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

瑾达软件 指 上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

易接信息 指 上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

咖姆经贸 指 上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

豆泡会聚 指 厦门豆泡会聚科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司

趣鱼会聚 指 上海趣鱼会聚科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司

北京掌娱 指 北京掌娱无尽软件本领有限公司

天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次重组接洽中介机构

国信证券、落寞财务参谋人 指 国信证券股份有限公司

审计机构/华普天健 指 华普天健管帐师事务所（特殊普通合伙）

讼师/海润讼师 指 北京市海润讼师事务所

评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业财富评估有限公司

其他词汇

A股 指 在境内刊行并在境内交易所上市的东说念主民币普通股

中国证监会 指 中国证券监督治理委员会

工信部 指 工业和信息化部

国度版权局 指 中华东说念主民共和国国度版权局

国务院 指 中华东说念主民共和国国务院

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《重组治理办法》 指 《上市公司首要财富重组治理办法（2014 年校正）》

《证券刊行治理办法》 指 《上市公司证券刊行治理办法》

股票上市法则 指 《深圳证券交易所股票上市法则》

元 指 东说念主民币元

万元 指 东说念主民币万元

41

亿元 指 东说念主民币亿元

上市公司业务接洽词汇

广电 指 播送电视

在无线通讯传输过程中起到信号增强作用的一种无线电

直放站 指

发掷中转斥地

搬动通讯系统中，勾搭固定部分与无线部分，并通过空

基站 指

中无线传输与搬动台相连的斥地

主线放大器 指 室内散播系统中弥补骨干损耗的线路放大斥地

利用直放站、主线放大器、基站优化和天线等斥地，对

某一特定应用环境的无线会聚信号进行隐敝和优化，有

无线会聚优化隐敝 指

效抹杀无线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰，提高

无线通讯质料

中 国 移 动 多 媒 体 广 播 （ China Mobile Multimedia

Broadcasting），是一项搬动电视和多媒体模范，由广电

CMMB 指

总局制订。CMMB 基于播送科学研究院所属 TiMiTech

公司研发的卫星和大地交互式多服务架构

全 球 移 动 通 信 系 统 （ Global System of Mobile

communication），是基于时刻多址本领、就业于 900MHz

GSM 指

频段的一种搬动通讯制式，被看作是第二代搬动电话系

统

码分多址调制本领（Code Division Multiple Access），或

CDMA 指 基于码分多址本领、就业于 800MHz 频段的一种搬动通

信制式

第二代搬动通讯，主要指 GSM 和 CDMA 会聚，语音业

2G 指

务为主

3G 指 第三代搬动通讯，不错扶直多媒体业务

4G 指 第四代搬动通讯过甚本领，不错传输高质料视频图像

Long Term Evolution，是 3.9G 的全球模范，是 3G 与 4G

LTE 指 本领之间的一个过渡，其改进并增强了 3G 的空中接入技

术

中国搬动 指 中国搬动通讯集团公司

中国联通 指 中国联合会聚通讯集团有限公司

中国电信 指 中国电信集团公司

中国网通 指 中国会聚通讯集团公司

电信运营商/搬动通讯运营

指 中国搬动、中国联通、中国电信、中国网通

商

标的公司业务接洽词汇

由上海雪鲤鱼计较机科技有限公司推出的搬动游戏线上

易接平台/易接/1SDK 指

渠说念接入平台

由北京棱镜云桥科技有限公司推出的搬动游戏线上渠说念

棱镜 指

接入平台

ZIMON 指 由杭州斯凯会聚科技有限公司推出的搬动游戏线上渠说念

42

接入平台

由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的

OKSDK 指

搬动游戏线上渠说念接入平台

由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司

AnySDK 指

推出的搬动游戏线上渠说念接入平台

《奥维通讯股份有限公司拟刊行股份及支付现款购买上

《评估禀报》 指 海雪鲤鱼计较机科技有限公司100%股权神气财富评估报

告》（天兴评报字（2016）第0040号）

易不雅智库是易不雅国际旗下的中国互联网大数据产物和分

易不雅智库 指

析服务提供商

由软件模范和信息数据组成，通过互联网、搬动通讯网

会聚游戏 指

等信息会聚提供的游戏产物和服务

消费者利用随身佩带并具有广域无线会聚勾搭功能的行

搬动游戏 指

动末端斥地，能遍地随时进行的游戏

用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游

手机游戏/手游 指

戏和手机会聚游戏

中国搬动互联网行业派系、搬动互联网第三方服务平台

上方网 指

，专注于搬动游戏、可衣着斥地等搬动互联网热门产业

CP 指 游戏研发商（Content Provider）

SP 指 服务提供商（Service Provider）

SDK 指 软件开发器具包（Software Development Kit）

提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不扶直

功能手机 指 用户安装非原生应用，或扶直通过JAVA诬捏机进行非原

生应用安装

指的是具有落寞操作系统，不错由用户自行安装软件、

智能手机 指

游戏等级三方应用模范的手机

小鱼乐土 指 雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店

Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入

ARPU值 指

，指每个用户每月的平均消费

Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付用度户

ARPPU值 指

的平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费

敬请瞩目：本禀报中部分悉数数与各加数平直相加之和在余数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入原因形成的。

43

第一章 本次交易概况

一、本次交易的布景

（一）搬动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之

一，搬动互联网成为运营商通讯业务的新引擎

根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数目呈现大规模增长态势，3G、

4G 用户总和由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿，我国

通讯行业进入 3G、4G 时间。我国搬动互联网用户和搬动互联网接入流量快速增

长，搬动通讯范围已从传统的 2G 时间通俗的通讯、通话功能向 3G、4G 时间的

搬动互联网范围繁衍。由于搬动互联网网速大幅普及，简单的搬动互联应用体验

使搬动互联网应用入手平常普及，各式新应用、新服务随之而来。游戏文娱、多

媒体通讯、金融、医疗、讲明、交通等搬动互联应用使搬动通讯渗入到活命的方

方面面，搬动互联网过甚应用产业将有更大的遐想空间。在上述布景下，普通用

户的通讯需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移

动互联网升值业务成为运营商重点拓展以及通讯行业的重点发展标的。跟着搬动

升值业务、电子商务、告白、视频、游戏等搬动互联网应用市场的全面开启，移

动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，搬动互联网成为通

信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入起首和重点开拓业务。

公司作为搬动通讯及信息化范围专科科罚有策划提供商、三大运营商的专科服

务商，藏身于通讯及信息化范围，坚持以市场需求为导向、以本领创新为中枢、

以客户闲适为主义。公司将在运营商纵容发展搬动互联网业务的市场机会下，利

用自身在搬动通讯范围耐久蕴蓄的本领训诲和客户资源，收拢搬动互联网带来的

发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通讯+互联网”的业务

布局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。

（二）搬动互联网赶快发展，为上市公司发展带来简单机遇

搬动互联网行业连年来赶快发展，根据工信部数据统计，收尾 2015 年 12

月末，中国搬动互联网网民规模已达 9.64 亿东说念主，赶快增长的用户规模创造了广

44

阔的市场空间。与此同期，搬动互联网本领和生意模式不竭创新；从包括腾讯、

阿里在内的繁密互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投

入，转战搬动互联网，力求收拢搬动互联网波澜带来的机遇。但同期，搬动端的

进口多元化导致搬动互联网企业较为分散，尚未出现具有把持才气的巨型企业。

在搬动互联网细分范围现象不决的情况下，巨大的市场空间给奥维通讯带来达成

跨越式发展的机遇。

为了收拢搬动互联网波澜带来的机遇，上市公司由传统的搬动通讯范围积极

地向搬动互联网范围转型，勇猛达成由搬动通讯的斥地供应商向搬动互联网的综

合服务商普及和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入搬动互联游戏行业，在搬动互联

网范围，上市公司将积极普及自身的开发运营才气及笼统竞争实力，不竭普及综

合运营才气，在创新才气、治理水平、市场份额等方面力求成为细分行业杰出人物。

（三）3G、4G 时间下，全球范围内搬动游戏行业发展远景简单

在搬动末端快速普及、电信运营商会聚资费下调以及手机末端的大屏化和

手机应用体验不竭普及的情况下，近几年搬动游戏市场得到快速发展。根据中

国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司

（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业禀报》和《2015 年中国游戏产业报

告》，2014 年中国搬动游戏市场实践销售收入为 274.9 亿元东说念主民币，比 2013 年

增长了 144.6%，2015 年中国搬动游戏市场实践销售收入为 514.6 亿元东说念主民币，

比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年，中国搬动游戏市场的复合增长率

（CARG）为 130.25%。

跟着搬动会聚、斥地及互联网支付等本领的完善，互联网上网东说念主数继续增

长、国民文化消费才气普及，我国搬动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内

保持快速增长。根据《全球搬动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版块）， 2016

年我国搬动游戏用户将达到 4.75 亿东说念主，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中

国将超越好意思国，成为全球最大搬动游戏市场。

45

中国搬动游戏市场总营收对比图

单元：十亿好意思元

数据起首：Newzoo Global Gamers Market Premium， Q1 Update

（四）上市公司在搬动通讯范围已蕴蓄了丰富的本领训诲和客户资

源，顺应 4G 时间搬动通讯向搬动互联网的发展潮水，达成由搬动通

信的斥地供应商向搬动互联网的笼统服务商普及和转变

公司作为搬动通讯及信息化范围专科科罚有策划提供商和产物开发制造商，专

注行业内的专科化细分和产物升级换代，产物线迟缓丰富，以“服务+产物”的

运营模式，得意不同客户的本领个性化需求。咫尺，公司已构建成无线会聚优化

隐敝斥地及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息本领产业板块，达成了

由单纯的斥地供应商到信息会聚笼统服务商的转变。未来，公司赓续积极拓展移

动互联网业务过甚升值业务，力求成为国内搬动互联网范围最初的笼统科罚有策划

和服务提供商。

雪鲤鱼作为业内着名的搬动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营

商，在搬动互联网游戏范围有较强的市场尖锐性、明察力、影响力和发展后劲，

通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼搬动互联网游戏范围的研发实

力、运营开发实力、市场拓展才气和运营商的合作资源，进一步强化奥维通讯在

搬动互联网业务范围的开发运营才气及笼统竞争实力，快速切入搬动互联游戏行

业，高效把抓市场发展机遇，形成新的盈利增长点，达成盈利水平的进一步普及。

二、本次交易的目的

46

（一）公司在搬动通讯范围简单的业务基础为公司拓展搬动互联网应

用范围业务提供了简单的基础，协同效应显然

公司一直积极与搬动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提

升公司中枢竞争力及盈利才气。公司策划充分阐明在搬动业务范围蕴蓄的丰富的

实践训诲与竞争上风，充分利用与搬动运营商的客户资源，进一步加强与搬动运

营商的调换与合作，有用推广搬动互联网磋生意务，积极开展搬动互联网平台之

上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营复古+内容服务”模式，

将进一步普及公司在搬动互联网方面的竞争上风。

（二）并购方式成心于快速拓展搬动互联业务，达成公司计谋业务的

外延式发展

搬动互联范围东说念主才、平台及经营模式的先发上风均极端紧要，接洽企业均需

一定程度的行业蕴蓄、市场影响力与简单的运营模式。雪鲤鱼作为业内着名的移

动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发才气和竞争

实力，具有一定行业地位和市场影响力。

若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的

市场进入难度和较永劫间的运转经营风险。通过并购行业内最初企业，公司大概

赶快切入新行业，取得较为最初的市场面位，成心于快速拓展搬动互联业务，实

现公司计谋业务的外延式发展。

（三）收购优质财富，成心于创造新的盈利增长点，进一步普及盈利

水平

当前，全球的搬动互联及搬动互联游戏行业处于快速发展阶段，搬动游戏第

三方服务行业内的最初企业发展较为赶快，通过本次交易，公司快速切入了搬动

游戏行业，大概有用把抓市场发展机遇，形成新的盈利增长点，达成公司盈利水

平的进一步普及。雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除

非平方性损益后包摄于母公司通盘者的净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、

2.23亿元。雪鲤鱼具有较强的盈利才气，本次交易成心于减少行业波动对上市公

司事迹的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利才气，提高上市公司的可持

47

续发展才气，切实普及上市公司的价值，保护投资者的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的模范及获得的批准

2015 年 12 月 3 日，奥维通讯因权术首要事项，公司股票停牌；

2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《对于奥维通

信股份有限公司刊行股份及支付现款收购公司 100%股权的议案》；

2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件顺利的《刊行股份及支

付现款购买财富协议》；

2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件顺利的《奥维通讯股份有限公

司与杜方之股份认购协议》；

2016 年 3 月 2 日，奥维通讯召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本

次交易预案；

2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通讯股份有限公司与程

雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行股份及支付现款购买财富协议之补充协议》；

2016 年 5 月 6 日，国度国防科工局出具《国防科工局对于奥维通讯股份有

限公司财富重组波及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；

2016 年 5 月 11 日，奥维通讯召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了

本次交易接洽议案。

（二）本次交易尚需履行的模范及获得的批准

收尾本禀报签署日，本次重组尚需履行的审批模范包括但不限于：

1、奥维通讯召开股东大会审议通过本次交易有策划；

2、中国证监会核准本次交易有策划；

3、本次交易尚需获得法律律例及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得接洽有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者瞩目投资风险。

四、本次交易具体有策划

48

本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买财富

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186，000.00 万元，交易对价以刊行

79，487，180 股普通股股份及支付 74，400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配

套资金除外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60

个交易日股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现款对价

号 比例 （万元）

（万元） （万元） （万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.000 100.00% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91，360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58，414，323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次首要财富重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价闭幕由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的落寞财

49

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当模范召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行动，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的接洽限定奉行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组禀报书“第五章 刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买财富不以得胜

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

五、本次交易组成关联交易

本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司实践胁制东说念主。因此，本次公

司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买财富完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪祥和俞念念敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件顺利的《刊行股份

及支付现款购买财富协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

祥和诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权神气组成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易接洽议案

时，已严格按照接洽法律、律例以及公司里面轨制的限定，履行关联交易的审

议和表决模范，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要遁入表决。

50

六、本次交易组成首要财富重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通讯 2015 年度审计

禀报和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同期按照《上市公司

首要财富重组治理办法》第十四条第一款“购买的财富为股权的，其财富总额以

被投资企业的财富总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“财富净额以被投资企业的净财富额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司财富总额以及财富净额均按

186，000.00 万元计较，接洽财务比例计较如下：

单元：万元

神气 雪鲤鱼 奥维通讯 占比

营业收入 23，811.38 38，980.12 61.09%

财富总额 186，000.00 84，945.84 218.96%

财富净额 186，000.00 65，693.38 283.13%

注 1：拟购买财富的财富总额及财富净额为成交金额；

注 2：奥维通讯财富净额为合并财务报表中 2015 年末包摄于上市公司普通股股东的通盘者

权益。

根据《重组治理办法》的限定，本次交易组成中国证监会限定的上市公司重

大财富重组行动。同期，本次交易波及刊行股份购买财富及召募配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不组成借壳

根 据 本 次交 易 标 的的 交 易 对价 （ 186，000.00 万 元） 以 及 股份 对 价 总额

（111，600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股票数目为

79，487，180 股，向特定投资者（不超过 10 名）刊行的股票数目为 58，414，323 股。

本次刊行前后，上市公司股权结构变化如下：

神气 本次交易前 本次交易后 本次交易后

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

杜方 90，500，000 25.36 90，500，000 20.74 102，182，865 20.66

51

神气 本次交易前 本次交易后 本次交易后

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

王崇梅 66，000，000 18.50 66，000，000 15.13 66，000，000 13.34

杜安顺 11，100，000 3.11 11，100，000 2.54 11，100，000 2.24

程雪平 — — 30，230，962 6.93 30，230，962 6.11

俞念念敏 — — 29，018，941 6.65 29，018，941 5.87

诸一楠 — — 20，237，277 4.64 20，237，277 4.09

其他投资者 189，200，000 53.03 189，200，000 43.37 235，931，458 47.69

悉数 356，800，000 100.00 436，287，180 100.00 494，701，503 100.00

注：根据《附条件顺利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137，901，503 股计较（包括刊行股份购买财富

和召募配套资金），公司控股股东和实践胁制东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

八、本次交易后仍得意上市条件

如本次刊行股份购买财富和召募配套资金神气均能按遐想有策划完成，本公

司将新增刊行股份 137，901，503 股，股本将由 356，800，000 股变更为 494，701，503

股，社会公众股东悉数持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%。

本次交易完成后，公司仍得意《公司法》《证券法》及《股票上市法则》等

法律律例限定的股票上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数刊行 79，487，180 股并

支付 74，400.00 万元现款购买雪鲤鱼 100%的股权。同期，本公司拟向杜方，以及

其它适应法律律例限定的不超过 9 名的特定对象刊行不超过 58，414，323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

52

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

神气 股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

杜方 90，500，000 25.36 90，500，000 20.74 102，182，865 20.66

王崇梅 66，000，000 18.50 66，000，000 15.13 66，000，000 13.34

杜安顺 11，100，000 3.11 11，100，000 2.54 11，100，000 2.24

程雪平 — — 30，230，962 6.93 30，230，962 6.11

俞念念敏 — — 29，018，941 6.65 29，018，941 5.87

诸一楠 — — 20，237，277 4.64 20，237，277 4.09

其他投资者 189，200，000 53.03 189，200，000 43.37 235，931，458 47.69

悉数 356，800，000 100.00 436，287，180 100.00 494，701，503 100.00

注：根据《附条件顺利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137，901，503 股计较（包括刊行股份购买财富

和召募配套资金），公司控股股东和实践胁制东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

（二）本次交易对财务策划的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计禀报》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅禀报》，本次刊行前后上市公司主要财务策划比较如下：

2015 年

神气

上市公司达成数 备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

财富欠债率 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.40

存货盘活率（次/年） 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非平方性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注：备考数计较每股收益系根据包摄于母公司通盘者净利润除以本次交易完成后上市公司发

行在外的股本总额 494，701，503 股（包括刊行股份购买财富和召募配套资金））计较得出。

本次交易完成后，上市公司备考财务禀报的扣除非平方性损益后每股收益

53

显然提高，盈利才气显然普及。

54

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

华文称号： 奥维通讯股份有限公司

英文称号： Allwin Telecommunication Co.， Ltd.

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 奥维通讯

股票代码： 002231

注册老本： 35，680.0000 万元

法定代表东说念主： 杜方

董事会文告： 吕琦

公司住所： 辽宁省沈阳市浑南新区高唱路 6 号

互联网网址： www.syallwin.com

接洽电话： 024-83782200

第二类升值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和

互联网信息服务）；通讯产物、视频监控斥地、播送电视辐射斥地、

无线电辐射与接收斥地（不含卫星大地接收斥地）、仪器仪容、工业

自动化胁制系统安装制造、电子产物、手机研发、坐褥及销售；计较

机软硬件开发、销售，会聚系统集成，笼统布线；通讯工程遐想、施

工、安装、爱戴服务；遐想、制作、发布、代理国表里万般告白；通

经营范围：

信会聚斥地爱戴、维修及本领筹商、本领服务；信息本领筹商服务、

物联网本领推广服务；建筑钢结构工程遐想、施工；房屋建筑工程施

工；金属结构制造；通讯系统斥地制造；地基基础工程遐想、施工；

建筑装修遮拦工程遐想、施工；自营和代理万般商品和本领进出口业

务，但国度限定公司经营或自便进出口的商品和本领除外。（照章须

经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动。）

无线会聚优化隐敝斥地的研发坐褥和销售业务；无线会聚优化隐敝系

主营业务：

统集成与本领服务

二、上市公司主要历史沿革

（一）公司设立及初度公开刊行股票上市情况

公司的前身为 2000 年 12 月 21 日设立的沈阳奥维通讯本领有限公司。2005

年 9 月 15 日，辽宁省东说念主民政府作出《对于沈阳奥维通讯本领有限公司变更为奥

维通讯本领股份有限公司的批复》 辽政[2005]2252 号），奥维通讯股份有限公司。

经中国证券监督治理委员会证监许可[2008]510 号文核准，公司初度公开发

行东说念主民币普通股 2，700 万股，其中网下向询价对象配售 540 万股，网上资金申购

订价刊行 2，160 万股，于 2008 年 4 月 25 日刊行完毕，刊行价钱为 8.46 元/股。

55

本次刊行后，公司股本结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、有限售条件的流通股 85，400，000 79.81%

王崇梅 37，600，000 35.14%

杜方 36，000，000 33.64%

杜安顺 5，600，000 5.23%

胡颖 800，000 0.75%

网下配售股份 5，400，000 5.05%

二、无尽售条件的流通股 21，600，000 20.19%

三、股份总和 107，000，000 100.00%

（二）2010 苍老本公积金转增股本

2010 年 4 月 29 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《对于公司 2009 年

度利润分配预案的议案》，以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 107，000，000 股为

基数以老本公积金转增股本：每 10 股转增 5 股，共计转增 53，500，000 股，转增

后公司总股本加多至 160，500，000 元。

（三）2011 年公司非公开刊行股票 1，790 万股

经中国证券监督治理委员会证监许可[2011]1503 号文《对于核准奥维通讯股

份有限公司非公开刊行股票的批复》核准，核准公司非公开刊行不超过 2，000 万

股新股。收尾 2011 年 12 月 16 日止，公司向特定对象非公开实践刊行东说念主民币普

通股 1，790 万股，每股面值为东说念主民币 1.00 元，每股刊行价钱为东说念主民币 12.85 元，

召募资金总额为东说念主民币 23，001.50 万元，扣除接洽刊行用度后召募资金净额为东说念主

民币 21，366.40 万元。上述召募资金到位情况业经华普天健管帐师事务所（北京）

有限公司会验字[2011]6211 号《验资禀报》考据。本次非公开刊行完成后，公司

总股本加多至 178，400，000 股。

（四）2011 苍老本公积金转增股本

2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《对于公司 2011 年

度利润分配预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 178，400，000 股为

基数，以老本公积金转增股本：每 10 股转增 10 股，共计转增 178，400，000 股，

转增后公司总股本加多至 356，800，000 股。

56

三、最近三年控股权变动情况

收尾 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及实践胁制东说念主为杜方、王崇梅

和杜安顺。上市公司最近三年控股股东、实践胁制东说念主未发生变更。

四、公司前十大股东

收尾 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：

序号 股东称号 持股数目（股） 持股比例（%）

1 杜方 90，500，000 25.36%

2 王崇梅 66，000，000 18.50%

3 杜安顺 11，100，000 3.11%

4 傅钦龙 1，460，090 0.41%

中国工商银行股份有限公司－

5 博时国企改革主题股票型证券 1，043，100 0.29%

投资基金

6 史强 1，030，000 0.29%

交通银行股份有限公司－长信

7 1，005，002 0.28%

量化时尚搀和型证券投资基金

8 潘志军 924，500 0.26%

9 高翔 854，654 0.24%

10 高志坚 720，000 0.20%

悉数 174，637，346 48.94%

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司属于电信斥地制造行业，主要为运营商提供搬动通讯会聚优化隐敝斥地

及系统，包括有策划遐想、提供接洽产物、斥地安装及调试至达到与运营商约定的

会聚质料要求。禀报期内，公司业务在搬动通讯范围内按面向不同行业客户主要

别离为通讯业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务，在搬动互联网范围拟

通过外延式并购达成向搬动互联网平台运营商转型升级。

2015 年，一方面，国内 4G 派司全面落地，运营商继续对 4G 会聚竖立进行

白叟道进入；另一方面，中国铁塔入手说合运营商室内隐敝竖立需求，搬动通讯

会聚竖赠给缓缓呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发浓烈，毛利率的不竭下降

及东说念主力成本的不竭上升使行业举座盈利才气迟缓下滑。面对浓烈的市场竞争，公

司通过预算用度胁制与绩效考核挂钩等技巧有用的挑剔坐褥经营成本，根据市场

57

情况主动休养产物结构及区域布局，使得公司盈利水平在行业竞争浓烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持寂静态势。

禀报期内，本公司主营业务收入按产物分类如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

收入类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

会聚优化隐敝斥地 14，494.59 37.19% 19，354.94 44.14% 9，201.25 26.99%

系统集成及本领服务 23，072.99 59.19% 22，094.28 50.39% 24，437.45 71.67%

行业应用产物 1，291.54 3.31% 2，400.30 5.47% 456.93 1.34%

其他 121.00 0.31% — — — —

主营业务收入 38，980.12 100% 43，849.52 100% 34，095.64 100%

六、公司近三年主要财务策划

（一）公司主要财务数据

上市公司 2013 年度、2014 年度 2015 年度的财务禀报已经审计，并由华普

天健管帐师事务所（特殊普通合伙）出具了模范无保钟情见的审计禀报。

公司最近三年的主要财务数据如下：

1、财富欠债表主要数据

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

财富总额 84，945.84 85，681.02 82，511.28

流动财富 74，691.46 75，462.44 72，158.86

欠债总额 18，743.57 19，594.83 16，885.80

流动欠债 17，246.87 17，939.37 16，379.13

包摄于母公司股东

65，693.38 65，163.73 64，351.72

权益悉数

股东权益悉数 66，202.26 66，086.18 65，625.48

2、利润表主要数据

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 38，980.12 43，849.52 34，095.64

营业利润 133.35 -1，262.56 -6，917.67

利润总额 821.03 314.89 -5，985.89

净利润 472.88 460.70 -4，930.61

58

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

包摄于母公司通盘

886.45 781.81 -4，809.44

者的净利润

3、现款流量表主要数据

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 6，031.17 -378.75 -11，275.49

投资行动产生的现款流量净额 -1，044.29 -35.53 -948.67

筹资行动产生的现款流量净额 -2，872.70 -814.92 5，616.39

汇率变动对现款的影响额 95.20 7.45 -24.35

现款及现款等价物净加多额 2，209.39 -1，221.75 -6，632.12

期末现款及现款等价物余额 12，505.68 10，296.30 11，518.05

（二）主要财务策划

主要财务策划 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 4.33 4.21 4.41

速动比率（倍） 3.33 3.33 3.30

财富欠债率（%） 22.07 22.87 20.46

毛利率（%） 25.18 31.29 29.32

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.10 0.99

存货盘活率（次/年） 1.77 1.78 1.50

每股经营行动产生的现款流量（元） 0.1690 -0.0106 -0.3160

每股净现款流量（元） 0.0619 -0.0342 -0.1859

基本每股收益（元） 0.0248 0.0219 -0.1348

每股净财富（元） 1.8412 1.8263 1.8036

七、最近三年首要财富重组情况

公司最近三年未发生首要财富重组行动。

八、公司控股股东和实践胁制东说念主概况

公司控股股东、实践胁制东说念主过甚一致行动东说念主为杜方、王崇梅、杜安顺 3 东说念主。

杜方：男，中国国籍，身份证号码为 210105196808******，住所位于沈阳

市沈河区。杜方现持有公司 25.36%的股份，任公司董事长兼总司理。

王崇梅：女，中国国籍，身份证号码为 210624194506******，住所位于沈

阳市于洪区。王崇梅现持有公司 18.50%的股份。

59

杜安顺：男，中国国籍，身份证号码为 210624194510******，住所位于沈

阳市于洪区。杜安顺现持有公司 3.11%的股份。

王崇梅与杜安顺之间系配偶关系，杜方系王崇梅与杜安顺之宗子。

禀报期内，公司控股股东及实践胁制东说念主未发生变更。

九、公司涉嫌违警被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法非法

被中国证监会立案访谒以及最近三年受到行政处罚或者刑

事处罚情况

上市公司过甚现任董事、高档治理东说念主员不存在因涉嫌违警被司法机关立案侦

查或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案访谒的情形；最近三年未受到行政处罚

（与证券市场显然无关的除外）或者刑事处罚。

十、公司过甚董事、监事、高档治理东说念主员最近三年的诚信

情况

上市公司过甚董事、监事、高档治理东说念主员最近三年不存在未按期偿还的大额

债务，不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所公开

责难的情况。

60

第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方分为刊行股份及支付现款购买财富和召募配套资金两

部分，具体情况如下：

（一）刊行股份购买财富交易对方

本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方为程雪平、俞念念敏、诸一

楠。收尾本禀报书签署日，各交易对方持有雪鲤鱼的股权比举例下：

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

悉数 1，000.000 100.0000

（二）召募配套资金交易对方

本次召募配套资金对象为杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律

律例限定的不超过 9 名特定投资者。

根据《附条件顺利股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同意

按本次非公开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资

金总额的 20%（含本数）。

二、刊行股份及支付现款购买财富的交易对方情况

（一）程雪平

1、概况

姓名 程雪平

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31022519821009****

住所 上海市南汇区大团镇

61

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

是否与任职单元存在

任职单元 任职日历 职务

产权关系

总司理/奉行董事/

雪鲤鱼 2013.01.01 于今 是

法定代表东说念主

易接信息 2014.07.02 于今 奉行董事/法定代表东说念主 否

耕歌会聚 2015.03.25 于今 奉行董事/法定代表东说念主 否

葵逸会聚 2015.03.25 于今 奉行董事/法定代表东说念主 否

2013.07.02-

北京掌娱 董事 是

2014.06.18

2015.01.01-

豆泡会聚 监事 是

2015.06.18

上海鱼智会聚科技 2014.07.01-

奉行董事/法定代表东说念主 是

有限公司 2014.07.16

上海必图喜会聚科

2013.07.03 于今 董事长 是

技有限公司

上海邻祥商务筹商 总司理/奉行董事/

2014.10.10 于今 否

有限公司 法定代表东说念主

注：上海邻祥商务筹商有限公司系雪鲤鱼香港有限公司的全资子公司，咫尺正在办理刊动手

续。

3、胁制的企业和关联企业的基本情况

收尾本禀报书签署日，除持有雪鲤鱼 38.0325%股权，程雪平先生其他主要

控股、参股企业如下：

注册

序 企业 持股

老本 主营业务 产业类别

号 称号 比例

（万元）

上海必图 五金交电、汽车遮拦用品的销售，批发

喜会聚科 非什物方式：预包装食物（不含熟食卤 批发和零卖

1 5 18%

技有限公 味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的神气， 业

司 经接洽部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子产物、机械斥地；

北京优途 货品进出口、本领进出口；本领推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 3% 务；企业策划；投资筹商；企业治理咨

业

公司 询。（照章须经批准的神气，经接洽部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

雪鲤鱼香

3 港有限公 1 港币 - - -

司

注：雪鲤鱼香港有限公司系程雪平胁制的公司，咫尺正在办理刊动手续。

（二）俞念念敏

62

1、概况

姓名 俞念念敏

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 31010419821219****

住所 上海市闵行区龙茗路

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

是否与任职单元存在

任职单元 任职日历 职务

产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 于今 监事 是

邻和信息 2013.01.01 于今 奉行董事/法定代表东说念主 否

北京掌娱 2013.07.02-

董事 是

2014.06.18

上海必图喜会聚科

2013.07.03 于今 董事 是

技有限公司

3、胁制的企业和关联企业的基本情况

收尾本禀报书签署日，除持有雪鲤鱼 36.5077%股权，俞念念敏先生其他主要

控股、参股企业如下：

注册

序 企业 持股

老本 主营业务 产业类别

号 称号 比例

（万元）

上海必图 五金交电、汽车遮拦用品的销售，批发

喜会聚科 非什物方式：预包装食物（不含熟食卤 批发和零卖

1 5 18%

技有限公 味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的神气， 业

司 经接洽部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子产物、机械斥地；

北京优途 货品进出口、本领进出口；本领推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 3% 务；企业策划；投资筹商；企业治理咨

业

公司 询。（照章须经批准的神气，经接洽部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

（三）诸一楠

1、概况

姓名 诸一楠

曾用名 无

性别 男

63

国籍 中国

身份证号码 11010819821030****

住所 北京市海淀区西三环中路

通讯地址 上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权 否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

任职单元 任职日历 职务 是否与任职单元存在产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 于今 首席运营官 是

奉行董事/法

瑾达软件 2013.01.01 于今 否

定代表东说念主

2013.01.01- 奉行董事/法

咖姆经贸 否

2013.07.22 定代表东说念主

2013.01.01- 奉行董事/法

百瑟计较机 否

2013.07.22 定代表东说念主

2013.07.02-

北京掌娱 董事 是

2014.06.18

上海必图喜会聚科

2013.07.03 于今 董事 是

技有限公司

3、胁制的企业和关联企业的基本情况

收尾本禀报书签署日，除持有雪鲤鱼 25.4598%股权，诸一楠先生其他主要

控股、参股企业如下：

注册

序 企业 持股

老本 主营业务 产业类别

号 称号 比例

（万元）

上海必图 五金交电、汽车遮拦用品的销售，批发

喜会聚科 非什物方式：预包装食物（不含熟食卤 批发和零卖

1 5 12%

技有限公 味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的神气， 业

司 经接洽部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子产物、机械斥地；

北京优途 货品进出口、本领进出口；本领推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 2% 务；企业策划；投资筹商；企业治理咨

业

公司 询。（照章须经批准的神气，经接洽部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

三、本次交易召募配套资金对象情况

（一）杜方

杜方先生为参与本次召募配套资金的交易对方。杜方先生的基本情况参见本

禀报书“第二章 上市公司基本情况/八、公司控股股东和实践胁制东说念主概况/（一）

控股股东及实践胁制东说念主概况”部分的接洽内容。

64

（二）其他不超过 9 名特定投资者

除杜方先生之外，公司拟向证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公

司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定

的不超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开刊行股票召募配套资金。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

本次刊行股份及支付现款购买财富完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程雪祥和

俞念念敏揣测将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件顺利的《刊行股份及

支付现款购买财富协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平

和诸一楠出任奥维通讯董事。

本次召募配套资金刊行对象包括杜方先生，系公司实践胁制东说念主。

（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明

程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主，具体情况参见本禀报书“第四章 交易标的

基本情况/四、雪鲤鱼股权结构和组织结构/（三）雪鲤鱼实践胁制东说念主”部分的相

关内容。

（三）交易对方进取市公司推选董事或者高档治理东说念主员的情况

收尾本禀报书签署日，本次刊行股份及支付现款购买财富的交易对方未进取

市公司推选董事、监事和高档治理东说念主员。

（四）交易对方过甚主要治理东说念主员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者波及与经济纠纷接洽的首要民事诉讼或者仲裁情况说明

收尾本禀报书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方过甚主要治理

东说念主员收尾相痛快诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与

经济纠纷接洽的首要民事诉讼或仲裁事项。

（五）交易对方过甚主要治理东说念主员最近五年的诚信情况说明

65

收尾本禀报书签署日，根据交易对方出具的承诺：交易对方过甚主要治理东说念主

员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所顺序处分的情况。

（六）刊行股份购买财富的交易对方、实践胁制东说念主不存在清楚内幕信

息及进行内幕交易的情形

收尾本禀报书签署日，根据交易对方出具的承诺：本次首要财富重组的交易

对方不存在清楚本次首要财富重组内幕信息以及利用本次首要财富重组信息进

行内幕交易的情形。

66

第四章 交易标的基本情况

一、本次交易标的财富概况

本次交易的标的财富为程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有的雪鲤鱼

100%股权。本次交易价钱以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日评估闭幕

191，456.88 万元为基础，经两边协商确定为 186，000.00 万元。

二、雪鲤鱼基本信息

华文称号 上海雪鲤鱼计较机科技有限公司

英文称号 Shanghai Snowfish Tech. Co.， Ltd.

法定代表东说念主 程雪平

注册地址 上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H-762

办公地址 上海市徐汇区龙华路 2577 号创意大院 61 号楼

注册老本 1，000 万元

实收老本 1，000 万元

成立日历 2005 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 913101187752264435

计较机软件开发、销售，计较机专科范围内的本领筹商、本领

服务、计较机会聚工程（除专项审批），图文遐想制作，利用

信息会聚经营游戏产物，互联网游戏、手机游戏出书，第二类

经营范围

升值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），销

售电脑软硬件及配件、电子产物。（照章须经批准的神气，经

接洽部门批准后方可开展经营行动）

主营业务 搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运营。

三、雪鲤鱼历史沿革

（一）雪鲤鱼设立

2005 年 4 月 11 日，上海市工商行政事理局核发《企业称号预先核准通

知书》（沪工商注名预核字第 01200504110361 号），核准企业称号为上海

雪鲤鱼计较机科技有限公司。

2005 年 4 月 29 日，程雪平、俞念念敏、李志浩签署《上海雪鲤鱼计较机

科技有限公司规定》。

2005 年 5 月 17 日，上海永诚管帐师事务通盘限公司出具《验资禀报》

（永诚会验[2005]第 21424 号），考据收尾 2005 年 5 月 16 日，雪鲤鱼（筹）

67

已收到全体股东交纳的注册老本 50 万元，均为货币出资。其中，程雪平出

资 13 万元，俞念念敏出资 18.5 万元，李志浩出资 18.5 万元。

2005 年 5 月 18 日，雪鲤鱼取得上海市工商行政事理局核发的注册号为

3102292084211 的《企业法东说念主营业执照》，住所为青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号

H－762，法定代表东说念主程雪平，注册老本 50 万元，经营范围为计较机软件开

发，计较机专科范围内的本领筹商、本领服务，计较机会聚工程（除专项审

批），图文遐想制作，销售电脑软硬件及配件、电子产物。（波及行政许可

的，凭许可证经营）。雪鲤鱼设速即在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 13.0 26

2 俞念念敏 18.5 37

3 李志浩 18.5 37

悉数 50.0 100

（二）雪鲤鱼历次股权变更

1、2005 年 11 月第一次股权转让

2005 年 10 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.5%股

权（原出资 1.75 万元）转让给魏衍强、李志浩将所持 3.25%股权（原出资 1.625

万元）转让给魏衍强、俞念念敏将所持 3.25%股权（原出资 1.625 万元）转让

给魏衍强，其他股东摒弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。

2005 年 11 月 25 日，上海市工商行政事理局同意上述变更。本次股权转

让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 11.250 22.50

2 俞念念敏 16.875 33.75

3 李志浩 16.875 33.75

4 魏衍强 5.000 10.00

悉数 50.000 100

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强的访

谈，本次股权转让的原因为引进高劲松为雪鲤鱼股东与其他股东共同合作

发展，本次股权转让的价款为 0 元；同期，根据高劲松的安排，本次受让程

雪平、李志浩、俞念念敏转让的雪鲤鱼股权，由魏衍强代其持有。

就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高劲松出具情

68

况说明，证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

2、2006 年 8 月第二次股权转让

2006 年 7 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.375%股

权（原出资 1.6875 万元）转让给诸一楠、李志浩将所持 5.0625%股权（原出

资 2.53125 万元）转让给诸一楠、俞念念敏将所持 5.0625%股权（原出资 2.53125

万元）转让给诸一楠、魏衍强将其所持 1.5%股权（原出资 0.75 万元）转让

给诸一楠，其他股东摒弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。

2006 年 8 月 18 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 9.56250 19.1250

2 俞念念敏 14.34375 28.6875

3 李志浩 14.34375 28.6875

4 诸一楠 7.50000 15.0000

5 魏衍强 4.25000 8.5000

悉数 50.00000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高

劲松的访谈，本次股权转让原因为引进诸一楠为雪鲤鱼股东共同合作发

展，本次股权转让的价款为 0 元；同期，根据高劲松的指令，魏衍强将其代

高劲松持有的 1.5%股权转让给诸一楠。

就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高劲松出具情

况说明，证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

3、2010 年 3 月第三次股权转让

2010 年 2 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意魏衍强将所持 8.5%股权转

让给高劲松、程雪平将其所持 1.4039%股权转让给高劲松、俞念念敏将所持

2.1059%股权转让给高劲松、诸一楠将所持 1.1011%股权转让给高劲松、李

志浩将其所持 0.9331%股权转让给高劲松，其他股东摒弃优先购买权。同

日，各方签订《股权转让协议》。

2010 年 3 月 3 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本次

股权转让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

69

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 8.8606 17.7211

2 俞念念敏 13.2908 26.5816

3 李志浩 13.8772 27.7544

4 诸一楠 6.9494 13.8989

5 高劲松 7.0220 14.0440

悉数 50.0000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、俞念念敏、诸一楠、魏衍强、李

志浩、高劲松的访谈，本次股权转让的原因是一为加强股东之间的合作，

进一步阐明股东作用，二因高劲松为雪鲤鱼引入外部投资者天津东方富

海，经雪鲤鱼时任股东协商一致，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩决定

转让雪鲤鱼的部分股权给高劲松作为奖励，本次股权转让的价款为 0 元；同

时，高劲松与魏衍强消灭了股权代持关系，将魏衍强代持的雪鲤鱼股权还

原至高劲松名下。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具承

诺函，证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，对本次股权转

让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

就高劲松与魏衍强消灭股权代持关系的接洽事宜，高劲松出具情况说

明，证据股权代持关系已经消灭，两边在股权代持期间和股权代持消灭后

均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由高劲松承担，与雪鲤鱼及

其他股东无关。魏衍强并出具情况说明，证据股权代持关系已经消灭，双

方在股权代持期间和股权代持消灭后均不存在纠纷和争议，咫尺其不再持

有雪鲤鱼任何股权，不存在托福、相信或其他方式持有雪鲤鱼股权的情形

和雷同安排，与雪鲤鱼设立于今的通盘股东不存在波及雪鲤鱼股权方面的

争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪鲤鱼过甚股东宗旨

波及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

4、2010 年 7 月第一次增资

2010 年 6 月 22 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 50 万元增至

61.7284 万元，其中天津东方富海以货币出资 11.7284 万元。

2010 年 6 月 11 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2010）22-013 号），考据收尾 2010 年 4 月 28 日，雪鲤鱼已

经收到天津东方富海的货币出资 1，700 万元，其中，新增注册老本 11.7284

70

万元，其余 1，688.2716 万元计入老本公积。

2010 年 7 月 8 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名/称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 8.8606 14.3541

2 俞念念敏 13.2908 21.5311

3 李志浩 13.8772 22.4811

4 诸一楠 6.9494 11.2581

5 高劲松 7.0220 11.3756

6 天津东方富海 11.7284 19.0000

悉数 61.7284 100.0000

5、2010 年 10 月第二次增资

2010 年 9 月 16 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 61.7284 万元

加多到 100 万元，以老本公积转增注册老本 38.2716 万元，并变更经营范

围。

2010 年 9 月 13 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2010）22-034 号），考据收尾 2010 年 9 月 1 日，雪鲤鱼已

将老本公积（老本溢价）38.2716 万元转增注册老本。

2010 年 10 月 18 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名/称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 14.3541 14.3541

2 俞念念敏 21.5311 21.5311

3 李志浩 22.4811 22.4811

4 诸一楠 11.2581 11.2581

5 高劲松 11.3756 11.3756

6 天津东方富海 19.0000 19.0000

悉数 100.0000 100.0000

6、2011 年 10 月第一次减资

2011 年 8 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 100 万元减至

99 万元，减少天津东方富海出资 1 万元。

2011 年 8 月 10 日，雪鲤鱼在《新民晚报》刊登减资公告。

2011 年 9 月 26 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2011）22-026 号），考据收尾 2011 年 9 月 25 日，雪鲤鱼已

减少实收老本 1 万元，减少老本公积 424 万元。

71

2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名/称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 14.3541 14.4991

2 俞念念敏 21.5311 21.7486

3 李志浩 22.4811 22.7082

4 诸一楠 11.2581 11.3718

5 高劲松 11.3756 11.4905

6 天津东方富海 18.0000 18.1818

悉数 99.0000 100.0000

7、2011 年 11 月第四次股权转让

2011 年 10 月 18 日，雪鲤鱼召开股东会，同意李志浩将所持 4.7362%股

权（4.6888 万元出资额）转让给诸一楠、4.6291%股权（4.5828 万元出资额）

转让给高劲松、1.3493%股权（1.3358 万元出资额）转让给俞念念敏、11.9936%

股权（11.8737 万元出资额）转让给程雪平，其他股东摒弃优先购买权。同

日，各方签订《股权转让协议》。

2011 年 11 月 11 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名/称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 26.2278 26.4927

2 俞念念敏 22.8669 23.0979

3 诸一楠 15.9469 16.1080

4 高劲松 15.9584 16.1196

5 天津东方富海 18.0000 18.1818

悉数 99.0000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、李

志浩的访谈，本次股权转让的原因是因李志浩离开雪鲤鱼，李志浩决定退

出对雪鲤鱼的股权投资，经股权转让各方协商一致，本次股权转让波及的

李志浩持有的雪鲤鱼 22.7082%股权，作价 380 万元。

经访谈，本次股权转让过程，经程雪平与李志浩协商一致，程雪平本

次股权转让中受让的李志浩持有的雪鲤鱼 11.9936%股权中 1%的股权仍由李

志浩通盘，但由程雪平代持。2011 年 9 月 15 日，程雪平与李志浩就上述 1%

雪鲤鱼股权的代持事项签署了《股权代持协议书》。

根据访谈情况，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、李志浩出具的情

72

况说明等，本次股权转让的股权转让价款（除程雪平代持的 1%股权之外），

程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松已向李志浩支付完毕。

就程雪平代李志浩持有雪鲤鱼 1%股权事宜，2014 年 4 月 24 日，程雪平

与李志浩签署协议书，两边协商一致决定消灭代持关系，李志浩将其领有

的雪鲤鱼 1%股权以 15 万元的价钱转让给程雪平，至此两边消灭代持关系。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明，证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让的价款两边已结清，本次股

权转让不存在纠纷和争议。

就程雪平与李志浩消灭股权代持关系的接洽事宜，程雪平与李志浩均

出具情况说明，证据两边股权代持关系已于 2014 年 4 月消灭，两边已结清

以股权转让格式消灭代持关系的转让价款，两边在股权代持期间和股权代

持消灭后不存在纠纷和争议。

李志浩出具情况说明，证据上述股权转让和与程雪平消灭代持关系

后，其不再持有雪鲤鱼任何股权， 不存在托福、相信或其他方式平直或间

接持有雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼设立于今的通盘其他股东

不存在波及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未

来不会向雪鲤鱼过甚股东宗旨波及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

国信证券觉得：上述股权转让系股权转让两边的真实真理表示，股权

转让各方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策模范并办理了工

商变更登记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，证据对本次股权转

让莫得异议，不存在纠纷和潜在纠纷，本次股权转让不存在纠纷和争议；

程雪平与李志浩已消灭股权代持关系，两边均给以证据，程雪平与李志浩

消灭股权代持关系真实、正当，不存在纠纷和争议。

8、2012 年 5 月第三次增资

2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 99 万元增至

100 万元，以老本公积转增注册老本 1 万元。

2012 年 2 月 21 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2012）22-005 号），考据收尾 2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼已

将老本公积（老本溢价）1 万元转增注册老本。

73

2012 年 5 月 2 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名/称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 26.4927 26.4927

2 俞念念敏 23.0979 23.0979

3 诸一楠 16.1080 16.1080

4 高劲松 16.1196 16.1196

5 天津东方富海 18.1818 18.1818

悉数 100.0000 100.0000

9、2013 年 12 月第二次减资

2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 100 万元减至

81.8182 万元，其中减少天津东方富海出资 18.1818 万元。

2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2013）22-020 号），考据收尾 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼已

减少实收老本 18.1818 万元。

2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文禀报》刊登减资公告。

2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 26.4927 32.3800

2 俞念念敏 23.0979 28.2308

3 诸一楠 16.1080 19.6875

4 高劲松 16.1196 19.7017

悉数 81.8182 100.0000

10、2015 年 1 月第四次增资

2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 81.8182 万元增

至 3，000 万元，并变更经营范围。

2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 1，140.975 38.0325

2 俞念念敏 1，095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

悉数 3，000 100

74

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈，本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其

他股东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。

11、2015 年 2 月第五次股权转让

2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持有的

0.5373%的股权，其他股东摒弃优先购买权。同日，两边签订《股权转让协

议》。

2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 1，140.975 38.0325

2 俞念念敏 1，095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

悉数 3，000 100

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等接洽贵寓，本次股权转

让前，高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权（其中

高劲松持有 22%股权）；经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼并将其持有的

雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同期程雪平、俞念念敏、诸一

楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松过甚指定的

第三方；本次股权转让的实质是以换股的格式完成股权转让，两边未发生

现款支付。后程雪平、俞念念敏、诸一楠共同协商一致，高劲松转让的雪鲤

鱼 0.5373%的股权，统一由诸一楠受让，该部分股权转让的订价为 0 元。

根据雪鲤鱼提供的贵寓，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：

“第一条 甲方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公

司经营，并将所持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：

1 、 如 丙 方 （ 指 雪 鲤 鱼 ） 于 2014 年 9 月 底 之 前 完 成 并 购 ， 乙 方 以 现 金

25，000，000 元东说念主民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方通盘股权，交易

现款甲方按所持股权比例分配，现款支付时间点 为丙方完成并购财富交割

且甲乙两边收到并购款 15 日内。2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并

75

购，甲乙两边以换股格式达成股权转让，具体方式为：甲方将所持丁方所

有股权转让给乙方，乙方将所持丙方通盘股权转让给甲方，不波及非常现

金 。 3、为便于乙方经营便利，甲乙两边即日起可先行操作丁方的股权变

更 ， 如后 续证据转 让时为上 述 第 2 条 ，乙方配 合甲方完 成丙方的 股权转

让。”

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明，证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，以换股的形

式进行本次股权转让，股权转让两边均 无异议，本次股权转让不存在纠纷

和争议。

就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，证据本次股权转让后，其

不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在托福、相信或其他方式平直或波折持有

雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼历史沿革中的通盘股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向

雪鲤鱼过甚股东宗旨波及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查，上述股权转让系股权转让两边的真实真理表示，股权转让各

方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策模范并办理工商变更登

记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，证据对 本次股权转让莫得异

议，不存在纠纷和潜在纠纷。

12、2015 年 3 月第三次减资、加多实收老本

2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 3，000 万元减至

1，000 万元，并变更经营范围。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊

登减资公告。

2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收老本由 81.8182 万元

增至 1，000 万元，均为货币出资，并修改公司规定。随后，雪鲤鱼就本次实

收老本变更在上海市工商行政事理局网站办理了企业公示。

2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意了本次减资。

本次减资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

76

序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

悉数 1，000 100

2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资禀报》

（沪诚验（2015）22-005 号）考据：收尾 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到

程雪平、俞念念敏、诸一楠交纳的新增注册老本 918.1818 万元，变更后雪鲤

鱼累计注册老本为 1，000 万元。

而后，雪鲤鱼注册老本和股权结构未再发生变化。

（三）高劲松替王林代持雪鲤鱼股权过甚科罚情况

根据国信证券核查，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼

股权的情形，具体情况如下：

1、股权代持的形成过程

2009 年 5 月 23 日，高劲松与王林签署《股权转让与代持协议书》，双

方约定王林受让高劲松持有的雪鲤鱼 0.25%股权并托福高劲松代为持有。

2009 年 9 月 29 日，高劲松与王林签署《合作协议》，就王林而后进一

步获得雪鲤鱼股权的价钱、条件、时间等作出约定。

2010 年 12 月 11 日，高劲松于王林签署《证明》，证据王林共计受让高

劲松持有的雪鲤鱼 1.3756%股权（以下简称“代持股权”，雪鲤鱼其时注册

老本为 61.7284 万元），该部分股权由高劲松代王林持有。

经国信证券及讼师核查，上述王林受让高劲松股权并由高劲松代持股

权过程中，未履行雪鲤鱼股东会模范，未办理接洽的工商备案登记手续。

根据雪鲤鱼股权演变过程，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，就高劲松退出雪鲤

鱼股权达成一致敬见。2015 年 2 月，雪鲤鱼办理完毕本次股权转让的工商变

更登记手续。至此，高劲松全部退出雪鲤鱼。

2、股权代持事宜的科罚

就上述股权代持事宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、俞

念念敏、诸一楠签署妥协协议，就王林摒弃被代持股权的接洽权利达成一致

意见。

根据国信证券及讼师对王林的访谈过甚出具的承诺函，王林与高劲

77

松、程雪平、俞念念敏、诸一楠已达成一致敬见，就上述股权代持事宜已不

存在纠纷，王林与高劲松之间的《股权转让与代持协议书》《合作协议》《证

明》完毕，股权代持关系已经消灭，王林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系

和股权纠纷。

就雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、增资、减资、代持等事宜，程

雪平、俞念念敏、诸一楠出具承诺函：承诺雪鲤鱼自设立以来的历次股权转

让、增资、减资、代持等事宜不存在纠纷和潜在纠纷，咫尺程雪平、俞念念

敏、诸一楠真实、完整持有雪鲤鱼 100%股权，上述股权权属澄莹，不存在

托福、相信或其他方式代他东说念主理有雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，持有的

雪鲤鱼股权莫得建树典质、质押、留置等任何担保权益，也不存在职何可

能导致上述股权被接洽司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法模范，股权过户或转

移不存在法律攻击，程雪平、俞念念敏、诸一楠已履行了雪鲤鱼公 司规定规

定的全额出资义务，全部缴足了注册老本，雪鲤鱼不存在出资虚假以过甚

他影响其正当存续的情况；若因雪鲤鱼股权发生争议和纠纷，责任由程雪

平、俞念念敏、诸一楠共同连带承担，与奥维通讯、雪鲤鱼无关；因此给奥

维通讯、雪鲤鱼形成的任何经济损失，由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款

方式补偿给奥维通讯、雪鲤鱼。

经核查，国信证券觉得：雪鲤鱼历史沿革过程中的设立、增资、股权

变更等均履行了接洽的法定模范，程雪平、俞念念敏、诸一楠正当领有雪鲤

鱼股权，不存在权属争议。

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构

（一）股权结构

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

悉数 1，000.000 100.0000

78

（二）股权胁制关系图

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼的股权胁制关系图如下：

（三）雪鲤鱼实践胁制东说念主

1、程雪平为雪鲤鱼实践胁制东说念主

俞念念敏在 2013 年 1 月 1 日签署《授权托福书》中声明：“为集会元气心灵

作念好公司 CTO 的职责，全身心进入个东说念主感兴致的本领开发就业，本东说念主同意

授权托福程雪平先生代表本东说念主愚弄除收益权之外的其他通盘股东权利，程

雪平可自行代表本东说念主愚弄包括但不限于以下股东权利，授权期限自 2013 年 1

月 1 日起至本东说念主书面同意消灭授权之日止：

（一）决定公司的经营方针和投资策划；

（二）选举和更换奉行董事、非由职工代表担任的监事、决定接洽奉行

董事、监事的薪金事项；

（三）决定聘任或解聘公司司理及薪金事项；

（四）审议批准奉行董事的禀报；

（五）审议批准公司监事的禀报；

（六）审议批准公司的年度财务预算有策划、决算有策划；

（七）审议批准公司的利润分配有策划和弥补赔本有策划；

79

（八）对公司加多或者减少注册老本作出决议；

（九）对刊行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立或者变更公司格式作出决议；

（十一）修改公司规定；

（十二）为公司股东或者实践胁制东说念主提供担保作出决议。”

禀报期内，程雪平系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼奉行董事暨总经

理，对雪鲤鱼日常经营具有首要影响和决策权。同期，根据上述《授权托福

书》的接洽内容，程雪平为雪鲤鱼实践胁制东说念主。

2、程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主

俞念念敏为雪鲤鱼的首席本领官，主要从事本领开发就业。同期，根据

上述《授权托福书》的接洽内容，程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主。

根据《上市公司收购治理办法》第八十三条限定：“本办法所称一致行

动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所大概支

配的一个上市公司股份表决权数目的行动或者事实。在上市公司的收购及

接洽股份权益变动行动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动东说念主。如

无相悖字据，投资者有下列情形之一的，为一致行动东说念主：……；（六）投资

者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”

公司未将诸一楠判定为一致行动东说念主的依据如下：

（1）根据程雪平、俞念念敏、诸一楠出具的证据函及落寞财务参谋人的核

查，程雪平、俞念念敏、诸一楠之间 不存在职何支属关系；诚然各方存在共

同投资雪鲤鱼的情形，但其各自的投资行动均为落寞、自愿参与；俞念念敏

曾于 2013 年 1 月签署《授权托福书》托福程雪平代表俞念念敏愚弄雪鲤鱼股

东权利从而与程雪平形成一致行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为

落寞的真理表示；诸一楠与程雪平、俞念念敏之间不存在通过协议或其他安

排在雪鲤鱼的经营治理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系

的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞念念敏之间亦不存在职

何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

（2）根据程雪平、俞念念敏、诸一楠出具的证据函及落寞财务参谋人的核

查，程雪平、俞念念敏、诸一楠诚然共同投资上海必图喜会聚科技有限公

司，但其各自的投资行动均为落寞、自愿参与，在上海必图喜会聚科技有

80

限公司股东会上均各自作出落寞的真理表示，不存在通过协议或其他安排

在上海必图喜会聚科技有限公司的经营治理、决策、提案和股权收益等方

面形成一致行动关系的情形。

（3）经查阅雪鲤鱼禀报期内的股东会决议、经营治理层会议记录等文

件，除俞念念敏托福程雪平代为愚弄股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪

鲤鱼股东会以及日常经营紧要事项均落寞发表意见，不存在一致行动的情

形。

综上，落寞财务参谋人觉得，诸一楠与程雪平、俞念念敏之间不存在职何

采取一致行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞念念敏不属于

《上市公司收购治理办法》第八十三条限定的一致行动东说念主。

（三）组织结构

（四）部门职能

81

雪鲤鱼的中枢业务部门职工数目及具体职责如下：

部门 职责 东说念主数

首席本领官负责公司本领预研、创新、首要神气本领攻坚和技

术东说念主员指导。

治理部 3

首席运营官负责制定公司举座运营发展策略和策划，主理自研

职业部和运营部的各项就业开展。

负责自研游戏的研发，涵盖游戏策划、本领研发、好意思术创意等

自研职业部 各项内容与细节，跟进神气制作与后期修改。 42

负责与游戏 CP 合作引入优秀游戏产物，为其代理刊行并运营。

负责爱戴、跟进 SP 或渠说念公司的代码合作，代码申报及后期

运营部 11

SP 商务爱戴和数据分析就业。

负责 SDK 产物的研发、更新和爱戴，并为游戏 CP 提供 SDK 技

易赴任业部 42

术扶直和后期运营扶直就业。

负责与游戏 CP 以及游戏刊行渠说念洽谈 SDK 合功课务以及后期

商务部 12

的商务爱戴就业。

负责制定财务计谋和各项具体主义并实施，里面作念好公司资金

财务部 的治理、分配和各项财务报表，外部谐和同银行、工商、税务、 8

统计、审计等政府部门的关系，确保财务体系的高效运转。

负责公司行政、东说念主事、法务和会聚治理就业，为各部门提供业

扶直治理部 11

务扶直和后勤保障，确保公司里面治理体系健康运转。

五、雪鲤鱼下属公司情况简介

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司，具

体情况如下：

序号 公司称号 注册老本（万元） 雪鲤鱼持股比例

1 上海易接信息科技有限公司 1，000 100%

2 上海邻和信息科技有限公司 1，000 100%

3 上海葵逸会聚科技有限公司 50 100%

4 上海耕歌会聚科技有限公司 50 100%

5 上海瑾达软件科技有限公司 50 100%

6 上海百瑟计较机科技有限公司 50 100%

7 上海咖姆经贸发展有限公司 50 100%

8 厦门豆泡会聚科技有限公司 1，000 20%

9 上海趣鱼会聚科技有限公司 100 20%

雪鲤鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 禀赋，其运营的主要

目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通说念的支付会聚。除 7 家全资子公司

之外，雪鲤鱼还与其他有简单合作关系的落寞第三方的计费通说念合作，雪

鲤鱼已构建一张隐敝寰宇且能 24 小时复古巨大体量的计费通说念会聚。

雪鲤鱼 7 家全资子公司的日常运营，主要依托于雪鲤鱼主营业务的发

展，自身并不具备落寞的经营才气。

82

雪鲤鱼 7 家全资子公司及 2 家参股公司均不组成雪鲤鱼最近一期经审计

的财富总额、营业收入、净财富额或净利润起首 20%以上且有首要影响情

形，不适用《公开刊行证券的公司信息走漏内容与格式准则第 26 号——上

市公司首要财富重组（2014 年校正）》/第三章重组禀报书/第六节 交易标的

/（九）走漏下属企业的接洽信息的接洽限定。

（一）上海易接信息科技有限公司

易接信息现持有上海市嘉定区市场监督治理局核发的注册号为

310114002744065 的 《 营 业 执 照 》 ， 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 科 福 路

358-368 号 4 幢 1 层 B 区 1045 室，法定代表东说念主程雪平，注册老本 1，000 万元，

经营范围为从事计较机软硬件、会聚、通讯本领范围内的本领开发、本领

转让、本领筹商、本领服务，会聚科技（不得从事科技中介），计较机系统

集成，遐想、制作、代理万般告白，利用自有媒体发布告白，图文遐想制

作，投资治理，企业治理筹商，商务筹商，会务服务，从事本领进出口业

务，计较机、软件及辅助斥地（除计较机信息系统安全专用产物）、电子产

品、通讯器材的销售。（照章须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展

经营行动）。易接信息的历史沿革情况如下：

1、2014 年 7 月，成立

易接信息成立于 2014 年 7 月 7 日，注册老本为 100 万元，系由雪鲤鱼

出资设立。

2014 年 7 月 7 日，易接信息取得上海市工商行政事理局嘉定分局核发注

册号为 310114002744065 的《企业法东说念主营业执照》。易接信息设速即的股权

结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 100 100

悉数 100 100

注：2015 年 3 月，雪鲤鱼向易接信息货币出资 100 万元。

2、2015 年 6 月，增资至 1，000 万元

2015 年 6 月 23 日，易接信息作出股东决定，同意易接信息注册老本由

100 万元增至 1，000 万元。

2015 年 7 月 1 日，易接信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本

83

次增资后，易接信息的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 1，000 100

悉数 1，000 100

注：2015 年 8 月，雪鲤鱼向易接信息第二劣货币出资 900 万元。

本次增资完成后，易接信息的股权结构未再发生变化。

（二）上海邻和信息科技有限公司

邻和信息现持有上海市闵行区市场监督治理局核发的注册号为

310112001208414 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 E2670 室，法定代表东说念主俞念念敏，注册老本 1，000 万元，经营范围为从事信

息科技、计较机科技、通讯科技专科本领范围内的本领筹商、本领服务、

本领开发、本领转让，计较机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商

务（不得从事升值电信、金融业务），东说念主才筹商（不得从事东说念主才中介、职业

中介）、投资筹商、医药筹商（不得从事诊疗行动）、旅游筹商（不得从事

旅行社业务）（筹商类神气除经纪），图文遐想制作，遐想、制作万般告白，

家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事

项），物业服务，电子产物、家用电器、日用百货、办公用品、计较机、软

件及辅助斥地（除计较机信息系统安全专用产物）、一类医疗器械的销售。

（照章须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动）。邻和信息

的历史沿革情况如下：

1、成立

邻和信息成立于 2012 年 9 月 6 日，注册老本为 1，000 万元，系由雪鲤鱼

出资设立。

2012 年 8 月 27 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具“沪诚验

（2012）22-019 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，股东雪鲤鱼货币出资

1，000 万元已到位。

2012 年 9 月 6 日，邻和信息取得上海市工商行政事理局闵行分局核发注

册号为 310112001208414 的《企业法东说念主营业执照》。邻和信息设速即的股权

结构为：

84

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 1，000 100

悉数 1，000 100

邻和信息成立后，其股权结构未发生变化。

（三）上海葵逸会聚科技有限公司

葵逸会聚现持有上海市浦东新区市场监督治理局核发的注册号为

310115001932289 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇路芦潮港路

1758 号 1 幢 735 室，法定代表东说念主程雪平，注册老本 50 万元，经营范围为软

件开发、销售，计较机系统集成，计较机会聚工程，计较机、通讯专科领

域内的本领筹商、本领服务、本领转让、本领开发，实验室斥地（除医疗器

械）销售，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），利用自有媒体发布

告白，商务信息筹商（除经纪），电信工程，动漫遐想，图文遐想制作。（依

法须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动）。葵逸会聚的历

史沿革情况如下：

1、成立

葵逸会聚成立于 2012 年 2 月 22 日，设速即名为“上海弘夏文化传播有

限公司”，注册老本为 50 万元，系由当然东说念主夏妮一东说念主以货币出资设立。

2012 年 2 月 17 日，上海海明管帐师事务通盘限公司出具“沪海验内字

（2012）第 0222 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，股东夏妮货币出资

50 万元已到位。

2012 年 2 月 22 日，葵逸会聚取得上海市工商行政事理局浦东新区分局

核发注册号为 310115001932289 的《企业法东说念主营业执照》。葵逸会聚设速即

的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 夏妮 50 100

悉数 50 100

2、2013 年 5 月，第一次股权转让

2013 年 5 月 17 日，葵逸会聚作出股东决定，同意股东夏妮将其持有的

葵逸会聚 100%股权转让给程龙德。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

85

2013 年 5 月 21 日，葵逸会聚办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，葵逸会聚的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 程龙德 50 100

悉数 50 100

注：程龙德系程雪平之父。

根据程龙德、程雪平出具的情况说明，程龙德受让夏妮持有的葵逸网

络 100%股权，系代程雪平受让。2015 年 3 月，程龙德根据程雪平的指令，

将其持有的葵逸会聚 100%股权转让给雪鲤鱼，由此消灭了股权代持关系；

程龙德证据根据程雪平的指令将其持有的葵逸会聚 100%股权转让给雪鲤鱼

后，不再持有葵逸会聚的股权，也不存在以托福持股、相信持股等任何形

式平直或波折持有葵逸会聚股权的情形；程龙德和程雪平之间上述的代持

股权的关系已经实足消灭，程龙德和程雪平就上述的代持股权事宜不存在

任何纠纷和潜在纠纷。

3、2013 年 6 月，改名

2013 年 5 月 27 日，葵逸会聚作出股东决定，同意公司称号由“上海弘

夏文化传播有限公司”变更为“上海葵逸会聚科技有限公司”。

2013 年 6 月 3 日，上海市工商行政事理局浦东新区分局核准了本次更

名。

4、2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 3 月 25 日，葵逸会聚作出股东决定，同意股东程龙德将其持有

的葵逸会聚 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日，葵逸会聚办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，葵逸会聚的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，葵逸会聚的股权结构未再发生变化。

（四）上海耕歌会聚科技有限公司

86

耕歌会聚现持有上海市浦东新区市场监督治理局核发的注册号为

310115002147600 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758

号 1 幢 741 号，法定代表东说念主程雪平，注册老本 50 万元，经营范围为从事信

息科技、计较机科技、通讯科技专科本领范围内的本领筹商、本领服务、

本领开发、本领转让，计较机系统集成，计较机会聚工程，电子商务（不得

从事升值电信、金融服务），动漫遐想，图文遐想制作，遐想、制作万般广

告，电子产物、家用电器、日用百货、办公用品、计较机、软件及辅助设

备（除计较机信息系统安全专用产物）的销售，商务信息筹商（除经纪），

会务服务，电信竖立工程专科施工。（照章须经批准的神气，经接洽部门批

准后方可开展经营行动）。耕歌会聚的历史沿革情况如下：

1、成立

耕歌会聚成立于 2013 年 7 月 17 日，注册老本为 50 万元，系由当然东说念主

陈杏仙一东说念主以货币出资设立。

2013 年 7 月 3 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具“沪诚验

（2013）22-015 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，股东陈杏仙货币出资

50 万元已到位。

2013 年 7 月 17 日，耕歌会聚取得上海市工商行政事理局浦东新区分局

核发注册号为 310115002147600 的《企业法东说念主营业执照》。耕歌会聚设速即

的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 陈杏仙 50 100

悉数 50 100

注：陈杏仙系程雪平之母。

根据陈杏仙、程雪平出具的情况说明，陈杏仙设立耕歌会聚，系代程

雪平设立，其持有的耕歌会聚股权系代程雪平持有。2015 年 3 月，陈杏仙根

据程雪平的指令，将其持有的耕歌会聚 100%股权转让给雪鲤鱼，由此消灭

了股权代持关系；陈杏仙证据根据程雪平的指令将其持有的耕歌会聚 100%

股权转让给雪鲤鱼后，不再持有耕歌会聚的股权，也不存在以托福持 股、

相信持股等任何格式平直或波折持有耕歌会聚股权的情形；陈杏仙和程雪

平之间上述的代持股权的关系已经实足消灭，陈杏仙和程雪平就上述的代

87

持股权事宜不存在职何纠纷和潜在纠纷。

2、第一次股权转让

2015 年 3 月 25 日，耕歌会聚作出股东决定，同意股东陈杏仙将其持有

的耕歌会聚 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日，耕歌会聚办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，耕歌会聚的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，耕歌会聚的股权结构未再发生变化。

（五）上海瑾达软件科技有限公司

瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督治理局核发的注册号为

310230000346541 的《营业执照》，住所为崇明县向化镇阜康路 68 号 2 号楼

387 室（上海永冠经济开发区），法定代表东说念主诸一楠，注册老本 50 万元，经

营范围为软件开发、销售，计较机系统集成，计较机会聚工程，计较机、

通讯专科范围内的本领筹商、本领服务、本领转让、本领开发，实验室设

备（除医疗器械）销售，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），利用

自有媒体发布告白，商务信息筹商，电信工程，动漫遐想，图文遐想制

作。（照章须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动）。瑾达

软件的历史沿革情况如下：

1、成立

瑾达软件成立于 2008 年 5 月 28 日，注册老本为 3 万元，系由吴必学、

杨刚出资设立。

2008 年 5 月 19 日，上海智诚富邦管帐师事务通盘限公司出具“沪智富

会师内验字 [2008]第 417 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，股东吴必学

货币出资 1.65 万元、杨刚出资 1.35 万元均已到位。

2008 年 5 月 28 日，瑾达软件取得上海市工商行政事理局崇明分局核发

注册号为 310230000346541 的《企业法东说念主营业执照》。瑾达软件设速即的股

88

权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 吴必学 1.65 55

2 杨刚 1.35 45

悉数 3.00 100

2、2012 年 9 月，增资至 50 万元

2012 年 9 月，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意瑾达软件注册老本

变更为 50 万元，实收老本变更为 50 万元，其中股东吴必学新增出资 25.85

万元，股东杨刚新增出资 21.15 万元。

2012 年 9 月 19 日，上海沪深诚管帐师事务通盘限公司出具“沪深诚会

师验字（2012）第 S3470 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，本次增资的

新增出资均已到位。

2012 年 9 月 24 日，瑾达软件办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，瑾达软件的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 吴必学 27.50 55

2 杨刚 22.50 45

悉数 50.00 100

3、2012 年 11 月，第一次股权转让

2012 年 9 月 28 日，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意股东吴必学

将其持有的瑾达软件 55%股权转让给雪鲤鱼，股东杨刚将其持有的瑾达软件

45%股权转让给雪鲤鱼，股东摒弃优先购买权。

同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 9 日，瑾达软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手

续。本次股权转让后，瑾达软件的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，瑾达软件的股权结构未再发生变化。

（六）上海百瑟计较机科技有限公司

百瑟计较机现持有上海市徐汇区市场监督治理局核发的注册号为

89

310112001001425 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区龙华路 2577 号 11

幢 236 室，法定代表东说念主李跃年，注册老本 50 万元，经营范围为从事计较

机、电子、机电科技范围内的本领开发、本领服务、本领筹商、本领转

让，计较机系统服务，计较机软件开发，电子产物、计较机、软件及辅助

斥地（除计较机信息系统安全专用产物）的销售，图文遐想制作，好意思术设

计，会务服务，翻译服务，电子商务（不得从事升值电信、金融业务）。（依

法须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动）。百瑟计较机的

历史沿革情况如下：

1、成立

百瑟计较机成立于 2010 年 8 月 5 日，注册老本为 50 万元，系由当然东说念主

刘耀聪一东说念主以货币出资设立。

2010 年 7 月 22 日，上海大诚管帐师事务所（特殊普通合伙）出具“沪

大诚验字（2010）第 921 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，股东刘耀聪

货币出资 50 万元已到位。

2010 年 8 月 5 日，百瑟计较机取得上海市工商行政事理局闵行分局核发

注册号为 310112001001425 的《企业法东说念主营业执照》。百瑟计较机设速即的

股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 刘耀聪 50 100

悉数 50 100

2、2012 年 7 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 25 日，百瑟计较机作出股东股东决定，同意股东刘耀聪将

其持有的百瑟计较机 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 6 日，百瑟计较机办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，百瑟计较机的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，百瑟计较机的股权结构未再发生变化。

90

（七）上海咖姆经贸发展有限公司

咖姆经贸现持有上海市闵行区市场监督治理局核发的注册号为

310112001086397 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 A882 室，法定代表东说念主李加明，注册老本 50 万元，经营范围为计较机、软

件及辅助斥地（除计较机信息系统安全专用产物）、通讯斥地、办公用品、

机电斥地的销售，软件开发，物业服务，企业治理筹商，商务筹商，投资

筹商（筹商类神气除经纪），会聚工程，市政工程（工程类神气凭许可禀赋

经营），文化艺术交流与策划，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），

从事计较机科技、会聚科技范围内的本领开发、本领筹商、本领服务、技

术转让，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置许可项

目）。（照章须经批准的神气，经接洽部门批准后方可开展经营行动）。咖

姆经贸的历史沿革情况如下：

1、2011 年 6 月，成立

咖姆经贸成立于 2011 年 6 月 30 日，注册老本为 50 万元，设速即名为

“上海皖疆经贸发展有限公司”，由当然东说念主黄梅、胡蓉分别认缴出资 30 万

元、20 万元。

2011 年 6 月 21 日，上海友说念管帐师事务所（普通合伙）出具“友内验

字[2011]第 N0601 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，首期出资 10 万元已

到位，其中黄梅出资 6 万元、胡蓉出资 4 万元，均为货币出资。

2011 年 6 月 30 日，咖姆经贸取得上海市工商行政事理局闵行分局核发

注册号为 310112001086397 的《企业法东说念主营业执照》。咖姆经贸设速即的股

权结构为：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 黄梅 30 60

2 胡蓉 20 40

悉数 50 100

2、2012 年 8 月，实收老本变更为 50 万元

2012 年 7 月 25 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，全体股东同意咖

姆经贸实收老本变更为 50 万元。

2012 年 8 月 1 日，上海鑫星管帐师事务所（普通合伙）出具“鑫星事验

91

字（2012）第 M1325 号”《验资禀报》。根据该验资禀报，咖姆经贸实收资

本变更为 50 万元，其中黄梅出资 30 万元、胡蓉出资 20 万元，均为货币出

资。

2012 年 8 月 8 日，咖姆经贸办理完毕本次实收老本变更的工商变更登记

手续。

3、2012 年 9 月，第一次股权转让

2012 年 8 月 7 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，同意股东黄梅、胡

蓉将分别持有咖姆经贸 60%、40%股权全部转让给雪鲤鱼，股东并摒弃优先

购买权，并将公司改名为“上海咖姆经贸发展有限公司”。

同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 9 月 6 日，咖姆经贸办理完毕本次改名、股权转让的工商变更登

记手续。本次股权转让后，咖姆经贸的股权结构为：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

（八）厦门豆泡会聚科技有限公司

豆泡会聚成立于 2015 年 3 月 19 日，持有厦门市市场监督治理局核发的

注册号为 350298200024044 的《营业执照》，住所为厦门市软件园二期许海

路 39 号 101 单元之 108，法定代表东说念主吴志雄，注册老本 1，000 万元，经营范

围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集

成服务；信息本领筹商服务；经营万般商品和本领的进出口（不另附进出口

商品目次），但国度限定公司经营或自便进出口的商品及本领除外；互联网

接入及接洽服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项

目）。

豆泡会聚的股权结构为：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 200 20

2 吴志雄 800 80

悉数 1，000 100

（九）上海趣鱼会聚科技有限公司

92

趣鱼会聚成立于 2015 年 4 月 8 日，持有上海市嘉定区市场监督治理局

核发的统一社会信用代码为 91310114332539336T 的《营业执照》，住所为

上海市嘉定区南翔镇科福路 358_368 号 4 幢 3 层 D 区 3032 室，法定代表东说念主

沈悦，注册老本 100 万元，经营范围为会聚科技（不得从事科技中介），从

事会聚本领、计较机软硬件本领范围内的本领开发、本领转让、本领咨

询、本领服务，计较机系统集成，遐想、制作、代理万般告白，利用自有

媒体发布告白，动漫遐想，计较机、软件及辅助斥地（除计较机信息系统安

全专用产物）、电子产物、通讯器材的销售【照章须经批准的神气，经接洽

部门批准后方可开展经营行动】。

趣鱼会聚的股权结构为：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 雪鲤鱼 20 20

2 沈悦 70 70

3 丁俊梅 10 10

悉数 100 100

六、雪鲤鱼出资及正当存续情况

（一）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用情况

1、诉讼、仲裁及行政处罚

（1）收尾本禀报书出具日，雪鲤鱼存在一王人 50 万元以上的诉讼案件，

具体情况如下：

2015 年 7 月 6 日，雪鲤鱼作为原告在上海市长宁区东说念主民法院向被告上海

筑野遮拦遐想工程有限公司拿告状讼，因被告上海筑野遮拦遐想工程有限

公司违犯两边签订的《建筑遮拦施工合同》，要求被告上海筑野遮拦遐想工

程有限公司向原告雪鲤鱼承担装修款、爽约金及接洽损失悉数 160.19 万

元。2016 年 1 月 8 日，上海市长宁区东说念主民法院作出“（2015）长民三（民）

初字第 1272 号”民事判决书，判决被告上海筑野遮拦遐想工程有限公司向

雪鲤鱼支付爽约金、复返工程款等各项用度 39.7 万元。

被告上海筑野遮拦遐想工程有限公司不服上述判决进取海市第一中级

东说念主民法院提倡上诉。2016 年 4 月 22 日，经上海市第一中级东说念主民法院主理调

解并作出“（2016）沪 01 民终 3878 号”《民事调治书》，上海筑野遮拦设

93

计工程有限公司于 2016 年 6 月 1 日之前向雪鲤鱼支付东说念主民币 297，022.69 元

以了结本案纠纷，若上海筑野遮拦遐想工程 有限公司未按此付款，两边按

原审判决奉行。

落寞财务参谋人和讼师觉得，上述诉讼诉争标的较小，不会影响雪鲤鱼

的日常坐褥经营行动。

（ 2）根 据雪 鲤 鱼的承 诺 并经独 立 财务顾 问 核查， 截 至本报 告 书出 具

日，雪鲤鱼不存在因环境保护、常识产权、产物质料、劳动安全、东说念主身权

等原因产生的侵权之债。

（3）除上述装修合同纠纷外，根据雪鲤鱼过甚子公司所在地接洽政府

部门出具的证明及雪鲤鱼出具的书面说明，雪鲤鱼过甚子公司禀报期内无

工商、税务等方面的首要坐法非法行动，亦不存在其他尚未了结的首要诉

讼、仲裁或行政处罚。

2、为关联方提供担保、关联方资金占用

收尾本禀报书出具日，雪鲤鱼不存在为关联方提供担保、关联方资金

占用的情形。

（二）雪鲤鱼出资及正当存续

根据寰宇工商信息查询公示系统网站（ ）查询信

息、工商行政事理局的档案查询以及现有股东提供的贵寓和接洽承诺：

1、雪鲤鱼照章设立且有用存续，其注册老本已全部缴足。雪鲤鱼过甚

主要财富、主营业务不存在尚未了结或可预见的首要诉讼、仲裁或行政处

罚案件；雪鲤鱼最近三年也不存在毁伤投资者正当权益和社会全球利益的

首要坐法行动。

2、股份转让方已经照章对交易财富履行法定出资义务，不存在职何虚

假出资、宽限出资、抽逃出资等违犯其作为股东所应当承担的义务及责任

的行动。

3、股份转让方对交易财富领有正当、完整的通盘权，股份转让方真实

持有该财富，不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持有的情

形；作为交易财富的通盘者，股份转让方有权将交易财富转让给奥维通

信。

94

4、交易财富上不存在职何质押、担保，未被司法冻结、查封或建树任

何权利限制，不存在法律律例或奥维通讯有限公司规定所自便或限制转让

或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、雪鲤鱼不存在因涉嫌违警被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法非法被

中国证监会立案访谒的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。

（三）刊行股份及支付现款购买财富交易对方接洽承诺

收尾本禀报书出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与

证券市场接洽的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案访谒的情况，也不存

在与经济纠纷接洽的首要民事诉讼或仲裁事项。

七、主营业务发展情况

（一）雪鲤鱼的主营业务

1、雪鲤鱼所处行业情况

雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平

台的运营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类

指引》（2012 年校正），搬动游戏业务属于“信息传输、软件和信息本领服

务业”项下的“I65 软件和信息本领服务业”。

（1）搬动游戏概述

雪鲤鱼从事行业属于会聚游戏行业中的搬动游戏细分子行业。会聚游

戏是指由软件模范和信息数据组成，通过互联网、搬动通讯网等信息会聚

提供的游戏产物和服务。

会聚游戏不错分为客户端游戏、网页游戏和搬动游戏（或“端游”、

“页游”和“手游”）三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户

端下载并安装到我方的电脑中，并通过客户端进口进入游戏的一种会聚游

戏。网页游戏是基于网页开发本领，以 模范协议为基础传输格式的，无客

户端或基于浏览器内核的微客户端会聚游戏，游戏用户不错平直通过互联

网浏览器玩网页游戏。搬动游戏是指消费者利用随身佩带并具有广域无线

95

会聚勾搭功能的行动末端斥地，能遍地随时进行的游戏。

（2）搬动游戏市场增长赶快，成为游戏市场发展的驱动中枢

连年来，中国搬动游戏市场增长赶快。根据中国音数协游戏工委

（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发

布的《2015 年中国游戏产业禀报》，2015 年，中国搬动游戏市场实践销售

收入达到 514.6 亿元东说念主民币，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国搬动

游戏市场的复合增长率（CARG）为 130.25%。

2008-2015年中国搬动游戏市场实践销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

2

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据起首：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业禀报》

搬动游戏市场实践销售收入（亿元） 同比增长率

由于搬动游戏操作通俗容易上手，适合碎屑化时间使用且内容万般，

近几年搬动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数目都有

大幅增长，且增长速率庞大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领

跑游戏行业。2015 年，搬动游戏市场占有率为 34.57%，保持上升趋势。

96

2008-2015年中国搬动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

搬动游戏市场占有率（左轴） 同比增长率（右轴）

数据起首：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业禀报》

2、雪鲤鱼主营业务概况

雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平

台的运营。搬动游戏指的是运行在搬动末端上的游戏软件，按游戏过程中

是否需要联网别离不错别离为搬动单机游戏和搬动会聚游戏。收尾咫尺，

雪鲤鱼研发和运营的主要为搬动单机游戏。

搬动游戏的渠说念接入是指将搬动游戏接入线上渠说念或线下渠说念。线上

渠说念主要包括百度搬动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司

渠说念、传统的电信运营商渠说念、第三方应用商店、部分国产 品牌手机的官

方应用商店。线下渠说念主要包括末端厂商、刷机预装和实体门店。雪鲤鱼

作为搬动游戏渠说念接入平台运营商，是勾搭搬动游戏研发商与渠说念商的桥

梁。收尾咫尺，雪鲤鱼主要从事智能手机游戏线上渠说念接入平台的运营。

（1）2005 年 5 月至 2009 年 11 月，雪鲤鱼主营业务发展计谋为“以内

容为主，以平台为辅”

该期间内，雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主，并于 2009 年 5 月

获得上方网“中国手机游戏企业 20 强”奖项，成为其时功能手机游戏的主

要内容提供商。此外，雪鲤鱼入手尝试功能手机游戏线下渠说念接入平台业

务，“手机 STEP 通用平台”神气于 2007 年 10 月获得中国科学本领部创新

基金扶直。2008 年 2 月，雪鲤鱼将 STEP 中间件平台持重商用。

（2）自 2009 年 12 月起，雪鲤鱼主营业务发展计谋缓缓升级为“以平

97

台为主，以内容为辅”

该期间内，雪鲤鱼充分相识到渠说念接入平台的计谋价值，将 STEP 中间

件平台升级为小鱼乐土。雪鲤鱼于 2011 年推出 MTK6252 省空间科罚有策划，

并为功能手机厂商免费提供省空间的软件有策划，因此该等厂商允许雪鲤鱼

将小鱼乐土预装在其出厂的手机中，小鱼乐土由此成为功能手机游戏线下

渠说念接入平台。跟着功能手机游戏竞争的加重， 以及智能手机入手普及，

雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏范围并入手研发产物。

（3）自 2014 年 7 月入手，雪鲤鱼由功能手机游戏渠说念接入平台延长至

智能手机游戏渠说念接入平台

在智能手机游戏过甚研发商数目不竭攀升的布景下，为裁汰研发游戏

的周期和线上渠说念接入的时间，搬动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其郁勃。基于丰富的功能手机线下渠说念接入平台的运营训诲，

雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费

的线上渠说念接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠说念商流量，通

过提供收费的支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长

点。

雪鲤鱼自 2014 年度入手，对功能手机游戏业务不再有新增的进入。雪

鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏范围并入手研发产物，其主要目的是保持

对搬动手机游戏业务的明锐度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接

平台业务，已经推出支付业务和游戏分发业务，并将于 2016 年起试水易接

流量置换（告白）业务。

3、雪鲤鱼所处搬动游戏行业产业链情况

搬动游戏产业链参与者主要包括搬动游戏研发商、搬动游戏刊行商、

搬动游戏渠说念接入平台、搬动游戏渠说念商和游戏玩家。雪鲤鱼在搬动游戏

产业链中上演着搬动游戏研发商和搬动游戏渠说念接入平台运营商的变装。

98

搬动游戏产业链

（1）搬动游戏研发商

搬动游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需

求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏产物的开发或升级计

划，组织游戏策划、好意思工、模范开发东说念主员等按照特定的历程进行游戏的开

发，再经过多轮测试并休养完善后形成持重的游戏产物，并于作品完成后

当令向游戏刊行商或游戏运营平台推出。咫尺国内着名的搬动游戏开发商

主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表作品《dota 传奇》）、北京乐动卓

越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、北京掌趣科技股份有限公司（代

表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代表作品《哺育达东说念主》、飞

鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京中科奥科技有限公司

（代表作品《赛车游戏系列》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗田主》）等。

（2）搬动游戏刊行商

游戏刊行商主要负责搬动游戏的代理和刊行推广，是链接游戏研发

商、游戏渠说念接入平台和游戏渠说念商的纽带。由于规模较小、空泛刊走时

营训诲的游戏开发商平方专注于游戏的开发，从单干团结和经济效益的角

度衡量，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的 部门，而是主要通

过将游戏交由游戏刊行商代理刊行和推广。游戏刊行商在取得游戏产物的

刊行授权或者通盘权后，负责完成游戏在各个运营平台、渠说念上的接入，

99

提供各平台测试闭幕并要求研发商根据测试闭幕对游戏进行改进和版块迭

代，开展游戏推广策划并提供客户服务及收益分红等业务。部分规模较

大、领有熟习刊行、运营训诲的游戏开发商也不错欠亨过刊行商，平直与

游戏平台运营商、游戏渠说念商合作，落寞负责游戏的刊行和推广。咫尺国

内搬动游戏的刊行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动

科技发展有限公司、北京触控科技有限公司等。

（3）搬动游戏渠说念接入平台

搬动游戏渠说念接入平台主要负责将游戏研发商提供的各式游戏方便、

赶快地接入繁密游戏渠说念商，裁汰游戏的接入时间，提高刊行效率。由于

大部分搬动游戏渠说念商均有落寞的 SDK，搬动游戏研发商若自行与搬动游

戏渠说念商进行对接合作，接入一个渠说念平均需破耗 3 天足下的时间，现有市

场上游戏渠说念商超过 400 家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分

渠说念商就已濒临被市场淘汰的危险，延误了最好推广时机。因此，游戏研

发 商 首 先 与 移 动 游 戏 渠 说念 接 入 平 台 合 作 ， 如 易 接 、 棱 镜 、 ZIMON 、

OKSDK、AnySDK 等，经受平台提供的一站式接入服务，方便、赶快地接

入繁密渠说念商，达成搬动游戏的快速上线。

（4）搬动游戏渠说念商

搬动游戏渠说念商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自

身的搬动游戏平台上绽放游戏的下载进口，使得游戏到达最终玩家，让最

终玩家搏斗到游戏。游戏渠说念商主要在其自身推广渠说念（包括派系或社区网

站、应用商店、大型 APP、告白平台、搬动末端卖场等）向游戏玩家提供游

戏产物的资讯先容、进入链接等进行游戏产物的推广。游戏渠说念商利用自

有玩家资源，通过谐和游戏研发商、游戏刊行商、渠说念接入平台和充值支

付渠说念等各式资源，进行游戏的运 营、爱戴，并完成用户充值和收益结算

等业务。

搬动游戏推广渠说念不错分为线上渠说念和线下渠说念。线上渠说念包括第三

方应用商店、末端商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、

超等 APP、垂直渠说念和告白联盟等。线下渠说念梗概不错分为三类：末端厂

商、刷机预装和实体门店。其中，末端厂商是指功能手机和智能手机的生

产厂商，是搬动游戏线下渠说念中最为紧要的一类渠说念。

100

咫尺搬动游戏市场较为普遍的运作历程为：游戏刊行商找到优质的游

戏产物，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，刊行商与搬动游戏渠说念接

入平台合作，方便接入各渠说念商，通过游戏渠说念商将游戏产物推广到最终

的游戏玩家。

（二）雪鲤鱼的业务模式

1、雪鲤鱼搬动游戏产物的盈利模式及运营模式

（1）雪鲤鱼搬动游戏产物的盈利模式

搬动游戏市场中主要存在诬捏说念具销售收费和下载收费两种类型的盈

利模式，雪鲤鱼搬动游戏产物领受的是诬捏说念具销售收费模式。

诬捏说念具销售收费模式是指搬动游戏为玩家提供搬动游戏的免费下载

和免费的游戏文娱体验，而游戏的收益则来自于游戏内诬捏说念具的销售。

游戏玩家激活一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何用度，若玩

家但愿进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的诬捏说念具。

下载收费模式是指游戏玩家通过百度搬动游戏、搬动 MM 市场、苹果

App Store 等搬动游戏渠说念商下载游戏时，向渠说念商支付相应的用度，渠说念

商再与研发商就收取的下载用度进行分红的盈利模式。

除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置告白收费和说念具交易收费

等方式。在咫尺我国搬动游戏市场上，由于用户消费风气等原因，诬捏说念

具销售收费模式是国内搬动游戏的主流盈利模式。雪鲤鱼咫尺运营的功能

手机游戏和智能手机游戏均采取说念具销售收费模式。

（2）雪鲤鱼搬动游戏的运营模式

国内搬动游戏咫尺的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模

式三种运营模式。

① 代理模式

101

代理模式主若是指搬动游戏的刊行商以支付版权金或预支分红款的方

式获得游戏研发商开发的产物，由游戏刊行商负责搬动游戏产物在指定区

域内的推广和运营，游戏刊行商在获取游戏运营收入后，根据与游戏研发

商约定的分红比例在每月对账后向其进行分红，游戏研发商按照电信运营

商或第三方支付活水情况证据收入。

收尾咫尺，雪鲤鱼研发的搬动游戏均采取自主刊行，少量代理其他游

戏研发商的产物。

② 联运模式

联合运营模式（以下简称“联运模式”）指雪鲤鱼将搬动游戏产物与

UC、苹果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠说念商进行

合作，共同联合运营的一种搬动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线

上渠说念下载搬动游戏客户端，并通过渠说念商提供的充值接口或雪鲤鱼提供

的支付系统进行消费。

在联运模式下，渠说念商负责提供玩家充值服务及计费系统的治理，且

大多数渠说念商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版块的更新、本领

扶直和爱戴、以及客户服务。

在联运模式下，雪鲤鱼根据游戏玩家消费的金额，按照与渠说念商合作

协议所计较的分红金额证据为营业收入。《金榜斗田主》游戏在运营商渠说念

市场上主要使用与电信运营商平直联合运营 的方式进行推广运营，雪鲤鱼

与渠说念商进行收入分红，根据玩家消费的金额证据收入。

联合运营的上风在于整合合作两边的资源上风，挑剔运营风险；同期

雪鲤鱼不错将一款游戏托福给多个渠说念商运营，充分利用各渠说念商的资源

运营游戏，扩展了游戏的隐敝面，加多了游戏的盈利机会。鉴于联合运营

模式具有的上述上风，雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏咫尺主要采取联合

运营模式。

③ 自运模式

自主运营模式（以下简称“自运模式”）指雪鲤鱼自主研发的功能手机

游戏，均通过自有的线下渠说念（小鱼乐土）进走时营。自运模式下，游戏产

品到达游戏玩家手中，不需经过任何外部游戏刊行商和游戏渠说念商，产物

毛利率高。

102

（3）雪鲤鱼搬动游戏产物的取得方式

自首款游戏《末日 731》于 2005 年 10 月在中国搬动百宝箱上线以来，雪鲤

鱼从事搬动游戏的研发就业已经十年。优秀的搬动游戏研发才气，是雪鲤鱼连年

来业务继续、寂静发展的紧要保障。雪鲤鱼咫尺运营的功能手机游戏和智能手机

游戏，绝大部分为雪鲤鱼自主研发的产物。

雪鲤鱼 2013 年 4 月研发的第一款智能手机游戏《金榜斗田主》，于 2013 年

9 月进入运营商单机收入名次榜第二；搬动游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏

2014 年度最好棋牌游戏荣誉。收尾 2015 年 12 月末《金榜斗田主》累计激活玩

家 1，873 万东说念主，玩家累计消费 8，566 万元。

2、雪鲤鱼渠说念接入平台的运营模式的盈利模式及运营模式

（1）功能手机游戏线下渠说念接入平台

① 小鱼乐土的盈利模式

小鱼乐土盈利模式雷同 Google Play，游戏玩家不错通过该线下渠说念接入平

台去浏览、下载及购买小鱼乐土提供的搬动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的搬动游

戏，小鱼乐土为其提供免费的接入服务。对其他游戏研发商的搬动游戏提供的线

下渠说念接入服务，小鱼乐土采取 CPS 的盈利模式。

CPS 模式是指按照分红方式取得收入。游戏玩家通过雪鲤鱼的小鱼乐土下载

其他研发商的搬动游戏，如其在玩游戏的过程中发生消费，雪鲤鱼将按照与该研

发商所签署协议中约定的比例，从玩家谱付的用度中获得分红收入。

② 小鱼乐土的运营模式

由于雪鲤鱼向功能手机厂商提供了低内存滥用高运算效率的软件有策划，该等

厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中预装雪鲤鱼的小鱼乐土。

103

小鱼乐土是一个跨平台的搬动游戏应用商店，扶直基带芯片厂商 MTK（联

发科）、SPRD（展讯）、MSTAR（晨星），内置在功能手机上使其具备雷同智能

手机的应用扩展功能，游戏玩家不错通过小鱼乐土下载雪鲤鱼自研和运营的功能

手机游戏，小鱼乐土因此成为功能手机游戏线下渠说念接入平台。

（2）智能手机游戏线上渠说念接入平台

① 易接平台的盈利模式

2015 年，易接平台的计谋重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，

收尾 2015 年底已接入 2，665 家 CP。易接平台已于 2014 年 7 月推出易接渠说念接

入业务和易接支付业务，并于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务，拟于 2016

年推出易接流量置换业务，拟于 2017 年推出游戏行业大数据分析业务。

易接策划于 2016 年底完成接入 5，000 家搬动游戏研发商，完成平台的搭建

就业。易接拟于 2017 年完成平台生态系统的竖立，自身成为搬动游戏的主流分

发平台。

A.免费的易接渠说念接入服务

基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易接器具，易接平台通过向游戏研发

商免费提供线上渠说念接入服务，匡助其高效地接入各线上渠说念，从而裁汰研发商

开发游戏的周期和简约线上渠说念接入的时间，使研发商专注于游戏产物的研发。

因此，易接平台千里淀了多数的搬动游戏研发商用户，快速蕴蓄易接平台的流量。

B.收费的易接支付业务

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分搬动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。易接支付服务的盈利模式为 CPS 模式，

即研发商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的

104

接洽限定，按照单机游戏或会聚游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易

接平台的收入。

C.收费的易接游戏分发业务

易接平台自 2015 年下半年以来，入手推出游戏分发业务，基于易接合作的

多数游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才气的游戏产物；基

于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才气，实

现高效率的变现。易接游戏分发具体盈利模式为，采选几许款产物，与有用户量

的渠说念对接，以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入采选的产

品，只须确保采选产物的单用户收益高于用户导入成本，即可达陋习模化盈利。

易接平台咫尺的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。

D.收费的易接流量置换业务

易接平台拟于 2016 年推出易接流量置换业务，即易接告白业务。易接平台

千里淀的游戏研发商所带来的告白流量，既不错卖给易接，也不错自留使用推广自

己的游戏产物；同期，如果游戏研发商需要更多的流量，不错向易接购买告白流

量。在易接告白平台上，流量买卖之间有价差，买卖之外千里淀下来的流量，易接

会另外运营，进行游戏分发，这是易接流量置换业务的盈利模式。

当通过易接平台接入线上渠说念的搬动游戏研发商越来越多时，该平台千里淀的

用户流量会权贵上升，繁密的游戏玩家、研发商、易接和渠说念商在该平台上将形

成一个搬动应用生态系统。易接会根据团员的渠说念商和千里淀的游戏玩家、研发商

数目和需求，未来将当令推出搬动应用大数据分析等将流量变现的搬动游戏行业

第三方服务业务。

（三）雪鲤鱼的业务历程

1、雪鲤鱼搬动游戏的业务历程

雪鲤鱼搬动游戏的业务历程可按产物质命周期细分为产物研发历程、上线运

营历程和运营分析历程。雪鲤鱼在每个历程上都建立了严谨的且自我完善的质料

胁制体系，来确保搬动游戏大概按时保质地推出、上线，从而最大程度地继续满

足游戏玩家的需求。

（1）产物研发历程

① 新游戏调研阶段：由雪鲤鱼的游戏制作主说念主，根据搬动游戏市场的发展方

105

向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应和差异、创新式产物的市场预期等信息，

形成对新游戏产物遐想的基本标的和框架。

② 新游戏构念念成型阶段：由雪鲤鱼制作主说念主组织雪鲤鱼里面市场、产物、技

术、策划、好意思术、运维等接洽东说念主员进行头脑风暴，从策划构念念、本领达成、好意思术

立场、产物卖点等多方面去分析妥协构游戏遐想，并不竭通过谋划和碰撞修正设

计有策划，形成共鸣，最终完成新游戏的策划立项恳求禀报。

③ 神气立项阶段：由雪鲤鱼产物决策委员会审议新游戏的立项恳求禀报，

并组织雪鲤鱼市场、产物、研发、运营、财务、东说念主力等接洽部门在立项恳求禀报

基础上完成新游戏的立项策划书。策划书内容包括了神气负责东说念主选、神气成员编

制、游戏研发策划、竞争分析、神气风险、成本预算等方面内容。雪鲤鱼产物决

策委员会召开立项会来评估新游戏的立项策划书，通过立项会的新神气将会持重

启动，进入第一阶段开发过程。

④ 第一阶段开发及复审：新神气制作主说念主将按照立项策划书，组建包括前后

端模范开发东说念主员、遐想东说念主员、好意思术东说念主员、测试东说念主员在内的研发团队，对新游戏进

行第一阶段开发。过程中，神气组主要完成游戏策划文档的细化、整理和补充，

基础场景、东说念主物原画的遐想和绘图，游戏中枢玩法的推敲、数值系统的建立，并

完成新游戏的中枢系统功能，发布大概展现游戏主要玩法和基础立场的 Demo 版

本。

在第一阶段的开发中，雪鲤鱼产物决策委员会将会对神气组的完成情况进行

追踪，在 Demo 版块完成后，雪鲤鱼将对新神气进行复评，审核 Demo 版块以及

制作过程对游戏立项策划书的达成情况，并根据其时的市场景色，确定是否可进

入新游戏的后续开发，即第二阶段的开发。

⑤ 第二阶段开发：神气组赓续深远研发新游戏，完善各式具体应郁闷能，

以得意神气策划书中研发策划的通盘内容，并最终形成游戏产物。

⑥ 调试数据阶段：调试数据阶段分为里面调试数据和外部调试数据两个阶

段，只须完成调试数据阶段并验收通过的游戏才大概进行生意化运营。新游戏产

品在上述两个调试阶段过程中，神气组将根据数据反馈，对游戏进行一定程度的

修改，以保证新游戏的可玩性和运营寂静性。

⑦ 游戏产物上线运营：开发完毕经过数据调试和测试的游戏产物，将进入

生意运营阶段，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服

106

务器架设、市场预热、游戏推广、用户导入、计费接口对接等就业。

⑧ 后续游戏版块更新：在游戏上线运营后，游戏开发团队依然会密切关注

游戏中玩家的需求变化，不竭推出新的玩法和运营行动，进行游戏版块的升级，

保持游戏对玩家继续的招引力，从而最大化延长产物的人命周期，普及雪鲤鱼移

动游戏的人命力。

（2）上线运营历程

① 雪鲤鱼运营团队与研发团队对接谋划，形成游戏的上线运营策划。

② 由产物治理团队根据游戏的上线运营策划，安排并开展与联运平台的商

务合作。

107

③ 产物治理团队配合合作平台，制定游戏产物的营销策划对游戏进行宣传

推广。

（3）运营分析历程

① 雪鲤鱼利用自有的玩家行动数据分析平台，逐日征集、监控上线运营游

戏的在线玩家东说念主数、新增玩家东说念主数、玩家留存率、充值金额、说念具销售金额、游

戏行动参与景色、玩家行动模式等环节运营数据，通过对其实时有用的分析，检

测游戏的运营景色，为游戏改进和版块迭代提供决策扶直。

② 根据玩家行动分析的数据，雪鲤鱼建立了一套对游戏中数值系统进行动

态休养的系统，从而普及玩家的游戏体验，改进游戏产物的不足，延长游戏的生

命周期，增强盈利才气。

2、雪鲤鱼易接搬动游戏渠说念接入业务的历程

（1）易接的开发之路

雪鲤鱼自身是智能手机游戏研发商，其自研游戏在通过线上渠说念进行分发之

108

前，因各个渠说念 SDK 迥异，也经历过漫长的接入过程。

渠说念接入之惑 线上渠说念 接入天数

MM 商店 3 东说念主日

OPPO 6

腾讯应用宝 10

…… N天

由于这些漫长的接入时间，对搬动游戏研发自身毫无匡助，为普及线上渠说念

接入效率，雪鲤鱼入手抽调团队专门从事渠说念接入就业。

该研发团队将之前分别接入线上渠说念的重复劳动进行统一处理，封装各个线

上渠说念各自的 SDK 接口，形成中间层 SDK——易接 SDK 的雏形，导致雪鲤鱼

接入各个线上渠说念的效率权贵普及。

无易接 SDK 时的接入时间 有易接 SDK 时的接入时间

接入中间层 SDK 需 2 天

3 天+6 天+10 天+N 天 每生成一家渠说念包需 2 分钟

2 天+2 分钟*N

由于广大搬动游戏研发商均濒临着线上渠说念接入之惑，雪鲤鱼将中间层

SDK 产物化为易接 SDK，并于 2014 年 7 月入手进行专门运营。

（2）易接平台提供易接 SDK 和易接器具两个产物

易接平台为搬动游戏研发商提供线上渠说念接入服务，一次接入达成适配市场

上全部主流线上渠说念 SDK，为搬动游戏提供安全、方便、好用的专科支付服务。

在线上渠说念接入服务中，易接平台提供易接 SDK 和易接器具两个产物：

产物/服务 主邀功能 主要上风

109

产物/服务 主邀功能 主要上风

易接 SDK 是使用易接打包器具的 易接 SDK 容量小，包体仅有

基础，通过易接的接口，不错平直 100k，不会影响游戏自身包体的

使用易接器具合成多家不同渠说念 大小；易于接入，隐敝通盘主流

的 SDK 包，不需要阅读其他家的 游戏框架接口；接口兼容通盘平

SDK 文档，不需要平直进行接口 台的 SDK，无需特殊处理；支

调试。 持中英文开发。

易接器具是一款智能加载第三方 土产货化操作，免于游戏文献的网

SDK 的器具，不错自动生成 APK 络传输，更加方便；具有包体加

文献，不再需要繁琐的阅读 SDK 固功能，游戏打包更加安全；具

文档，不需要进行接洽的接口调 有中英文界面并可无缝切换，易

试，大大裁汰了软件发布的时间。 于国际团队使用。

（3）搬动游戏通过易接平台接入渠说念的历程

搬动游戏研发商通过易接平台来完成线上渠说念的接入就业，在其游戏向各渠

说念分发之前，需经历以下历程：

历程 说明

搬动游戏研发商在易接平台注册账号，填写开发者贵寓，经易接审核通事后，

该研发商获得在易接平台的惟一 ID

搬动游戏研发商将拟接入渠说念的游戏信息进行注册，该游戏获得易接平台的

授权，将得到该游戏在易接平台的惟一 ID

搬动游戏研发商在易接平台下载中心，下载易接 SDK，将易接 SDK 镶嵌其

搬动游戏的代码中，生成原始 APK

搬动游戏研发商采纳需要上线的渠说念，并恳求相应的渠说念 SDK 参数，该等

参数将会在使用易接器具打包时使用

搬动游戏研发商在开发者中心，创建当前的游戏，获得相应的游戏参数

搬动游戏研发商下载易接器具，点击导入游戏按钮，采纳接入完易接 SDK

的游戏包导入易接器具中，入手进行通俗方便的打包操作

110

历程 说明

经易接器具批量编译后，拟配置的通盘渠说念包一并处理完毕，易接平台生成

多个不错平直接入各线上渠说念的测试版游戏

易接 SDK 集成了主流安卓渠说念的 SDK，为搬动游戏研发商提供一站式接入

服务。此外，针对三大电信运营商的四个渠说念，每一家略有叠加却又不尽不异的

打包接入历程，易接 SDK 推出制作三网包的功能，打一个包三网通用，一次性

接入三个电信运营商渠说念。

由于搬动基地和搬动 MM 的特殊性，搬动游戏研发商不错根据渠说念的需求

制作两种三网包或两网包：搬动基地&联通沃商店&电信爱游戏打一个包，或是

搬动 MM&联通沃商店&电信爱游戏的三网包。搬动 MM 的三网包仅需把搬动基

地打包历程换成搬动 MM 的即可，其历程如下：

I. 搬动基地打包历程

II. 联通沃商店打包历程

111

III. 电信爱游戏打包历程

112

IV. 搬动 MM 打包历程

V. 三网包的制作以及最终上线推广

在以上 I-IV 全部完成后，就不错通过易接器具来快速合成三网包。其中将

才略 I、II、III 合成搬动基地&联通沃商店&电信爱游戏三网包，提交搬动基地

IGOP 后台测试；将 II、III、IV 合成搬动 MM&联通沃商店&电信爱游戏三网包，

提交搬动 MM 后台测试。CP 登陆 IGOP 后台下载指定渠说念包体提供给渠说念推广

113

接口，渠说念测试完成后即可在渠说念上线，推广三网包。

3、雪鲤鱼易接支付业务的历程

易接支付业务主要包括：支付方式的接入、游戏产物支付合作的引入、支付

产物本领对接、游戏支付运营数据统计以及结算。

（1）支付方式的接入

雪鲤鱼运营部负责万般支付方式的接入就业，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的寂静性、结算得胜率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式。同期，易接平台也接入支付宝、

微信等级三方支付方式来丰富支付的种类。

（2）游戏产物支付合作的引入

对于需要接入支付合作的客户，由雪鲤鱼商务部负责接洽和引入。商务部将

建立线上谋划组，将两边的本领和运营东说念主员加入谋划组进行产物的本领接入。同

时，商务部将完成与合作方的商务要求证据和合同签订，在后续的结算过程中商

务部将是和合作方的惟一接口部门。

（3）支付产物本领对接

两边建立线上谋划组后，由易接本领扶直提供给接入本领文档以及开发中需

要使用到的器具。易接运营部负责完成客户手游中商品计费代码的恳求和配置。

在对接过程中，合作方需要根据本领文档接入计费代码和第三方支付，并根据易

接支付的审核要求来完成商品购买历程的辅导。当产物完成开发后提交易接运营

部对产物进行审核，审核通事后合作方不错对产物进行推广。易接平台会保留合

作方提交的游戏审核包作报备用。

（4）支付运营数据统计以及结算

合作方不错通过易接收益后台查询昨日的手游用户行动数据以及收益，通过

用户行数据的分析来优化产物的内容提高收益。每个月初易接根据合作方收益后

台的数据给出结算账单，如合作方证据无误后开具发票提供给到易接平台。每个

月底运营部门完成通盘合作方的结算打款。

114

4、雪鲤鱼易接游戏分发业务历程

易接游戏分发业务主要包括：合作产物与运营商代码的接入、产物推广以及

收益统计与结算。

（1）合作产物与运营商代码接入

雪鲤鱼运营部负责万般支付方式的接入就业，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的寂静性、结算得胜率、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式；同期接入支付宝、微信等级三方

支付方式来丰富支付的种类。商务部负责引入优质合作方产物完成电信运营商计

费代码和第三方支付的接入。

（2）产物推广以及收益统计与结算

易接商务部负责寻找合适的渠说念商进行推广合作，运营部逐日将前一日的产

品收益情况分别同步给 CP 和渠说念商。每月初完成 CP 和渠说念商的收益对账就业，

当月底完成合作打款。

5、雪鲤鱼易接流量置换业务历程

易接流量置换业务主要包括：搬动开发者与告白主的接入、告白投放运营、

115

搬动开发者的流量置换及收益结算。

（1）搬动开发者与告白主的接入

易接商务部负责接入需要进行流量置换的搬动开发者和告白主，搬动开发者

将产物接入易接告白 SDK，通过 SDK 的告白投放获得相应的流量置换资源。移

动开发者获得的资源不错在易接告白平台获得等量的投放流量，或者根据其时的

流量价钱以现款方式进行结算获得收益。告白主可平直使用 CPA/CPS 等多种方

式平直购买易接告白平台的流量，为我方的产物进行推广投放。

（2）告白投放运营

运营部根据需求制定投放策划表，分配各式告白流量的投放资源。运营部对

于当前投放情况进行数据汇总与分析，如期休养流量置换的价钱，保证易接告白

平台和搬动开发者的收益。

（3）搬动开发者的流量置换及收益结算

告白主在易接告白平台开展投放业务后可根据后台数据情况来判断加大或

者减少告白投放的力度。接入易接告白 SDK 的搬动开发者可在后台查询我方获

得的流量情况，并根据当前的置换价钱进行流量置换，将获得的流量用于我方产

品的投放，亦可采纳将所获得的流量资源恳求变现结算。易接平台在获得开发者

的结算恳求后，进行对应的结算操作。

（四）雪鲤鱼在禀报期内的业务发展情况

禀报期内，雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

功能手机游戏 6，352.30 26.68% 10，038.39 79.37%

搬动游戏

智能手机游戏 2，050.09 8.61% 2，344.77 18.54%

小鱼乐土 76.77 0.32% 198.53 1.57%

易接接入

渠说念接入

（免费的易接平台业 - - - -

务）

易接支付 13，384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1，948.16 8.18% - -

合 计 23，811.38 100.00% 12，647.64 100.00%

在禀报期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利起首均发生了首要变化。

1、2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要起首

116

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的浓烈竞争，雪鲤鱼的大部分

竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游戏收入

无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行分红，仅需向功能手机厂商等线下渠

说念进行较小比例的分红，该业务营业收入高，营业成本低，毛利率高。功能手机

游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%，为雪鲤鱼当年度

营业收入和净利润最主要起首。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生，在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比仅

为 0.52%。

2、2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要起首

由于线上渠说念接入业务需求郁勃，基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易

接器具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠说念接入服务，易接平台千里淀

了多数的搬动游戏研发商用户，对接了多数的线上渠说念。免费的易接线上渠说念接

入业务，快速蕴蓄易接平台的流量。

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分搬动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。研发商或渠说念商使用易接平台的支付系

统，需根据其与易接的支付服务协议的接洽限定，按照单机游戏或会聚游戏总收

入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来，入手推出易接游戏分发业务，基于易接合

作的多数游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才气的游戏产物；

基于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才气，

达成高效率的变现。具体盈利模式为，采选几许款产物，与有用户量的渠说念对接，

以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入采选的产物，只须确保

采选产物的单用户收益高于用户导入成本，即可达陋习模化盈利。

免费的易接线上渠说念接入业务快速蕴蓄易接平台的流量，进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年

度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利

润的主要起首。

（五）雪鲤鱼运营的主要游戏产物及服务

117

1、雪鲤鱼主要游戏产物

（1）主邀功能手机游戏产物

2005 年 5 月至 2012 年 12 月，雪鲤鱼研发和运营的游戏主若是基于功能手

机的单机版手游，这期间雪鲤鱼得胜研发和运营了《3 东说念主斗田主》《星际撞球》《塔

防之乱舞三国》等 191 个手机游戏。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的浓烈竞争，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度入手，对功能手机游

戏业务不再有新增的进入，在数据统计分析时，将通过小鱼乐土接入的手游运营

数据合并计较。

自 2014 年 1 月以来，通过小鱼乐土运营的功能手机游戏付费玩家数目和游

戏充值金额情况如下：

总信息费

月份 使用用户数 付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 6，906，877 2，282，109 19，813，456 2.87 8.68

2014 年 2 月 6，824，119 2，481，884 23，023，324 3.37 9.28

2014 年 3 月 6，963，520 2，573，905 21，903，701 3.15 8.51

2014 年 4 月 6，881，743 2，587，427 20，222，270 2.94 7.82

2014 年 5 月 6，830，722 2，002，148 15，816，304 2.32 7.90

2014 年 6 月 6，786，992 2，388，778 19，645，412 2.89 8.22

2014 年 7 月 6，755，905 2，555，412 19，262，873 2.85 7.54

2014 年 8 月 6，583，295 2，567，679 21，158，221 3.21 8.24

2014 年 9 月 6，334，160 1，857，356 19，887，672 3.14 10.71

2014 年 10 月 6，201，018 1，734，554 19，370，781 3.12 11.17

2014 年 11 月 5，999，511 2，210，002 16，438，529 2.74 7.44

2014 年 12 月 5，837，826 2，044，361 15，110，244 2.59 7.39

2015 年 1 月 5，639，459 2，026，725 14，748，120 2.62 7.28

2015 年 2 月 5，366，620 1，740，359 9，542，653 1.78 5.48

2015 年 3 月 5，247，245 1，746，352 11，369，778 2.17 6.51

2015 年 4 月 4，992，622 1，648，786 10，357，537 2.07 6.28

2015 年 5 月 4，801，111 1，477，490 9，549，912 1.99 6.46

2015 年 6 月 4，553，830 1，246，161 6，242，814 1.37 5.01

2015 年 7 月 4，382，586 1，758，729 13，579，962 3.10 7.72

2015 年 8 月 4，174，651 1，562，908 12，821，893 3.07 8.20

2015 年 9 月 3，924，026 1，279，825 10，839，966 2.76 8.47

2015 年 10 月 3，689，020 1，201，700 11，002，668 2.98 9.16

2015 年 11 月 3，451，982 987，918 9，255，868 2.68 9.37

2015 年 12 月 3，278，457 911，651 9，214，567 2.81 10.11

注：总信息费是指游戏玩家实践支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

118

（2）主要智能手机游戏产物

雪鲤鱼于 2013 年入手研发基于智能手机的手游，其主要游戏产物是《金榜

斗田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》和《单机麻将》。

① 《金榜斗田主》

《金榜斗田主》是雪鲤鱼自研的游戏，于 2013 年 6 月上线。收尾 2015 年

12 月末，玩家累计 1，873 万东说念主，玩家累计消费 8，566 万元，《金榜斗田主》游戏

付费玩家数目和游戏消费金额情况如下：

总信息费

月份 使用用户数 付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 5，242，328 423，173 4，650，735 0.89 10.99

2014 年 2 月 4，813，210 424，119 4，800，223 1.00 11.32

2014 年 3 月 5，032，433 370，873 4，105，868 0.82 11.07

2014 年 4 月 4，498，565 312，897 3，639，648 0.81 11.63

2014 年 5 月 4，937，287 391，657 3，411，809 0.69 8.71

2014 年 6 月 4，827，276 293，280 3，725，267 0.77 12.70

2014 年 7 月 5，242，044 315，219 4，195，460 0.80 13.31

2014 年 8 月 5，575，965 310，832 4，078，115 0.73 13.12

2014 年 9 月 5，373，967 274，409 3，461，864 0.64 12.62

2014 年 10 月 5，964，114 293，977 3，787，702 0.64 12.88

2014 年 11 月 5，397，121 262，173 3，507，594 0.65 13.38

2014 年 12 月 5，612，775 349，588 3，683，293 0.66 10.54

2015 年 1 月 5，688，431 315，819 3，740，257 0.66 11.84

2015 年 2 月 5，199，295 323，293 3，236，763 0.62 10.01

2015 年 3 月 5，622，599 312，676 3，573，381 0.64 11.43

2015 年 4 月 5，145，749 269，466 3，403，912 0.66 12.63

2015 年 5 月 5，151，920 272，086 2，096，246 0.41 7.70

2015 年 6 月 5，456，323 261，616 2，283，143 0.42 8.73

2015 年 7 月 6，443，584 401，054 3，803，721 0.59 9.48

2015 年 8 月 6，795，163 431，081 4，752，835 0.70 11.03

2015 年 9 月 5，199，099 297，444 1，147，021 0.22 3.86

2015 年 10 月 5，268，599 298，419 2，200，645 0.42 7.37

2015 年 11 月 4，538，103 234，175 2，087，846 0.46 8.92

2015 年 12 月 4，045，509 195，183 2，165，087 0.54 11.09

注：总信息费是指游戏玩家实践支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

2015 年 1 月，中国搬动通讯集团旗下的咪咕互动文娱有限公司揭晓了 2014

年度搬动游戏“金叹号奖”。在本次揭晓的奖项中，《金榜斗田主》游戏获得“最

佳单机棋牌类游戏”奖。不同于大多数行业奖项，该评比闭幕不是来自于抽样调

查，也不是由群众评委投票选出，而是源于真实的运营结算数据。

119

② 《全民爱抹杀：生果狂欢》

《全民爱抹杀：生果狂欢》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2014 年 1 月以来，该

游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况如下：

总信息费

月份 使用用户数 付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 841 42 1，182 1.41 28.14

2014 年 2 月 52，606 2，514 88，370 1.68 35.15

2014 年 3 月 199，643 10，254 264，127 1.32 25.76

2014 年 4 月 238，296 10，612 285，639 1.20 26.92

2014 年 5 月 266，594 10，932 304，721 1.14 27.87

2014 年 6 月 322，956 12，605 370，372 1.15 29.38

2014 年 7 月 309，297 12，378 566，397 1.83 45.76

2014 年 8 月 290，013 9，712 451，794 1.56 46.52

2014 年 9 月 273，000 8，456 433，586 1.59 51.28

2014 年 10 月 267，491 8，646 346，688 1.30 40.10

2014 年 11 月 247，202 7，629 312，283 1.26 40.93

2014 年 12 月 214，114 6，394 324，336 1.51 50.73

2015 年 1 月 209，283 6，091 290，066 1.39 47.62

2015 年 2 月 228，581 6，202 260，601 1.14 42.02

2015 年 3 月 204，675 4，667 241，510 1.18 51.75

120

总信息费

月份 使用用户数 付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2015 年 4 月 156，897 3，980 191，381 1.22 48.09

2015 年 5 月 147，603 3，309 85，499 0.58 25.84

2015 年 6 月 123，826 2，819 50，154 0.41 17.79

2015 年 7 月 123，427 2，874 53，796 0.44 18.72

2015 年 8 月 131，217 1，932 54，282 0.41 28.10

2015 年 9 月 269，627 5，061 64，002 0.24 12.65

2015 年 10 月 524，724 50，941 669，502 1.28 13.14

2015 年 11 月 429，283 51，095 679，823 1.58 13.31

2015 年 12 月 340，482 31，559 504，245 1.48 15.98

③ 《单机麻将》

《单机麻将》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2015 年 3 月以来，该游戏付费玩家

数目和游戏充值金额情况如下：

月份 使用用户数 付用度户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 3 月 18，946 313 10，567 0.56 33.76

2015 年 4 月 92，736 3，134 43，658 0.47 13.93

2015 年 5 月 190，227 5，180 83，066 0.44 16.04

2015 年 6 月 293，630 5，980 93，095 0.32 15.57

2015 年 7 月 508，901 10，457 497，385 0.98 47.56

2015 年 8 月 728，328 15，139 803，736 1.10 53.09

2015 年 9 月 818，009 15，709 446，124 0.55 28.40

2015 年 10 月 928，142 16，721 582，008 0.63 34.81

2015 年 11 月 1，098，631 22，742 707，266 0.64 31.10

2015 年 12 月 1，028，539 21，003 695，026 0.68 33.09

④ 《大帝国驯顺者》

《大帝国驯顺者》是雪鲤鱼代理的游戏，自 2014 年 11 月以来，该游戏付费

玩家数目和游戏充值金额情况如下：

月份 使用用户数 付用度户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2014 年 11 月 14，745 135 55，556 3.77 411.53

2014 年 12 月 35，724 221 89，344 2.50 404.27

2015 年 1 月 53，564 613 154，839 2.89 252.59

2015 年 2 月 73，369 746 238，631 3.25 319.88

2015 年 3 月 87，212 843 318，450 3.65 377.76

2015 年 4 月 87，441 803 300，782 3.44 374.57

2015 年 5 月 239，694 1，052 302，507 1.26 287.55

2015 年 6 月 335，772 1，477 322，809 0.96 218.56

2015 年 7 月 484，621 1，919 394，316 0.81 205.48

2015 年 8 月 480，732 1，476 483，736 1.01 327.73

121

月份 使用用户数 付用度户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 9 月 348，536 1，014 330，709 0.95 326.14

2015 年 10 月 365，587 1，218 486，890 1.33 399.75

2015 年 11 月 330，005 1，181 483，584 1.47 409.47

2015 年 12 月 360，156 1，421 376，285 1.04 264.80

（3）雪鲤鱼手机游戏运营特色

雪鲤鱼研发和运营的搬动游戏主要为搬动单机版游戏。

对于搬动联网游戏，游戏玩家联网的点许多，统计活跃用户数极端有必要；

对于搬动单机版游戏，月使用用户数便是月活跃用户数。

对于搬动联网游戏，充值消费比对于证据游戏收入极端有参考价值；对于移

动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者滥用说念具时才需要充值，即充值和消费

近乎于同步，因此无需统计充值消费比。

对于搬动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号诟谇常必要的；对于搬动单机版

游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未向雪

鲤鱼提供过年齿数据。

游戏玩家地域散播数据，雪鲤鱼是大概通过本领技巧获得，但由于对其运营

的单机版游戏无太大道理，因此未专门统计过。

对于搬动联网游戏，由于游戏产物近乎实时联网，游戏玩家在线时长容易获

得和统计；对于搬动单机版游戏，如果统计在线时长数据，需要游戏玩家在进入

和退出游戏时均需要联网，但游戏玩家在退出单机版游戏时平方并不需要联网，

在线时长数据较难获得，而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大的运营意

义。

对于搬动联网游戏，统计主要装备、说念具的价钱很紧要，因为游戏玩家将现

金转机为二级货币的时候，并不成平直将充值金额全部证据为收入，需要根据主

要装备、说念具的滥用来证据收入；对于搬动单机版游戏，接洽装备、说念具的滥用

仅是触发游戏计费点的格式之一，当游戏玩家触发游戏各式计费点时均需要充

值，一般充值和消费近乎于同步，无需将现款转机为二级货币。

2、在研游戏情况

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼在研的主要游戏产物情况如下：

在研游戏 游戏起首 研发阶段 游戏类型 拟推出时间

122

在研游戏 游戏起首 研发阶段 游戏类型 拟推出时间

无双三国 自研 内测 塔防类 2016 年 Q1

神龙斗士 自研 内测 射击类 2016 年 Q1

天天大暴走

自研 调研立项 跑酷类 2016 年 Q2

（暂命名）

单机斗牛

自研 调研立项 棋牌类 2016 年 Q2

（暂命名）

摇摇乐

自研 调研立项 失业类 2016 年 Q2

（暂命名）

3、主要智能手机游戏产物的收益分红情况

禀报期内，雪鲤鱼主要智能手机游戏产物所波及的各要道收入分红比例：

序 电信 APP

游戏称号 SP 服务商 渠说念商 研发商

号 运营商 STORE

1 金榜斗田主 结算方式 CPA：以渠说念数据 公司自研游戏

扣除电信运 为依据，(0.9-1.1)元/A；以

信息费 营商坏账后 CP 数据为依据，(1.5-2.0)元

2 全民爱抹杀 公司自研游戏

的 30% 结算款的 /A。

3%~5% 结算方式 CPS：渠说念获得结

3 单机麻将 算后金额的 40%-60% 公司自研游戏

公司代理游戏

CP 获得渠说念结

4 帝国时间 - 渠说念获得信息费的 40%-60%

算 后 金 额 的

50%

公司自研和代

理游戏

以上游戏的 信息费的

5 代理游戏中，CP

IOS 版块 30%

获得苹果结算

后金额的 50%

2、搬动游戏渠说念接入平台的运营

（1）功能手机游戏线下渠说念接入平台——小鱼乐土

对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件有策划提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件有策划，去掉其原始软件有策划中内存滥用较大的软件，并向其提供内存

滥用很小的各式软件产物，举例：浏览器、视频播放器、手写输入法、彩信、号

码备份等。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游

戏应用商店——小鱼乐土。小鱼乐土实质上是功能手机游戏线下渠说念接入平台。

在该平台中，雪鲤鱼主要提供其自主研发的手游，少量提供其他游戏研发商的手

游产物。对于雪鲤鱼自行研发的手游，小鱼乐土提供免费接入服务；对其他游戏

研发商的手游产物所提供的线下渠说念接入服务，小鱼乐土采取收费服务。

通过小鱼乐土的运营，雪鲤鱼形成了渠说念接入平台的本领架构、蕴蓄了丰富

123

的平台运营训诲、构建了运营商支付系统。可是，由于小鱼乐土主若是为雪鲤鱼

自主研发的功能手机游戏提供免费的线下渠说念接入服务的，该平台骨子态成的收

入和利润规模较小。

小鱼乐土对接的线下渠说念主若是功能手机厂商。收尾 2015 年 12 月 31 日，

小鱼乐土对接的功能手机厂商共有 240 个，详备情况如下：

小鱼乐土对接的线下渠说念

阿龙 艾尔 艾米 艾唯 爱科 爱维 安派 安泰

1 胜宇 傲讯

电子 斯 通讯 通 威 特 易讯 科

百花 百念念 宝捷 贝特 倍易

2 澳讯 佰旗 邦华 邦时 本瑞

科技 特通 讯 通讯 通

波导 B 波导 C 博奥 博维 晨创 诚信 创发

3 华拓 承开 传骋

院 院 特 信和 通 赢 科

更生 更生 鼎维 鼎讯

4 创维 创翔 创奕 大秦 帝讯 凡好意思

达 祥 尔 达

港利 高创 高易 广信

5 沸典 沸石 富丰 富泰 高桥 国通

通 捷 达 通

海桀 合创 和达 和达 和时 和兴

6 瀚鼎 豪成 和兴 6 华勤

浩诚 科技 丰 通 利 15

华信 华兴 华讯 华粤 佳琪 佳润

7 华章 辉烨 极盛 佳琪

时间 无线 朗泰 世通 通讯 鑫

佳域 金百 金斗 金康 金科 金润

8 坚果 简艺 杰讯 捷本

宇通 锐 云 特 龙 电子

金通 金万 精聚 凯利

9 进欣 京崎 经纬 精石 均岳 康佳

万 通 盛 通

康凯 科创 科盟 科瑞 科讯 莱尔

10 科宝 科为 酷尚 莱诺

斯 好意思 泰 茵 通 威

朗易 树德 联宏

11 朗特 乐天 乐怡 力勤 立盛 连科 联盛

通 尔 达

柳俊 欧博 华通

12 柳南 龙旗 米德 明博 明睿 明唐 诺德

峰 信 科技

鹏远 瀑浪 清华

13 欧孚 珮尔 鹏熠 普开 王人汇 奇尚 企龙

信达 柏森 力合

锐嘉 瑞迪 瑞迪 瑞尔

14 庆邦 锐昊 锐泰 瑞玲 瑞旗 润众

科 尔 威 丰

三立 上海 盛念念 盛鑫 念念迈 念念维

15 赛创 三木 宏泰 宏阳

星 迈想 达 达 丰 特

斯瑞 泰达 泰和 泰斯 唐张 天狼 天易

16 天诚 天诺 天为

奇 讯 风 达 科技 科技 通

124

小鱼乐土对接的线下渠说念

天奕 万利 网迅 韦尔 伟创

17 天燚 同嘉 拓沃 旺新 伟孚

达 行 通 斯 佳业

华尔 无线 无线 西门 华浩 谢尚 芯盛 新鸿

18 鸿宇 闻泰

泰 科技 空间 泰 通 峰 时间 泰

新明 鑫龙 信诚 星创 旭为

19 鑫翰 星烨 兴格 旭博 旭釜

智造 上 汇通 合展 信息

讯达 雅惠 亚洲 亿盛 意远 翼达

20 讯虎 伊姆 亿盛 易景

宇 通 通 国际 通 龙

永佳 永嘉 永隆 优领 友利 友信 宇创

21 永科 优豆 优念念

世纪 世纪 大业 通 通 达 天成

宇隆 元鑫 展维 展翼

22 庞大 远御 悦博 展宏 揣测 展唯

搬动 通 锋 讯

智开 智联 中电 中锦 中锦 众横 衆元

23 中讯 重鑫 卓赛

无尽 成 金凯 宏 科技 遐想 通讯

和兴 沃特

和兴 和兴 盛泰 盛泰 魏波 希姆 欧博

基业 博深 沃德

24 基业 基业 辉（1 辉（2 (泰合 通(朵 信兴

（承 (裕邦) （9

15 部 20 部 部） 部） 风) 唯) 格

开) 部）

（2）智能手机游戏线上渠说念接入平台——易接平台

雪鲤鱼于 2014 年 7 月持重开展易接平台业务，主要提供搬动应用线上渠说念

接入服务及支付科罚有策划。咫尺，国内手游线上渠说念繁密且各渠说念 SDK 各异。

与手游人命周期比拟，游戏研发商自行接入渠说念时间成本过高，对方便的渠说念接

入器具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠说念接入平台，其接入服务主要

是协助各游戏研发商快速接入各渠说念 SDK，主要围绕效率、安全和简单的扶直

服务来开展就业。

易接平台通过对搬动游戏研发商提供免费的前端插件产物易接 SDK 和免费

的中端打包产物易接器具，简约研发商开发游戏的周期和线上渠说念接入的时间，

使研发商将瞩眼力集会到游戏产物自身研发上。

当通过易接平台接入线上渠说念的搬动游戏研发商越来越多时，该平台千里淀的

用户流量会权贵上升，繁密的研发商、易接和渠说念商在该平台上将形成一个搬动

应用生态系统。雪鲤鱼作为构建搬动互联平台的公司，对用户和流量的追求永久

是易接平台运营的主题。

收尾 2015 年 12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联

网游戏接入渠说念 222 个，如下图所示：

搬动联网游戏接入渠说念

125

搬动联网游戏接入渠说念

电信爱游 安智市 摇风游 百度移 草木互

49 游 安锋网 应用汇 宝软网

戏 场 戏 动游戏 动

搬动基 百度多 高大游

点优 当乐网 37 玩 2324 游 8849 游 机锋网

地 酷 戏

聚乐游 凤凰游

金立 果盘 海尔 海马玩 欧一又网 华为 9133 网

戏 戏

酷狗游 酷我 乐逗游

itools 星尚手游 酷派 乐不凡 理想 乐视

戏 戏

搬动 拇指游

乐玩 魅族 小米 蘑菇网 陌陌 木蚂蚁 拇指玩

MM 戏

手游天 PKPK 糖果游

91 助手 N 多网 尼比鲁 迅雷 OPPO 泡椒网

下 游戏 戏

168 游 斯凯冒

PPS 360 七匣子 彩虹网 东说念主东说念主网 手盟 4399

戏 泡社区

126

搬动联网游戏接入渠说念

创维网 蜗牛搬动 07073 44755 腾讯应 腾讯游

8868 网 UC 偶玩

游 商城 手游 网 用宝 戏币

联通沃 VIVO 商 WE 游

豌豆荚 微乐 开游 丫丫玩 熊猫玩 点趣

商店 店 戏

游龙网 鱼丸互 YY 游

亿果 优酷游戏 掌阅 中青宝 卓易 PPTV

络 动 戏

博雅科 爱游就

琵琶网 搜狗 沃友玩 顺网 爱贝 一王人沃 猎豹网

诺 游

XY 手 爱上游 华为 新浪游 豆米游

7K7K 好玩点 爱拍 嗨游

游 戏 inTouch 戏 戏

靠谱助 当天头 乐嗨嗨

芒果玩 威游网 晃游 悠闲网 益玩 斗鱼

手 条 手游

虫虫助 6816 手 安沃游 168 游

93PK 商都游戏 优亿 要玩 11 对战

手 游 戏 戏

127

搬动联网游戏接入渠说念

17 哇直 4399 手

3456 玩 3721 3899 玩 3G 派系 44755 51 玩 52 游戏

播 游

7723 手 HTC 聚

7881 8849 8868 91 玩 Atet 9133 TT 语音

游 乐

安趣游 草花游 盛讯游 滴滴游 第一应

UU 盟 阿里游戏 阿游戏 唱吧

戏 戏 戏 戏中心 用

点点玩 福利宝 好机友 好世界 华硕 欢流 皇玩 九城 聚玩

乐视手 乐视体

凯利通 口袋巴士 酷嘟网 快玩 快用 来伊份 乐狗

游 育

拇指游 内涵段

乐游 榴莲科技 萌玩 弥谷 魔苹 绿骨头 绿岸

玩 子

葡萄游 全民游

偶乐 一又友玩 王人王人乐 王人游 千尺 钱宝 任心游

戏 戏

128

搬动联网游戏接入渠说念

松果游 腾凤易

波导 手游咖啡 搜狐 同步推 同游游 威锋网 微游汇

戏 百

小葱网 游戏坛 游艺春

易信 艺果 优贝 游狐网 游乐猿 友游

络 子 秋

玉米支 云荣天 找乐助

有信 娱玩 云端堂 掌娱 猎宝 麟游

付 尚 手

搬动游 搬动游戏 优酷土

联通小 百度开

戏基地 基地三网 悠悠村 豆（合

沃科技 放云

渠说念版 版 一）

搬动单机游戏接入渠说念 42 个，如下图所示：

搬动单机游戏接入渠说念

电信爱游 百度单机 电信爱

宝捷迅 本为 波导 承开 华掌

戏 游戏 动漫

Google

搬动基地 德瓦 91 点金 华勤 凯利通 绿骨头 小米

市场

联通沃 搬动 天翼空

冒泡网 360 泰通 悠悠村 网鑫

商店 MM 间

129

搬动单机游戏接入渠说念

蜗牛商 材米游 4399 手

UC 单机 爱贝 91 点金 OPPO 遨游堂

店 戏 游

搬动

百度多

动漫基地 金立 微派 唯乐 指盟 卓易 MM 强

酷

联网

斯凯指易

斯凯冒泡

付

易接平台咫尺所隐敝的线上渠说念，基本上涵盖了搬动会聚游戏和搬动单机游

戏的大部分主流渠说念。

自 2014 年 7 月以来，与易接平台建立合作关系的搬动游戏研发商数目及游

戏玩家使用易接支付交纳的总信息费呈增长趋势，详备情况如下：

时间 搬动游戏研发商（个） 总信息费（元）

2014 年 7 月 48 65，069

2014 年 8 月 126 247，792

2014 年 9 月 217 543，254

2014 年 10 月 295 767，787

2014 年 11 月 393 1，532，687

2014 年 12 月 504 2，556，693

2015 年 1 月 634 5，474，645

2015 年 2 月 715 8，275，312

2015 年 3 月 937 12，744，563

2015 年 4 月 1，211 30，605，820

2015 年 5 月 1，493 25，084，960

2015 年 6 月 1，713 23，390，733

2015 年 7 月 1，891 37，559，649

2015 年 8 月 2，077 43，020，533

2015 年 9 月 2，192 34，455，056

2015 年 10 月 2，302 41，498，655

2015 年 11 月 2，451 48，255，535

130

时间 搬动游戏研发商（个） 总信息费（元）

2015 年 12 月 2，665 54，183，561

注：总信息费是指游戏玩家实践支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信

运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

数据起首：易不雅智库

自 2014 年 7 月以来，通过易接平台接入且使用易接支付的搬动游戏的每月

日均运营数据如下表所示：

单机游戏 会聚游戏

时间 日均付费 日均总 日均 日均付费 日均总 日均

用户(个） 信息费（元） ARPPU 用户(个） 信息费（元） ARPPU

A B (C=B/A) A B (C=B/A)

2014 年 7 月 32 2，099 65.59

2014 年 8 月 7，083 14 910 65.03

2014 年 9 月 7，233 133 10，875 81.77

2014 年 10 月 9，074 180 15，694 87.19

2014 年 11 月 38，519 146 12，571 86.10

2014 年 12 月 6，049 73，553 12.16 125 8，921 71.37

2015 年 1 月 18，029 153，620 8.52 361 22，982 63.66

2015 年 2 月 25，897 266，292 10.28 452 29，255 64.72

2015 年 3 月 33，162 376，396 11.35 537 34，719 64.65

2015 年 4 月 73，756 965，976 13.10 668 54，218 81.18

2015 年 5 月 62，953 718，563 11.41 509 90，630 178.05

2015 年 6 月 55，865 649，724 11.63 519 129，967 250.42

2015 年 7 月 94，704 1，163，527 12.29 656 48，074 73.28

2015 年 8 月 98，479 1，333，656 13.54 832 54，103 65.03

2015 年 9 月 84，220 1，067，954 12.68 1，137 80，548 70.84

2015 年 10 月 125，869 1，236，445 9.82 1，268 102，222 80.63

2015 年 11 月 101，968 1，461，037 14.33 1，569 147，481 93.99

2015 年 12 月 100，033 1，492，896 14.92 2，860 254，961 89.14

注：表中空缺处是无对应的统计数据，原因是易接平台运行之初，雪鲤鱼后台暂无相应的统

131

计数据。

数据起首：易不雅智库

自 2014 年 7 月以来，易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数目情况

如下表所示：

时间 新增游戏玩家统计数（个） 新增付费玩家统计数（个）

2014 年 7 月 30，306 1，005

2014 年 8 月 72，947 425

2014 年 9 月 143，775 3，978

2014 年 10 月 142，869 5，590

2014 年 11 月 237，826 4，383

2014 年 12 月 1，148，970 124，637

2015 年 1 月 4，326，308 408，614

2015 年 2 月 6，762，088 540，700

2015 年 3 月 7，736，348 793，641

2015 年 4 月 16，463，117 1，848，753

2015 年 5 月 21，828，503 1，621，802

2015 年 6 月 28，420，270 1，691，524

2015 年 7 月 35，005，516 2，956，157

2015 年 8 月 29，366，081 3，078，659

2015 年 9 月 25，653，693 2，560，704

2015 年 10 月 22，673，339 2，941，253

2015 年 11 月 23，051，123 3，106，103

2015 年 12 月 21，035，935 3，189，698

悉数 244，099，014 24，877，626

注：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量；新增付费玩家统计数为每月新增的

付费游戏 ID 总量。

132

数据起首：易不雅智库

自 2015 年下半年以来，易接平台入手推出游戏分发业务，咫尺分发的游戏

主要有《抹杀星星》和《泼辣哺育》。

自 2015 年 7 月以来，《泼辣哺育》游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况如

下：

月份 使用用户数 付用度户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 7 月 2，308，763 357，649 5，425，377 2.35 15.17

2015 年 8 月 2，765，216 580，425 8，037，453 2.91 13.85

2015 年 9 月 5，590，861 396，167 5，741，487 1.03 14.49

2015 年 10 月 1，189，322 224，168 2，636，234 2.22 11.76

2015 年 11 月 1，151，728 250，694 3，722，134 3.23 14.85

2015 年 12 月 1，157，594 235，662 3，236，704 2.80 13.73

自 2015 年 10 月以来，《抹杀星星》游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况

如下：

月份 使用用户数 付用度户数 总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 10 月 3，580，025 563，192 7，381，121 2.06 13.11

2015 年 11 月 4，703，836 588，719 6，882，310 1.46 11.69

2015 年 12 月 5，098，440 611，353 7，263，231 1.42 11.88

（六）雪鲤鱼前五大结算客户及供应商

1、雪鲤鱼前五大销售客户

禀报期内，雪鲤鱼上前五名客户销售金额过甚占同期销售总额的比举例下：

133

单元：万元

期间 客户称号 收入金额 占营业收入比例

中国搬动通讯集团广东有限公司 4，520.24 18.98%

上海鱼智会聚科技有限公司 2，642.71 11.10%

北京乐赢互动科技有限公司 1，611.15 6.77%

2015 年度

咪咕互动文娱有限公司 921.99 3.87%

北京中邮万维通讯本领有限公司 702.57 2.95%

悉数 10，398.66 43.67%

中国搬动通讯集团江苏有限公司 2，849.35 22.53%

广州市家庭通讯科技有限公司 840.98 6.65%

北京中邮万维通讯本领有限公司 794.68 6.28%

2014 年度

中国搬动通讯集团广东有限公司 526.32 4.16%

深圳市新中南实业有限公司 407.51 3.22%

悉数 5，418.84 42.84%

注：程雪平原持有上海鱼智会聚科技有限公司 20%股权；2015 年 3 月 9 日，程雪平将其持

有的该公司股权全部转让给蒋祺文。

在搬动单机游戏产业链中，中国搬动、中国电信与中国联通等三大电信运营

商以登第三方计费通说念（SP 服务商）主要为游戏玩家购买诬捏说念具提供支付与

结算业务通说念，是雪鲤鱼开展业务的主要客户。

雪鲤鱼对搬动单机游戏提供的易接支付服务需要根据游戏产物及推广渠说念

情况，配置不同的电信运营商登第三方计费通说念的计费代码，以扶直游戏玩家通

过电信运营商短信证据扣缴话费以达成小额支付。禀报期内，跟着建立业务合作

关系的渠说念商、第三方计费通说念及电信运营商、游戏研发商数目的快速加多，使

用雪鲤鱼易接支付业务的搬动单机游戏数目及业务规模赶快扩大。一般而言，移

动单机游戏的人命周期在 3-20 个月之间，举座人命周期较短。相应的，各个移

动单机游戏所配置使用的电信运营商登第三方计费通说念的计费代码的使用周期

也较短，跟着使用易接支付服务的游戏产物的变化，雪鲤鱼的客户也随之发生变

化。同期，除国内三大电信运营商外，第三方计费通说念市场较为分散，与雪鲤鱼

建立合作关系的第三方计费通说念数目较多。禀报期内，雪鲤鱼不存在对单个客户

的营业收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情

况。

2015 年度，关联方上海鱼智会聚科技有限公司作为第三方计费通说念，为雪

鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。除此之外，雪鲤鱼及交易对方与前五大客户

不存在关联关系。

134

2、雪鲤鱼的前五大供应商

禀报期内，雪鲤鱼上前五名供应商采购金额过甚占同期采购总额的比举例

下：

单元：万元

期间 供应商称号 采购金额 占营业成本比例

广州分给会聚科技有限公司 1149.08 10.74%

宁波甬润会聚科技有限公司 599.64 5.60%

厦门创想无尽信息科技有限公司 582.72 5.45%

2015 年度

江西中至科技有限公司 531.02 4.96%

深圳市哲游互联科技有限公司 498.77 4.66%

悉数 3361.24 31.41%

北京六东说念主恒业科技有限公司 347.47 26.90%

北京掌娱无尽软件本领有限公司 248.38 19.23%

宝捷讯集团有限公司 135.54 10.49%

2014 年度

深圳市锐泰信息本领有限公司 72.35 5.60%

深圳市欧博信科技有限公司 34.32 2.66%

悉数 838.06 64.88%

注：程雪平、俞念念敏、诸一楠原分别持有北京掌娱 25.50%、25.50%、17.00%股权；2014 年

6 月 24 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠将各自持有的该公司股权全部转让给高劲松。

雪鲤鱼的供应商主若是搬动游戏研发商、搬动游戏刊行商、搬动游戏渠说念商。

搬动游戏渠说念商主要在其自身推广渠说念向游戏玩家提供雪鲤鱼所分发的游戏产

品的资讯先容、进入链接等。搬动游戏研发商为雪鲤鱼提供游戏产物内容。搬动

游戏刊行商为雪鲤鱼自研的搬动游戏产物提供刊行服务。

2014 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼搬动游戏业务和小鱼

乐土业务。2015 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼易接平台业务。

禀报期内，雪鲤鱼前五大供应商的变动情况主要反应了其主营业务结构的变动情

况。

2014 年度，功能手机游戏业务收入在雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%；

深圳市锐泰信息本领有限公司、宝捷讯集团有限公司、深圳市宝捷讯电子有限公

司均为功能手机游戏线下接入渠说念。智能手机游戏业务在雪鲤鱼营业收入中的占

比为 18.54%；北京六东说念主恒业科技有限公司是渠说念商；关联方北京掌娱是刊行商，

在该年度为雪鲤鱼自研游戏《金榜斗田主》提供向部分渠说念进行刊行推广服务。

2015 年度，免费的易接线上渠说念接入业务快速蕴蓄易接平台的流量，进而

推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占

135

比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼 2015

年度营业收入和净利润的主要起首。2015 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产

生自雪鲤鱼易接平台业务。

禀报期内，雪鲤鱼不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖单

一供应商的情况。

（七）雪鲤鱼的开发本承情况

雪鲤鱼的搬动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 或 BluePrint 游戏引擎（雪

鲤鱼自研）来完成客户端模范，服务器端模范则主要使用 java、php、c++等谈话

开发。

1、客户端模范开发本领

（1）游戏通用基础框架方面，雪鲤鱼在游戏研发过程中总结了神气的通用

功能，开发了特有的游戏通用框架以简约新神气的开发时间。该框架使用 C++

谈话封装了底层联网模块 & 数据存储 & 数据加密 & 内存治理模块 等通用

模块。

（2）基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x，雪鲤鱼对固有的通用模块进行了定

制化休养，并根据自主研发神气特色专门开发了基础功能模块，有用简约包体大

小和内存占用，提高模范奉行的效率，挑剔了对斥地性能的要求，让搬动游戏产

品有更好的斥地适用性；重写了引擎的殊效功能模块，挑剔了像素图加载的内存

占用，增强了像素图殊效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层 C++接口进行

了特殊封装处理，达成了游戏资源及数据交互协议的落寞加密，普及了游戏数据

的安全性；

（3）基于 BluePrint 游戏引擎，这是一款 2D/3D 跨平台轻量级游戏引擎， 同

时扶直 IOS，Android，Windows。在雪鲤鱼通用基础框架基础上，达成 2D/ 3D 的

图形引擎 & 动画框架，封装多平台接口（Framework，Touch，Keypad，Thread，

File，Audio…），并扶直扩展剧本谈话（lua，javascript…）。同期开发一系列引

擎配套辅助器具（UI 剪辑器，舆图剪辑器，3D 模子转机器具，图片压缩器具…）。

比拟 Cocos2d-x，除了通俗易用，在包体大小和内存占用有显然的上风，同期大

幅提高了轻量级游戏的开发周期。

（4）为突出意游戏刊行数据统计和游戏渠说念上线的需求，雪鲤鱼研发了相

136

应的复古器具，包括数据链器具及渠说念打包器具。其中数据链器具将游戏中所使

用的多个第三方器具进行数据链接，并对数据进行加密妥协析处理，从而能形成

完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠说念打包器具则批

量处理同类渠说念的打包需求，只需要修改一些参数配置，就不错完成不同渠说念的

接入要求，将重复性就业模范化操作，提高了就业效率，减少了东说念主为豪恣。

2、服务器端模范开发本领

在熟习寂静的底层架构之上，雪鲤鱼兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与

客户端模范对接的便利，结合数据安全性的各式加密算法以及高效的服务器响应

机制，研发了自有的游戏数据复古平台，得意了自身游戏刊行、运营、内容更新

的治理需求。

游戏产物上线后，根据市场反馈和用户需求进行版块升级，不竭更新游戏运

营行动和促销信息，以继续吸援用户延长游戏人命周期。为突出意前述要求，雪

鲤鱼研发了游戏更新系统，配合客户端模范游戏通用框架的调用，不错将游戏更

新内容、促销行动赶快推送奉告用户，在用户采纳更新时后台完成增量内容的下

载与更新，无需再行下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度。

3、易接平台的本领

易接平台的中枢本领要道是客户端和服务端的中间件，普及搬动游戏研发商

的渠说念接入效率。针对研发商的风气，易接平台遐想出更易用、更方便的交互界

面——下载中心和开发者中心。针对渠说念接入过程中研发商柔柔的数据安全问

题，易接平台还东说念主性化的扶直研发商自建服务器，数据平直由线上渠说念和研发商

服务器交互。

客户端中间件

搬动游戏主若是基于四大游戏引擎开发

的：U3D、C++、JAVA、FLASH。各研发商

基于不同的引擎开发的搬动游戏接口与各线

上渠说念的接口并不适配，易接 SDK 镶嵌游戏

之后，游戏开发接口能适配各线上渠说念的接

口。

服务端中间件

搬动游戏研发商服务器仅需要达成的两个接口：登陆考据接口和消费记录同步接口。不

同渠说念支付 SDK，搬动游戏研发商服务器通过渠说念 SDKID 区分。

登陆考据接口 消费记录同步接口

137

登陆考据是由搬动游戏研发商服务器实 消费记录同步是由搬动游戏研发商服务

现的，供游戏客户端调用考据用户登录状态 器达成的，接录取户付糊涂散的回调接口。

的接口。游戏客户端和游戏服务器之间的登

陆考据接口由搬动游戏研发商我方界说。

易接下载中心

易接下载中心提供易接 SDK、易接器具

和易接 DEMO。易接 DEMO 是一个例程，是

为了方便开发者大概快速上手使用器具提供

的演示使用的 APK 文献，Demo 中的文献已

经集成完相应的接口，不错平直使用易接工

具来进行打包操作。

易接开发者中心

易接开发者中心为搬动游戏研发商提供

游戏删除和修改，查阅单机和联网游戏收入

总活水、分渠说念统计数据、用户登录频次和

在线时长、订单付费等信息的平台。

扶直搬动游戏研发商自建服务器

易接自建服务，是部署在搬动游戏研发

商我方的服务器上，其游戏在支付过程中的

交易数据都保存在自建服务器上，确保搬动

游戏研发商数据安全。易接自建服务，扶直

插件化安装服务端插件，方便更新爱戴；支

持集群方式部署，方便搬动游戏研发商横向

扩展支付处理才气。

（八）雪鲤鱼的质料胁制情况

1、搬动游戏的质料胁制情况

雪鲤鱼作为专科的搬动游戏研发商与运营商，对搬动游戏产物的立项、开发、

测试、引入、推广、运营和客服等多个要道，建立起一套完善的质料胁制体系。

通过对搬动游戏产物与各接洽历程进行质料胁制，确保游戏在上线运行时大概达

到各项既定策划，为研发和运营高品质的搬动游戏提供简单的轨制性保障，最大

138

化用户利益的同期建立了雪鲤鱼的简单品牌和声誉。

（1）立项阶段的质料胁制

搬动游戏产物的立项在游戏的业务历程中起到环节的作用，因此雪鲤鱼通过

对该要道实施严格的把控，来保证搬动游戏产物的开发质料。产物部门的下属研

发团队通过对搬动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争产物等方面进行简单的调

研和分析，结合团队创意，完成《可行性禀报》，并由产物部门负责东说念主组织接洽

东说念主员进行谋划和初审。《可行性禀报》通过初审后，研发团队进一步对神气开发

周期、参与研发东说念主员、外部资源进入需求、财务预算、版块治理，风险治理等内

容加以细化并进行整合，形成《立项书》，并再次由产物部门负责东说念主对其进行复

核后提交产物委员会，由产物委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游

戏产物对用户需求的挖掘深度、现有市场上细分范围游戏产物的竞争情况，以及

进入和产出的关系最终确定该研发神气的可行性。若最终立项审核通过，则该游

戏研发神气进入奉行阶段；若审核欠亨过，则公司产物委员会将意见反馈至研发

团队进行修改并再次发起神气审核直至通过或平直完毕该游戏产物立项历程。

立项阶段质料胁制历程图

139

（2）开发阶段的质料胁制

产物部门对公司内处在开发阶段各要道的搬动游戏产物神气进行统计，内容

包括但不限于神气称号、神气负责东说念主、里程碑事件实时间节点、咫尺所处阶段、

已进入资源等，该统计表会进行如期更新并禀报至公司产物委员会，尤其在各主

要里程碑节点，公司产物委员会对神气进行纪念和审核，如果神气进展不符预期，

与原神气策划出入较大，或市场情况在研发期间出现巨大变化，产物委员会将开

会谋划是否完毕该游戏产物的研发就业，若不完毕该神气，则开发团队需对该项

目后续开发安排进行休养完成神气变更恳求提交产物委员会审核，通事后据此推

动后续开发进程。

（3）测试阶段的质料胁制——里面测试

雪鲤鱼产物部门下属的里面测评团队待搬动研发产物 Demo 版块或内测版

本托福完成后，由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发产物进行测

试，以保证研发内容及各项功能设定适应预定的质料要求。QA 测评小组负责研

发产物基本层面的质料胁制，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不

限于模范遐想及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行破绽、搬动游戏产物的各

项功能是否完整等。

运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产

品的生意实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，

包括但不限于对搬动游戏产物中的场景、舆图、好意思术图片、动画效果等内容进行

测评，以保证游戏外不雅遐想的质料适应预定模范；对游戏各要道及关卡的难易度

进行测试，以保证游戏的可玩性；评测搬动游戏情节发展、对玩家的招引点遐想

是否杰出，以保证该搬动游戏有实足的特征进行生意化推广。

测评收尾后，里面测评团队将《测评禀报》反馈给研发团队及产物委员会。

若研发产物的反馈数据得意《立项书》中的各项策划要求，则产物部门对该搬动

游戏产物进行外部测试；若反馈数据未能得意《立项书》中的各项策划要求，研

发团队需对测试版块进行更正直至通过里面评测。

（4）测试阶段的质料胁制——外部测试

公司自主研发的搬动游戏产物通过里面评测后，产物部门将针对外部测试版

本进行外部测试。在外部测试前，产物部门将搬动游戏产物与 SDK 进行产物封

装形成游戏产物推广包。一般而言，会用一到两周时间通过十余个不同推广渠说念

140

进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：搬动游戏产物的充值计费端口

是否正常运行；产物适配性是否适应既定要求，以保障搬动游戏产物在不同系统

平台运行的寂静性；新增用户留存情况、付费滚动效率、新增用户付款率、告白

投放与用户产出等是否适应预期，以判断游戏产物的在实践运营中是否大概招引

实足多的主义用户并产生消费；在实践推广运营中是否存在运行问题，以幸免产

生在里面测试中无法发现的遐想破绽等。外部测试不错保障搬动游戏产物信息能

够得到有用反馈，使所发现问题得到实时、妥善的科罚，进而确保了搬动游戏产

品的开发与运行质料。禀报期内，雪鲤鱼部分搬动游戏产物的外部测试之外包的

格式交由第三方公司进行，并由产物部门负责监督确定外部测试效果。

外部测试收尾后，产物部门将外部测试数据进行统计分析，形成禀报反馈给

研发团队及产物委员会，产物委员会根据测试闭幕进行最终审核。若测试闭幕符

合《立项书》中的各项策划模范，则该游戏产物可通过审核并持重托福市场部门

和运营部门进行市场推广与刊行；若存在不适应《立项书》要求的相应策划，则

研发团队需对测试版块进行修正直至通过各项测试。

测试阶段质料胁制历程图

141

2、易接平台的质料胁制情况

易接平台是专科的为搬动游戏研发商提供第三方服务的平台，提供了渠说念

SDK 快捷打包、支付系统、游戏分发、流量置换等业务。同期针对这一系列的

业务，易接平台建立了一套完整的质料胁制体系，包括对开发、测试、引入、推

广、运营和客服等多个要道。通过对产物服务与各项历程的质料胁制，易接平台

保证客户大概快速达到预期的效果，为客户提供最好的本领扶直服求达成产物的

利益最大化。

（1）研发过程中的质料胁制

① 业务立项阶段的质料胁制

易接每项业务的立项都本着提供给客户最快捷，最安全的服务匡助客户获取

更多的利益为主义。为此易接通过严格把控各就业要道，保证易接平台每项业务

的质料。产物部门通过敌手游市场的趋势把抓、手游开发商的需求调研以及同类

产物差异化的考据等各方面来进行详备的分析，结合产物部门的创新遐想和立

意，完成举座业务的《意向书》。产物部门的负责东说念主通过这份《意向书》召集相

关的东说念主员进行神气的可行性谋划和审核，最终通过审核的《意向书》将由开发团

队估算开发周期、参与东说念主员名单制定、外部资源需求、以及举座的成本预算。通

过开发部门的估算与《意向书》的结合最终证据立项《神气书》，交由公司高层

审核决策。若审核通过，该神气进入奉行阶段；若审核欠亨过，则公司高层反馈

至研发和产物团队进行修改后再发起神气审核或完毕立项。

142

② 业务开发阶段的质料胁制

产物司理对公司内通盘处在研发阶段的业务进行详备的就业节点安排和统

计，统计内容包括：神气称号、神气负责东说念主、功能开发时间点、里程碑事件、开

发程度、进入研发的东说念主员和资源以如期的格式汇总成表格禀报给公司高层，对于

出现神气程度过时或者成本支拨严重超标等情况，神气负责东说念主需要向公司高层反

馈神气情况和科罚有策划。

③ 业务测试阶段的质料胁制

易接业务的测试分红两个部分，业务产物的 DEMO 版块和内测版块完成后

先交由 QA 测试小组进行产物的基础功能和研发内容考据。QA 评测小组主要负

责产物基础质料的胁制，具体的测试神气依据于产物开发文档，包括代码的模范

功能以及 UI 的遐想、产物运行中是否存有破绽、各项功能是否大概完整达成。

通过 QA 小组测试的产物将交由运营测试小组进行深度功能考据，本次考据

将由运营测试小组负责东说念主发起，其中将波及到公司其他部门的东说念主员参与，如运营、

市场、本领扶直、客服等。测试的主要目的是共同对产物的生意实用性评测以及

使用历程建立。测试的内容包括产物的使用界面，使用历程，以及使用中存在的

用户体验感。通过产物的商用性和体验度，保证产物在推广中大概进展出更好的

使用通达度和体验感。

143

（2）各项业务运营的质料胁制

① 渠说念打包业务的质料胁制

渠说念打包业务作为易接平台中的主力业务，主要通过咱们为客户提供的易接

SDK 和易接器具配套使用来匡助客户完成快速接入第三方渠说念 SDK 的就业。在

渠说念打包业务中，咱们针对各个渠说念的差异性提供了各个渠说念接入的说明文档，

辅导客户在接入中需要瞩目的问题以及可能出错的地方。同期每一家开发者都会

有一个专科的本领扶直东说念主员进行 1 对 1 的服务，当开发者在接入渠说念 SDK 中遇

到问题时本领扶直将在线匡助其科罚任何难题。保证开发者的产物完成既定的发

行策划。

② 支付业务的质料胁制

易接为开发者提供了一套完整的支付系统，开发者通过接入这套系统使产物

获得变现的才气。在通盘业务过程中，易接运营和本领扶直将会在线对开发者进

行 1 对 1 的服务。开发者接入完易接支付的产物将交由易接运营来进行产物功能

的测试，保证产物中商品的正常交易以及玩家大概在支付后实时获取到商品。通

144

过考据的产物将由易接运营提供测试禀报给到开发者安排持重商用。

③ 渠说念分发业务的质料胁制

易接在为广打开发者提供支付系统同期，也大概匡助中小开发者平直寻找合

适的渠说念进行产物的推广。易接商务会去寻找合适的渠说念进行合作，然后根据渠

说念的需求提供合适的产物。在产物推广前易接运营会对产物进行游戏内容和支付

才气的测试，保证玩家不错正常游戏和购买游戏中的商品。

④ 流量置换业务的质料胁制

流量置换是易接最新提供的业务，大概匡助开发者最大化产物的收益。开发

者通过接入易接告白 SDK 使我方的产物成为搬动告白投放的一个平台，获取到

告白主投放产物的利益分红。这块儿业务中的质料监控主要分为两个部分：第一

是告白主投放的告白物料需要提交给易接运营进行审核，审核通过才能持重安排

告白策划。第二是开发者接入易接告白 SDK 之后的产物会进行告白测试投放，

以确保开发者接入的产物不错正常用来投放告白。

（3）业务历程的质料胁制

① 业务引入的质料胁制

易接各项业务中都有引入这个必不可少的要道，不管是开发者、告白主、渠

说念以及运营商计费代码都是各项业务中的紧要就业。商务部门会根据业务的不

同，根据市场环境以及业务的需求拟定引入的策略、采选引入的对象。引入的对

象会经过测试、评审以及收益才气等笼统情况来进行筛选。最终大概达到引入标

准的产物咱们将与其证据最终的合作生意模式，并签订对应的业务合作协议。

② 业务运营的质料胁制

公司运营部门针对各项业务通过里面或者外部的渠说念进行产物的运营数据

监控和反馈，同期结合公司业务的笼统数据如期进行分析，所分析的数据包括各

项业务的开发者使用数、产物使用数、产物实践用户的新增数、消费数、消费金

额等。将获取的阶段性运营数据与业务《立项书》的预期效果进行对比，判断业

务的实践发展效果与绩效进展是否相适应，并通过分析闭幕与业务优化的需求来

针对业务进行优化提高用户体验和运营效果。

③ 客服的质料胁制

易接组建了专科的客服团队来得意各项业务的实践需求，针对开发者、渠说念、

告白主。咱们提供专科的本领扶直东说念主员，本领扶直都是通过 3-6 个月的业务本领

145

培训后才能进行上岗服务。通过线上或线下的模式进行服务，就业时间为 6*12

小时。针对接入易接支付系统的产物中出现的游戏接洽问题、充值缴费问题、虚

拟说念具兑换等问题，咱们也配备了客户服务热线对客户的问题进行记录和实时解

决。对于本领扶直和客户咱们也建立了相应的培训和考核机制，如期会进行本领

扶直的训诲交流和本领培训，不竭提能手员的专科才气，确保服务历程有用的执

行，普及对客户服务的质料。

（九）中枢本领东说念主员简介

雪鲤鱼中枢本领研发东说念主员基本情况：

序号 姓名 性别 出身年月 学历 从事游戏研发运营的时间

1 俞念念敏 男 1982-12 本科 14 年手机应用和游戏研发训诲

2 程雪平 男 1982-10 本科 11 年手机应用和游戏研发训诲

11 年手机应用研发训诲，其中 4 年手

3 洪庆 男 1982-09 本科

机游戏研发训诲

10 年软件研发训诲，其中 5 年手机应

4 李跃年 男 1984-10 本科

用和游戏 SDK 研发训诲

10 年手机应用研发训诲，其中 2 年手

5 田红 女 1978-08 硕士研究生

机游戏 SDK 研发爱戴训诲

6 秦竫 男 1982-03 大专 10 年手机游戏研发训诲

7 尉涛 男 1985-10 本科 8 年手机游戏研发训诲

8 汪冬 男 1986-04 本科 7 年手机游戏研发训诲

1、俞念念敏简历

俞念念敏毕业于同济大学计较机科学与本领专科，大学期间屡次获得奖学金，

在校期间即作为神气惟一主模范员，落寞研发出《沙漠之鹰》和《深远敌后》等

多款在其时本领先进、进展力强的 J2ME 单机游戏，并在中国搬动百宝箱上运营。

2005 年毕业后，俞念念敏与程雪平创办雪鲤鱼，作为公司股东和 CTO，耐久

以来负责公司重点神气研发、本领攻关、研发东说念主员培养等就业。

自 2005 年以来，俞念念敏在雪鲤鱼的主要就业及孝顺如下表所示：

时间 主要就业及孝顺

2005 年 作为接洽神气惟一的主模范员，进行《灵翼战机》等多款游戏的开发；开发出公

至 司里面游戏使用的多款可视化/非可视化器具，为公司的 J2ME 开发框架奠定坚实

2006 年 基础，并培养一批 J2ME 游戏开发东说念主员。

开发出其时主要智能手机平台 Symbian 上的游戏引擎；开发出领有出色画面、音

2006 年

效、关卡/BOSS 遐想的智能手机平台游戏——《天地骑士》；研发出基于其时主

至

流功能手机平台的游戏/应用开发框架，并把公司多数的 J2ME 游戏带入功能手机

2007 年

/手机内置渠说念，使公司业务向手机内置范围拓展。

146

时间 主要就业及孝顺

落寞研发出适用于 MTK 平台的 FC/NES 模拟器软件，该软件在之后多年应用于

多数手机的预置，为公司获得很大收益；研发基于 MTK 平台的 MP4/3GP 视频软

件解码播放软件，该软件本领壁垒显然，在研发后的两年内竞争敌手很少，使用

MTK6225 的手机基本都带有该软件，其时的理想、金立、步步高、OPPO 等手机

2007 年

厂商都与雪鲤鱼有基于该软件的合作；研发出使功能手机平台像智能手机那样可

运行外部应用模范的框架、SDK、器具、计费系统等，并主导研发出类 App Store

的应用下载研发平台，该系统和自后续改进版块在推出后于今已被预置在多数的

国产功能手机上。

主理研发出用于功能手机平台的 3D 界面神气，开拓了公司的产物线，本神气在

2008 年

后续的多年里被应用于诸多国产手机上。

主理研发出自有播放器的 CMMB（无线数字电视）的扶直，研发出自有播放器产

2009 年 品的 RMVB 扶直，将播放器拓展到 MTK 之外的平台上；不竭优化、改进自有播

放器产物，使该产物在浓烈的竞争中永久保持本领上风。

落寞研发 Wap 浏览器中枢神气-Wapkit，被用于 App Store 改版神气中，之后成为

2010 年

自有浏览器产物的代码中枢。

主理并作为主模范员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用模范

2011 年 第三版，为后续系列产物的开发奠定了基础；主理开发出基于功能手机平台的

App Store 的改动版块——《小鱼乐土》。

2011 年

自主研发出公司里面服务器 J2EE 开发框架和服务器后台界面用 JS 开发框架，为

至

公司咫尺接洽开发的基础框架，提供了外部框架所无法提供的开发使用方便。

2012 年

主理公司旧计费复古系统的全面重遐想和开发，使得通盘系统更易二次开发、更

2012 年

易使用、大概复古海量用户，为公司磋生意务量的普及奠定坚实基础。

主理浏览器神气的开发，为功能手机平台提供外置浏览器；开发出与搬动游戏基

2012 年

地对接的计费服务系统。

研发出应用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发 API，提供移植 iOS

2013 年

功能的等价方便方式，该本领成为之后 Android 上许多产物的基础。

开发了应用于 Android 平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统，是之前计费

2013 年

服务系统的全新改进。

研发出一套应用于 iOS/Android/Windows 的 2D 游戏开发框架，该框架之后被应

2014 年

用于雪鲤鱼自研的多个游戏中。

研发出易接这一游戏线上渠说念接入平台 SDK 所需的通盘基本本领点、基本器具、

2014 年

客户端示例等，成为易接神气后续通盘开发内容的基础。

2015 年 研发出一套里面使用的尽头开发框架，使雪鲤鱼团队后台部天职容的开发效率显

于今 著普及。

2、程雪平简历

程雪平毕业于同济大学计较机科学与本领专科，在本科四年级时创办了上海

雪鲤鱼计较机科技有限公司，参与实践神气研发、客户合作洽谈及客户现场本领

扶直等就业。程雪平负责研发的神气如下表所示：

类别 时间 研发产物

2005 年 《灵翼战机》2、3 代，其中 2 代的 BOSS 识别舆图轨说念

航行射

游戏产物 至 自动循路攻击、 代的多元素组合 spirit 以及舆图缓冲算

击类

2006 年 法，属于其时较为最初的本领。

147

类别 时间 研发产物

《天地骑士》，该游戏在各个低端机型上达成了简单的

2006 年

游戏体验，获得 GameV 平台 9.0 的高分。

《欲望都市》，通过算法在低滥用情况下达成各式图形

图形解

2006 年 效果，由剧本达成游戏逻辑胁制及变装方式变化，属于

谜类

其时创新作念法，该游戏获得 GameV 平台年度最高评分。

2006 年 《童年回忆——弹球》《风帆》，两个游戏都融入了很

至 多物理算法；除了软件本领之外，对物理常识也有较高

2007 年 要求。

通顺竞 《贪馋蛇》和《掷骰子》，在长短屏功能机上达成的两

2008 年 技类 款游戏，无任何图片资源，实足依靠模范画点画线达成

图形自满，属于其时较难达成的作品。

单机斗田主 AI，基于此 AI 达成的《金榜斗田主》被中

2013 年

国搬动咪咕游戏评为最好单机棋牌类游戏。

2007 年

UI 类产 为华为、比亚迪等大厂约定制过多套 UI，为天宇朗通定制过一个

至

品 桌面宠物（属于 UI 与游戏结合的产物）。

2009 年

研发了一套极端易于二次开发、添加控件的 widget 系统，被 PDA

其他 2008 年

神气客户普遍领受。

3、洪庆简历

洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与本领专科。自 2011 年加盟雪鲤鱼以来，

洪庆担任本领司理，戮力于《小鱼乐土》平台的更新以及多款游戏的开发。洪庆

积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间 任职公司及职务 主要职责

主要负责质料信息单的处理和坐褥车间的本领扶直。

2004 年 奥克斯通讯公司研

负责手机底层驱动软件的开发（包括：LCD、键盘、camera、

至 究二所硬件驱动工

flash、多媒体功能）和研发阶段硬件故障的分析科罚。

2006 年 程师

得胜在 freescale 平台上移植 chipnuts 多媒体芯片。

上海德其通讯本领 负责基于 ITNELPXA270 硬件平台+WINCE4.2 操作系统上

2006 年 有限公司新产物开 开发 SmartPhone，以及基于 MTK6226 平台 MTK6205 平台

发部软件工程师 开发 FeaturePhone。

负责 MTK 平台的手机软件开发。

2006 年 上海孟仁通讯本领

得胜完成 G+G 双卡双待神气，并凯旋量产；落寞完成双卡

至 有限公司软件二部

双待的驱动部分；协助完成 MMI 部分的 PHB 模块和 SMS

2007 年 司理

模块。

2007 年 上海揣测通讯本领

至 有限公司研发部总 负责 MTK 平台的神气盘算、开发。

2008 年 监

2008 年

上海世高软件部经

至 负责 MTK 和 Mstar 平台手机软件开发。

理

2011 年

148

时间 任职公司及职务 主要职责

带领本领团队进行 MTK 和 Mstar 平台手机应用和游戏开

发，参与开发出基于自有平台 App Store 的改动版块《小鱼

2011 年 雪鲤鱼 乐土》。

于今 本领司理 2013 年入手，带领本领团队进行 Andriod 和 IOS 平台手机

游戏开发，得胜开发出《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等

游戏。

4、李跃年简历

李跃年毕业于河南理工大学计较机科学与本领专科。自 2011 年加盟雪鲤鱼

以来，李跃年担任本领司理，主要参与公司计费复古系统以及易接平台的遐想、

研发。李跃年积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间 任职公司及职务 主要职责

2005 年 深 圳 伊 达 数 码 有

至 限公司神气一部 参与 DVD 代码爱戴和 E-Tek 欧版导航软件开发。

2008 年 软件工程师

上海环达电脑

参与 Windows CE 界面控件库开发、MioSpirit 导航软件中旅

2008 年 RD8

游电子书开发。

软件工程师

主要承担软件神气负责东说念主的变装，期间参与的神气有联亿家、

2008 年 上海狼狈科技研

Windows CE 插件治理平台、联商务短信、文娱一体机

至 发部高档软件工

（bluebox)、深圳创维搬动办公、广州保洁手机端小票采集系

2011 年 程师

统。

带领团队参与公司旧的计费复古系统的全面重遐想和再行开

发，参与开发和搬动游戏基地对接的计用度服务系统，参与

2011 年 雪鲤鱼 开发用于 Android 平台的自有游戏计费复古系统。

于今 本领司理 2014 年，协助 CTO 研发游戏线上渠说念接入平台——易接所需

的通盘基本本领点、基本器具、客户端示例等，为易接神气

后续通盘开发内容奠定基础。

5、田红简历

田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼

以来，田红任本领主管，带领团队参与浏览器神气、Android 平台 API 的开发，

并带领团队负责游戏线上渠说念接入平台——易接的本领爱戴和本领扶直。田红历

年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间 任职公司及职务 主要职责

2005 年 龙旗控股（上海） 主要负责手机 SMS、MMS、WAP 以及多媒体模块的 MMI

至 MMI 遐想，待机界面、拨号以及输入法界面的遐想与达成，升值

2008 年 软件工程师 服务功能的达成；与第三方合作，丰富手机功能。

主要负责产物开发和盘算，神气程度治理与胁制。

2008 年 上海裕邦科技有限

负责与客户调换（传音，海尔，金立，酷莫等），确定产物

至 公司软件部

需求。

2012 年 司理

参与 MTK 多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发

149

时间 任职公司及职务 主要职责

以及首要问题的科罚，并在 MTK6276 平台上开发无线路由

器。

带领团队参与浏览器神气的开发，为功能机平台提供外置浏

览器。

参与开发用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开

2012 年 雪鲤鱼

发 API，提供移植 iOS 功能的等价方便方式，并作为之后

于今 本领主管

Android 上许多产物的基础。

2014 年，带领团队负责游戏线上渠说念接入平台——易接的

本领爱戴和本领扶直。

6、秦竫简历

秦竫现为在读北京理工大学在职研究生。自 2006 年加盟雪鲤鱼以来，秦竫

任制作主说念主。秦竫在雪鲤鱼积年承担的就业以及恶果如下表所示：

时间 主要就业及孝顺

2006 年

主要负责公司 J2ME 神气开发。

至

开发《包苍天》系列、《恋爱都市》系列 AVG 游戏。

2008 年

负责开发 J2ME 神气，《病毒 TD》和《三国 TD》等系列 TD 游戏。

2008 年 在公司的竞技体育类游戏神气中负责开发《公主台球》系列游戏。

至 ARPG 游戏神气中，负责开发《盗墓札记》系列游戏。

2010 年 益智类游戏中负责开发《大众来找茬》系列游戏。

航行射击类游戏中负责开发《灵翼战机 3》。

负责带领 J2ME 神气团队，MTK 神气移植团队，针对市场上的低端机器负责开

发 40K 系列游戏以及开发主流厂约定制游戏，业务浩瀚 SHARP、OPPO、BBK、

2011 年

华为等着名厂商。

带领团队开发 J2ME/MTK 平台 RPG 网游《决战西游》。

担任 MTK 平台、50D/50C/52/40 等功能手机总体科罚有策划团队 PM，为客户提供

2012 年 用户 UI、应用平台、应用内容、支付、多媒体、上网浏览、内容下载等举座解

决有策划。

对外负责产物内容引进、国际内容原土化移植。

2013 年

对内负责手机内容产物的遐想定位和制作标的。

2014 年

担任制作主说念主，带领团队负责多款游戏的产物制作开发，包括网游 SKOF 的举座开

至

发、刊行、运营任务。

2015 年

7、尉涛简历

尉涛毕业于中北大学计较机科学与本领专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，

尉涛任本领主管，带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠说念接入平台

——易接的后台开发。尉涛积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间 任职公司及职务 主要职责

2007 年 上海狼狈会聚科 带领团队开发多个手机应用神气，如：搬动 MAS2.0、手机魔

至 技有限公司开发 方、魔方产物与 SAPPI 对接、中国银联 95516 短信平台、一汽

2010 年 主管 群众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。

150

时间 任职公司及职务 主要职责

参加过 SAPBPM 培训，匡助公司获到 SAPPI 经历认证。

2010 年

杭州侔天科技有 带领团队开发多个搬动互联应用产物，如：ponpa 网、爱酷网、

至

限公司开发主管 iCode 末端机斥地、iCodeWM 版、我有码 Android 版。

2011 年

2011 年 上海瞻澳信息科 带领团队完成好意思发范围 APP 好意思好意思豆 iPhone 版的开发，该应用

至 技有限公司开发 在上线一周后荣获 APP Store 杰作推选，荣登活命榜第一，免

2012 年 主管 费金榜前 10 名。

2012 年 雪鲤鱼 带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠说念接入平台

于今 本领主管 ——易接的后台开发。

8、汪冬简历

汪冬毕业于华夏工学院会聚工程专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，汪冬任

本领主管，带领团队参与研发《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等手机游戏。汪

冬积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间 任职公司及职务 主要职责

2008 年 上海万象本领信息有限

负责 MTK 平台游戏开发和移植，参与 6 个单机神气的开

至 公司手机软件开发工程

发和移植。

2010 年 师

主要负责多个 MTK 平台游戏开发，参与 MTK 平台的

2010 年 盈趣信息本领（上海）

SDK 的编写，达成 JAVA 到 MTK 平台的底层移植。

至 有限公司手机软件开发

完成 5 个单机神气的开发及多个其他神气的移植，其中

2012 年 工程师

担任 2 个神气的制作主说念主。

2012 年 雪鲤鱼 带领团队参与研发《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等

于今 本领主管 手机游戏。

八、雪鲤鱼主要财务数据

（一）最近两年的主要财务数据

1、合并财富欠债表主要数据

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动财富 15，344.33 9，360.06

非流动财富 666.66 1，758.71

财富悉数 16，010.99 11，118.76

流动欠债 754.19 2，000.18

非流动欠债 4.08 12.54

欠债悉数 758.27 2，012.73

股东权益悉数 15，252.71 9，106.04

包摄于母公司股东权益悉数 15，252.71 9，106.04

2、合并利润表主要数据

151

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

营业总收入 23，811.38 12，647.64

营业总成本 13，225.18 3，905.41

营业利润 10，998.94 8，772.27

利润总额 11，525.89 9，145.31

净利润 9，652.50 7，476.52

其中：包摄于母公司股东的净利润 9，652.50 7，476.52

3、合并现款流量表主要数据

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

经营行动产生的现款流量净额 4，122.78 4，983.56

投资行动产生的现款流量净额 2，252.88 -4，994.77

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

现款及现款等价物净加多额 6，429.04 -215.04

期末现款及现款等价物余额 7，776.97 1，347.93

（二）雪鲤鱼主要财富过甚权属景色、对外担保、主要欠债及配比情

况

1、主要财富情况

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼的主要财富组成情况如下表所示：

单元：万元

神气 金额 备注

货币资金 7，776.97 主要为银行进款

应收账款 5，003.21 经营性的应收款

主要为向非关联方支付的定金、押金、

其他应收款 90.08

保证金

一年内到期的非流动财富 1，610.00 投资的非保本搭理产物金额

其他流动财富 864.07 投资的非保本搭理产物金额

流动财富悉数 15，344.33 -

耐久股权投资 120.84 豆泡会聚、趣鱼会聚

固定财富 84.12 主要为电子斥地和输送器具

递延所得税财富 53.70 -

其他非流动财富 408.00 投资的非保本搭理产物金额

非流动财富悉数 666.66 -

财富悉数 16，010.99 -

2、对外担保情况

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼不存在对外担保情况。

3、主要欠债情况

152

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼的主要欠债组成情况如下表所示：

单元：万元

神气 金额 备注

主要系因小鱼乐土业务产生的应付游戏

应付账款 81.92

研发商款项

应付职工薪酬 73.45 职工工资、奖金、保障费等

应交税费 589.74 主若是企业所得税及升值税

其他应付款 9.08 主若是代扣代缴款项

流动欠债悉数 754.19 -

专项应付款 4.08 收到的科技型中小企业本领创新基金

非流动欠债悉数 4.08 -

欠债悉数 758.27 -

（三）雪鲤鱼收入专项核查

1、核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商对其交

易额奉行营业收入专项函证，进而通过通盘字据链条分析判断公司营业收入的

真实性

（1）核查目的与范围

落寞财务参谋人中式禀报期与公司有业务关系的前 10 名运营商（收入金额占

禀报期营业收入的 74.70%），通过核查与该等运营商之间的合同、对账单、回款

情况以及函证回函证据情况，以确定公司营业收入的真实性。

（2）核查过程与核查方式

① 落寞财务参谋人中式禀报期内公司与主要运营商之间签订的合同，判断其

合同要求是否适应行业实践情况。

② 在“1”项基础上，逐月查对接洽运营商与公司之间的对账单证据情况，

将两边证据的对账单金额与当期证据的营业收入、开具的发票进行比较，核查金

额是否一致；

③ 核查相应应收款项是否已在适应的账期取取得款，回款单元是否为相应

运营商；

④ 落寞财务参谋人向判断为紧要的运营商发出营业收入专项函证，通过分析

回函证据情况判断营业收入的真实性。

（3）核查论断

通过实施上述核查模范，基于以下判断，落寞财务参谋人未发现影响公司营业

收入真实性的事项。

153

① 分析与主要运营商之间签订的合同，接洽合同要求适应行业实践情况。

② 通过对中神气本的接洽对账单等贵寓进行查对，对账单、发票以及收入

证据金额一致。

单元：元

神气 2015 年度 2014 年度

对账单金额（不含升值税） 201，050，438.05 71，301，855.82

发票金额（不含升值税） 201，050，438.05 71，301，855.82

营业收入金额 201，050，438.05 71，301，855.82

查对是否一致 一致 一致

营业收入总额 238，113，818.07 126，476，442.89

核查样本占营业收入总额的比例 84.43% 56.38%

③ 通过核查中神气本相应应收款项回款情况，2014 年度相应应收款项基本

在合理的账期回款，应收账款结余金额账龄均在一年以内。

2015 年度由于公司易接业务收入加多，应收运营商的款项相应加多，且由

于中国搬动通讯集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行休养，相

应延长付款周期，导致公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末余额加多

50，045，148.30 元，但相应应收款项基本在合理的账期回款，应收账款结余金额账

龄均在一年以内。

单元：元

神气 2015 年度

核查样本营业收入金额 201，050，438.05

核查样本对应的收尾 2015 年 12 月 31 日止应收账款余额 49，677，819.42

应收账款余额占营业收入金额的比例 24.71%

单元：元

神气 2014 年度

核查样本营业收入金额 71，301，855.82

核查样本对应的收尾 2014 年 12 月 31 日止应收账款余额 2，096，955.07

应收账款余额占营业收入金额的比例 2.94%

④ 通过对紧要的运营商实施专项函证，回函情况较好，回函金额相符。

单元：元

神气 2015 年度 2014 年度

专项函证样本营业收入金额 123，118，916.47 29，456，065.44

总营业收入的比例 51.71% 23.29%

取取得函样本营业收入金额 123，118，916.47 29，456，065.44

154

占发函样本比例 100.00% 100.00%

回函证据相符样本金额 123，118，916.47 29，456，065.44

占发函样本比例 100.00% 100.00%

2、获取公司游戏玩家总和量、付费玩家数目、付费玩家月东说念主均消费值等统

计数据，分析公司营业收入的合感性

（1）核查目的与范围

落寞财务参谋人中式禀报期内主要业务（收入金额占禀报期营业收入的

68.60%）游戏玩家总和量、付费玩家数目、付费玩家月东说念主均消费值等统计数据，

以分析确定公司营业收入的真实性。

（2）核查过程与核查方式

① 落寞财务参谋人中式禀报期内主要业务游戏玩家总和量、付费玩家数目等

统计数据，分析付费玩家占玩家总和量的各月比值是否平衡。

② 落寞财务参谋人中式禀报期内主要业务付费玩家月东说念主均消费值等统计数

据，分析付费玩家月东说念主均消费值是否在合理范围，其各月是否平衡。

③ 搬动游戏业务核查数据

禀报期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产物各月游戏付费玩家占玩家总和量（活

跃用户数目）的比值的情况列示如下：

月份 产物 1 产物 2 产物 3 产物 4 产物 5

2014 年 1 月 33.04% 8.07% 0.95% 4.99%

2014 年 2 月 36.37% 8.81% 2.13% 4.78%

2014 年 3 月 36.96% 7.37% 1.89% 5.14%

2014 年 4 月 37.60% 6.96% 1.19% 4.45%

2014 年 5 月 29.31% 7.93% 0.88% 4.10%

2014 年 6 月 35.20% 6.08% 0.81% 3.90%

2014 年 7 月 37.82% 6.01% 0.70% 4.00%

2014 年 8 月 39.00% 5.57% 0.71% 3.35%

2014 年 9 月 29.32% 5.11% 0.70% 3.10%

2014 年 10 月 27.97% 4.93% 0.67% 3.23%

2014 年 11 月 36.84% 4.86% 0.73% 3.09%

2014 年 12 月 35.02% 6.23% 0.65% 2.99%

2015 年 1 月 35.94% 5.55% 0.45% 2.91%

2015 年 2 月 32.43% 6.22% 0.30% 2.71%

2015 年 3 月 33.28% 5.56% 0.47% 2.28% 1.65%

2015 年 4 月 33.02% 5.24% 0.39% 2.54% 3.38%

2015 年 5 月 30.77% 5.28% 0.44% 2.24% 2.72%

155

月份 产物 1 产物 2 产物 3 产物 4 产物 5

2015 年 6 月 27.37% 4.79% 0.32% 2.28% 2.04%

2015 年 7 月 40.13% 6.22% 0.29% 2.33% 2.05%

2015 年 8 月 37.44% 6.34% 0.28% 1.47% 2.08%

2015 年 9 月 32.62% 5.72% 0.31% 1.88% 1.92%

2015 年 10 月 32.58% 5.66% 0.28% 9.71% 1.80%

2015 年 11 月 28.62% 5.16% 0.28% 11.90% 2.07%

2015 年 12 月 27.81% 4.82% 0.24% 9.27% 2.04%

禀报期内，雪鲤鱼运营的主要游戏产物付费玩家月东说念主均消费值的情况列示如

下：

单元：元

月份 产物 1 产物 2 产物 3 产物 4 产物 5

2014 年 1 月 8.68 10.99 31.30 28.14

2014 年 2 月 9.28 11.32 34.06 35.15

2014 年 3 月 8.51 11.07 35.34 25.76

2014 年 4 月 7.82 11.63 77.57 26.92

2014 年 5 月 7.90 8.71 90.40 27.87

2014 年 6 月 8.22 12.70 108.56 29.38

2014 年 7 月 7.54 13.31 126.48 45.76

2014 年 8 月 8.24 13.12 126.26 46.52

2014 年 9 月 10.71 12.62 143.21 51.28

2014 年 10 月 11.17 12.88 112.82 40.10

2014 年 11 月 7.44 13.38 115.86 40.93

2014 年 12 月 7.39 10.54 98.47 50.73

2015 年 1 月 7.28 11.84 72.34 47.62

2015 年 2 月 5.48 10.01 59.60 42.02

2015 年 3 月 6.51 11.43 67.46 51.75 33.76

2015 年 4 月 6.28 12.63 53.21 48.09 13.93

2015 年 5 月 6.46 7.70 44.52 25.84 16.04

2015 年 6 月 5.01 8.73 47.50 17.79 15.57

2015 年 7 月 7.72 9.48 39.01 18.72 47.56

2015 年 8 月 8.20 11.03 130.81 28.10 53.09

2015 年 9 月 8.47 3.86 143.22 12.65 28.40

2015 年 10 月 9.16 7.37 147.73 13.14 34.81

2015 年 11 月 9.37 8.92 147.64 13.31 31.10

2015 年 12 月 10.11 11.09 183.21 15.98 33.09

通过对上述数据进行分析并核查后不错发现：

A 由于雪鲤鱼于 2015 年 10 月起对产物 4 进行了第二次开发与推广，使其

成为高付费率低东说念主均消费值的产物，因此该游戏产物从 2015 年 10 月起付费滚动

156

率升高而东说念主均消费值下降。

B 雪鲤鱼产物 3 由于其于 2015 年 8 月起入手说合告白，使得信息费有所提

高，因此月东说念主均消费值提高。

除上述情况外，其他接洽数据波动处于合理范围或适应磋生意务特色及发展

趋势。

④ 易接平台业务核查数据

禀报期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产物各月游戏付费玩家占玩家总和

量（活跃用户数目）的比值的情况列示如下：

月份 产物 6 产物 7 产物 8 产物 9 产物 10 产物 11

2015 年 1 月 2.24%

2015 年 2 月 6.92%

2015 年 3 月 6.43%

2015 年 4 月 10.74%

2015 年 5 月 5.23%

2015 年 6 月 1.85%

2015 年 7 月 7.11% 6.97% 7.02% 4.32% 15.49%

2015 年 8 月 6.19% 6.64% 4.30% 3.54% 20.99%

2015 年 9 月 7.50% 7.78% 7.45% 1.83% 7.09%

2015 年 10 月 6.57% 7.13% 5.64% 0.52% 15.73% 18.85%

2015 年 11 月 7.06% 7.86% 7.32% 0.44% 12.52% 21.77%

2015 年 12 月 6.56% 7.24% 5.81% 0.24% 11.99% 20.36%

禀报期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏产物业务付费玩家月东说念主均消费值的

情况列示如下：

单元：元

月份 产物 6 产物 7 产物 8 产物 9 产物 10 产物 11

2015 年 1 月 5.63

2015 年 2 月 11.60

2015 年 3 月 10.53

2015 年 4 月 12.25

2015 年 5 月 10.06

2015 年 6 月 9.69

2015 年 7 月 13.12 15.46 14.11 9.36 15.17

2015 年 8 月 11.58 14.95 16.05 7.46 13.85

2015 年 9 月 12.54 15.39 14.50 7.43 14.49

2015 年 10 月 11.62 14.87 15.51 9.06 13.11 11.76

2015 年 11 月 12.11 15.43 14.40 9.82 11.69 14.85

2015 年 12 月 11.80 15.09 15.80 9.57 11.88 13.73

157

产物 9 为通过易接平台接入的游戏，由于游戏产物提供商对该产物的计费提

示点进行了休养，使得付费滚动率挑剔。

除上述情况外，其他接洽数据波动处于合理范围或适应磋生意务特色及发展

趋势。

（3）核查论断

通过实施上述核查模范，基于以下判断，落寞财务参谋人未发现影响公司营业

收入真实性的事项。

3、在公司接洽东说念主员不知情的情况下，审计东说念主员作为游戏玩家使用手机在不

同的时点向不同游戏充值几许笔，之后有针对性的查询公司业务系统是否已收

集、汇总该等消费行动数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的实时性、有

效性。

（1）核查目的与范围

有针对性的查询公司业务系统是否已会聚、汇总游戏玩家消费行动数据，进

而判断公司营业收入归集、汇总的实时性、有用性。

（2）核查过程与核查方式

审计东说念主员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 122 笔，

累计充值金额 473 元，并查询公司系统数据以确定接洽消费行动是否已在业务系

统中实时、如实反应。

（3）核查论断

通过实施上述核查模范，审计东说念主员实践消费金额及实践消费时间、次数均已

在公司系统中如实反应，落寞财务参谋人未发现影响公司营业收入真实性的事项。

单元：元

神气 游戏 1 游戏 2 游戏 3 游戏 4 游戏 5 游戏 6

实践消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

系统消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

实践消费次数 3 50 9 9 9 9

系统消费次数 3 50 9 9 9 9

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

（续表）

单元：元

神气 游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

158

单元：元

神气 游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

实践消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

系统消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

实践消费次数 10 2 1 3 4 7 6

系统消费次数 10 2 1 3 4 7 6

是否一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致 一致

4、根据职工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行动

（1）核查目的与范围

根据职工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费行动。

（2）核查过程与核查方式

落寞财务参谋人取得职工名册，核实公司职工东说念主数；同期取得公司业务单次消

费前 100 名名单，进而分析公司存在通过职工自我充值消费虚增收入的可能性。

（3）核查论断

通过实施上述核查模范，基于如下判断，落寞财务参谋人觉得雪鲤鱼通过其员

工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大，不具备实施的经济道理。

① 收尾 2014 年 12 月 31 日止，雪鲤鱼领有职工 114 东说念主；收尾 2015 年 12 月

31 日止，雪鲤鱼领有职工 129 东说念主。2014 年度前 100 名付用度户的年消费总额为

83.12 万元，占 2014 年度全部营业收入的 0.66%；2015 年度前 100 名付用度户的

年消费总额为 189.19 万元，占 2015 年度全部营业收入的 0.79%。按该等消费水

平判断，即使雪鲤鱼全员参与充值消费，其对雪鲤鱼举座财务报表的影响程度也

有限。

② 2014 年度雪鲤鱼前 100 名付用度户的年消费总额为 83.12 万元；2015 年

度雪鲤鱼前 100 名付用度户的年消费总额为 189.19 万元。按此计较，若雪鲤鱼

策划通过自我充值消费达成 2014 年度营业收入的 5%（632.38 万元），则需要 761

东说念主为之操作；若策划通过自我充值消费达成 2015 年度营业收入的 5%（1，190.57

万元），则需要 629 东说念主为之操作。

③ 雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据两边

合同的约定，将扣除运营商分红比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商的

分红比例较高，雪鲤鱼如采取职工自我充值消费虚增收入的方式，其成本亦较高，

从实践业务操作角度分析不存在接洽的客不雅条件。

159

通过实施上述专项核查模范，落寞财务参谋人未发现公司存在影响营业收入真

实性的首要事项。

5、上市公司聘用信息本领群众对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日历间审计范围内的信息本领胁制系统的有用性进行审计

（1）核查目的与范围

IT 审计依据财务报表首要错报风险分析信息本领风险，结合《国际审计准

则》中对信息本领的指引，通过对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日历间审计范围内信息本领接洽的胁制奉行遐想和奉行有用性测试，总体评价信

息本领对财务报表风险层面的影响。

（2）核查过程与核查方式

信息本领群众通过访谈、不雅察、查验和再奉行参与下列范围的 IT 审计就业：

① 了解信息系统，包括评价胁制的遐想并确定其是否已获奉行；

② 识别和评估风险，包括与计较机处理接洽的风险；

③ 遐想胁制测试；

④ 奉行胁制测试；

⑤ 评估与计较机本领接洽的其他方面的事项对审计策划产生的影响；

⑥ 编制或复核呈交治理层及治理层禀报中接洽计较机本领的意见和建议。

（3）核查论断

基于信息本领群众的 IT 审计模范及审计意见，落寞财务参谋人觉得公司 2014

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日历间的信息系统按照《中国注册管帐师审计准

则》和《企业里面胁制基本范例》的接洽限定为财务报表提供了合理的降服度。

对于纳入范围的信息系统过甚 IT 环境，通过奉行 IT 胁制及抽样测试，未发现直

接导致财务报表首要错报的高风险点或实质性破绽，信息本领及应用层面的接洽

胁制的遐想与奉行得到了有用胁制。

九、雪鲤鱼禀报期内主要管帐政策及接洽管帐处理

（一）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以继续经营假设为基础，根据实践发生的交易和事项，

按照财政部发布的《企业管帐准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财

160

政部令第 76 号校正）、于 2006 年 2 月 15 日过甚后颁布和校正的 41 项具体管帐

准则、企业管帐准则应用指南、企业管帐准则解释过甚他接洽限定（以下合称

“企业管帐准则”），以及中国证券监督治理委员会《公开刊行证券的公司信息

走漏编报法则第 15 号——财务禀报的一般限定》（2014 年校正）的走漏限定编

制。

标的公司对自禀报期末起 12 个月的继续经营才气进行了评估，未发现影响

标的公司继续经营才气的事项，标的公司以继续经营为基础编制财务报表是合

理的。

（二）紧要管帐政策和管帐估量

标的公司下列紧要管帐政策、管帐估量根据企业管帐准则制定。未说起的

业务按企业管帐准则中接洽管帐政策奉行。

1、遵命企业管帐准则的声明

标的公司所编制的财务报表适应企业管帐准则的要求，真实、完整地反应

了公司的财务景色、经营恶果、通盘者权益变动和现款流量等接洽信息。

2、管帐期间

标的公司的管帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

标的公司财务禀报所载财务信息的各管帐期间为：2015 年度以及 2014 年

度。

3、营业周期

标的公司正常营业周期为一年。

4. 记账本位币

标的公司的记账本位币为东说念主民币。

5、团结胁制下和非团结胁制下企业合并的管帐处理方法

（1）团结胁制下企业合并

标的公司在企业合并中取得的财富和欠债，在合并日按取得被合并方在最终

胁制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与标的公司在企业

合并前领受的管帐政策不同的，基于紧要性原则统一管帐政策，即按照标的公司

的管帐政策对被合并方财富、欠债的账面价值进行休养。标的公司在企业合并中

取得的净财富账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先休养老本

161

公积（老本溢价或股本溢价），老本公积（老本溢价或股本溢价）的余额不足冲

减的，递次冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非团结胁制下企业合并

标的公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨别财富和欠债，在购买日按

其公允价值计量。其中，对于被购买方与标的公司在企业合并前领受的管帐政策

不同的，基于紧要性原则统一管帐政策，即按照标的公司的管帐政策对被购买方

财富、欠债的账面价值进行休养。标的公司在购买日的合并成本大于企业合并中

取得的被购买方可辨别财富、欠债公允价值的差额，证据为商誉；如果合并成本

小于企业合并中取得的被购买方可辨别财富、欠债公允价值的差额，首先对合并

成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨别财富、欠债的公允价值进行复核，

经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨别财富、欠债公允价值的，其差额

证据为合并当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以胁制为基础给以确定， 不仅包括根据表决权（或

雷同表决权）自身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同

安排决定的结构化主体。

胁制是策划的公司领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的接洽行动而

享有可变禀报，而况有才气运用对被投资方的权力影响其禀报金额。子公司是指

被标的公司胁制的主体（含企业、被投资单元中可分割的部分，以及企业所胁制

的结构化主体等），结构化主体是指在确定其胁制方时莫得将表决权或雷同权利

作为决定性因素而遐想的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表编制的方法

标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他接洽贵寓，编制合并

财务报表。

标的公司编制合并财务报表，将通盘企业集团视为一个管帐主体，依据接洽

企业管帐准则的证据、计量和列报要求，按照统一的管帐政策，反应企业集团整

体财务景色、经营恶果和现款流量。

① 合并母公司与子公司的财富、欠债、通盘者权益、收入、用度和现款流

等神气。

162

② 抵销母公司对子公司的耐久股权投资与母公司在子公司通盘者权益中所

享有的份额。

③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的里面交易的影响。里面交

易标明接洽财富发生减值损失的，应当全额证据该部分损失。

④ 站在企业集团角度对特殊交易事项给以休养。

（3）禀报期内增减子公司的处理

① 加多子公司或业务

A.团结胁制下企业合并加多的子公司或业务

（a）编制合并财富欠债表时，休养合并财富欠债表的期初数，同期对比较

报表的接洽神气进行休养，视同合并后的禀报主体自最终胁制方入手胁制时点起

一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至禀报期末的

收入、用度、利润纳入合并利润表，同期对比较报表的接洽神气进行休养，视同

合并后的禀报主体自最终胁制方入手胁制时点起一直存在。

（c）编制合并现款流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至禀报期

末的现款流量纳入合并现款流量表，同期对比较报表的接洽神气进行休养，视同

合并后的禀报主体自最终胁制方入手胁制时点起一直存在。

B.非团结胁制下企业合并加多的子公司或业务

（a）编制合并财富欠债表时，不休养合并财富欠债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至禀报期末的收入、

用度、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现款流量表时，将该子公司购买日至禀报期末的现款流量纳

入合并现款流量表。

② 处置子公司或业务

A.编制合并财富欠债表时，不休养合并财富欠债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、用度、利

润纳入合并利润表。

C.编制合并现款流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现款流量纳

入合并现款流量表。

（4）合并抵销中的特殊辩论

163

① 子公司持有标的公司的耐久股权投资，应当视为标的公司的库存股，作

为通盘者权益的减项，在合并财富欠债表中通盘者权益神气下以“减：库存股”

神气列示。

子公司相互之间持有的耐久股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的

抵销方法，将耐久股权投资与其对应的子公司通盘者权益中所享有的份额相互抵

销。

② “专项储备”和“一般风险准备”神气由于既不属于实收老本（或股

本）、老本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在耐久股权投资与子公司所

有者权益相互抵销后，按包摄于母公司通盘者的份额给以复原。

③ 因抵销未达成里面销售损益导致合并财富欠债表中财富、欠债的账面价

值与其在所属征税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并财富欠债表中

证据递延所得税财富或递延所得税欠债，同期休养合并利润表中的所得税用度，

但与平直计入通盘者权益的交易或事项及企业合并接洽的递延所得税除外。

④ 标的公司向子公司出售财富所发生的未达成里面交易损益，应当全额抵

销“包摄于母公司通盘者的净利润”。子公司向标的公司出售财富所发生的未实

现里面交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“包摄于母公司所

有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售财富所发生

的未达成里面交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“包摄

于母公司通盘者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤ 子公司少数股东分担确当期赔本超过了少数股东在该子公司期初通盘者

权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的管帐处理

① 购买少数股东股权

标的公司购买子公司少数股东领有的子公司股权，在个别财务报表中，购买

少数股权新取得的耐久股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在

合并财务报表中，因购买少数股权新取得的耐久股权投资与按照新增持股比例计

算应享有子公司自购买日或合并日入手继续计较的净财富份额之间的差额，应当

休养老本公积（老本溢价或股本溢价），老本公积不足冲减的，递次冲减盈余公

积和未分配利润。

② 通过屡次交易分步取得子公司胁制权的

164

A.通过屡次交易分步达成团结胁制下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司胁制权的

交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确

觉得耐久股权投资且其运转投资成本按照所对应的持股比例计较的对被合并方

净财富在最终胁制方合并财务报表中的账面价值份额确定，耐久股权投资的运转

成本与支付对价的账面价值的差额休养老本公积（老本溢价或股本溢价），老本

公积（老本溢价或股本溢价）不足冲减的，递次冲减盈余公积和未分配利润。在

后续计量时，耐久股权投资按照成本法核算，但不波及合并财务报表编制问题。

在合并日，标的公司对子公司的耐久股权投资运转成本按照对子公司累计持股比

例计较的对被合并方净财富在最终胁制方合并财务报表中的账面价值份额确定，

运转投资成本与达到合并前的耐久股权投资账面价值加上合并日取得进一步股

份新支付对价的账面价值之和的差额，休养老本公积（老本溢价或股本溢价），

老本公积（老本溢价或股本溢价）不足冲减的，递次冲减盈余公积和未分配利润。

同期编制合并日的合并财务报表，而况标的公司在合并财务报表中，视同参与合

并的各方在最终胁制方入手胁制时即以咫尺的状态存在进行休养。

各项交易的要求、条件以及经济影响适应下列一种或多种情况的，平方将多

次交易作为“一揽子交易”进行管帐处理：

（a）这些交易是同期或者在辩论了相互影响的情况下签订的。

（b）这些交易举座才能达成一项完整的生意闭幕。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独辩论时是不经济的，可是和其他交易一并辩论时是经济

的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，标的公司所发生的

每次交易按照所支付对价的公允价值证据为金融财富（以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融财富或可供出售金融财富）或按照权益法核算的耐久股权投

资。在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净财富

在最终胁制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定耐久股权投资的运转投资

成本。合并日耐久股权投资的运转投资成本，与达到合并前的耐久股权投资账面

价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，休养老本公

积（老本溢价或股本溢价），老本公积不足冲减的，递次冲减盈余公积和未分配

165

利润。

标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终胁制方入手胁制时

即以咫尺的状态存在进行休养，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合

并方处于最终胁制方的胁制之下的时点为限，将被合并方的接洽财富、欠债并入

合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并加多的净财富在比较报表中休养所

有者权益项下的接洽神气。因合并方的老本公积（老本溢价或股本溢价）余额不

足，被合并方在合并前达成的留存收益中包摄于合并方的部分在合并财务报表中

未给以全额复原的，标的公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方

在合并前达成的留存收益金额、包摄于标的公司的金额及因老本公积余额不足在

合并财富欠债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方胁制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取

得原股权之日与合并方和被合并方同处于团结方最终胁制之日孰晚日起至合并

日之间已证据接洽损益、其他笼统收益以过甚他通盘者权益变动，应分别冲减比

较报表期间的期初留存收益。

B.通过屡次交易分步达成非团结胁制下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司胁制权的

交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确

觉得耐久股权投资且其运转投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计

量时，耐久股权投资按照成本法核算，但不波及合并财务报表编制问题。在合并

日，在个别财务报表中，按照原持有的耐久股权投资的账面价值加上新增投资成

本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日耐久股权投资的

运转投资成本。在合并财务报表中，运转投资成本与对子公司可辨别净财富公允

价值所享有的份额进行抵销，差额证据为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每

次交易按照所支付对价的公允价值证据为金融财富（以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融财富或可供出售金融财富）或按照权益法核算的耐久股权投

资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融财富或按照权

益法核算的耐久股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法

核算耐久股权投资的运转成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行再行计量，公允价值与其账面

166

价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权波及权益法核

算下的其他笼统收益等的，与其接洽的其他笼统收益等转为购买日所属当期收

益，但由于被合并方再行计量设定受益策划净财富或净欠债变动而产生的其他综

合收益除外。标的公司在附注中走漏其在购买日之前持有的被购买方的股权在购

买日的公允价值、按照公允价值再行计量产生的接洽利得或损失的金额。

③ 标的公司处置对子公司耐久股权投资但未丧失胁制权

母公司在不丧失胁制权的情况下部分处置对子公司的耐久股权投资，在合并

财务报表中，处置价款与处置耐久股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

入手继续计较的净财富份额之间的差额，休养老本公积（老本溢价或股本溢价），

老本公积不足冲减的，休养留存收益。

④ 标的公司处置对子公司耐久股权投资且丧失胁制权

A.一次交易处置

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的胁制权的，在编制

合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失胁制权日的公允价值进行再行计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计较应享

有原有子公司自购买日或合并日入手继续计较的净财富的份额之间的差额，计入

丧失胁制权当期的投资收益，同期冲减商誉（注：如果原企业合并为非团结胁制

下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资接洽的其他笼统收益等，在丧失控

制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资接洽的其他笼统收益、其他通盘者权益变动，

在丧失胁制权时转入当期损益，由于被投资方再行计量设定受益策划净欠债或净

财富变动而产生的其他笼统收益除外。

B.屡次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司胁制权之前的各

项交易，应按照“母公司处置对子公司耐久股权投资但未丧失胁制权”的接洽规

定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司

并丧失胁制权的交易进行管帐处理；其中，对于丧失胁制权之前每一次交易，处

置价款与处置投资对应的享有该子公司净财富份额的差额，在合并财务报表中应

167

当证据为其他笼统收益，在丧失胁制权时一并转入丧失胁制权当期的损益。

⑤ 因子公司的少数股东增资而稀释母公司领有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子

公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计较其在增

资前子公司账面净财富中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计较的在

增资后子公司账面净财富份额之间的差额休养老本公积（老本溢价或股本溢价），

老本公积（老本溢价或股本溢价）不足冲减的，休养留存收益。

7．合营安排分类及共同经营管帐处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同胁制的安排。标的公司

合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是策划的公司享有该安排接洽财富且承担该安排接洽欠债的合营

安排。

标的公司证据其与共同经营中利益份额接洽的下列神气，并按照接洽企业会

计准则的限定进行管帐处理：

① 证据单独所持有的财富，以及按其份额证据共同持有的财富；

② 证据单独所承担的欠债，以及按其份额证据共同承担的欠债；

③ 证据出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额证据共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 证据单独所发生的用度，以及按其份额证据共同经营发生的用度。

（2）合营企业

合营企业是策划的公司仅对该安排的净财富享有权利的合营安排。

标的公司按照耐久股权投资接洽权益法核算的限定对合营企业的投资进行

管帐处理。

8．现款及现款等价物的确定模范

现款指企业库存现款及不错随时用于支付的进款。现款等价物指持有的期限

短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转机为已知金额现款、

价值变动风险很小的投资。

9．外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

168

标的公司外币交易运转证据时领受交易发诞辰的即期汇率或即期汇率的近

似汇率折算为记账本位币。

（2）财富欠债表日外币货币性神气的折算方法

在财富欠债表日，对于外币货币性神气，领受财富欠债表日的即期汇率折算。

因财富欠债表日即期汇率与运转证据时或前一财富欠债表日即期汇率不同而产

生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先休养境外经营的管帐期间和管帐政

策，使之与企业管帐期间和管帐政策相一致，再根据休养后管帐政策及管帐期间

编制相应货币（记账本位币之外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经

营财务报表进行折算：

① 财富欠债表中的财富和欠债神气，领受财富欠债表日的即期汇率折算，

通盘者权益神气除“未分配利润”神气外，其他神气领受发生时的即期汇率折

算。

② 利润表中的收入和用度神气，领受交易发诞辰的即期汇率或即期汇率的

近似汇率折算。

③ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并财富负

债表中通盘者权益神气下单独列示“其他笼统收益”。

④ 外币现款流量以及境外子公司的现款流量，领受现款流量发诞辰的即期

汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现款的影响额应当作为调动神气，

在现款流量表中单独列报。

10．金融器具

（1）金融财富的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融财富

包括交易性金融财富和平直指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融财富，前者主若是策划的公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金

以及不作为有用套期器具的繁衍器具投资。这类财富在运转计量时按照取得时的

公允价值作为运转证据金额，接洽的交易用度在发生时计入当期损益。支付的价

款中包含已宣告但尚未披发的现款股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单

独证据为应收神气。在持有期间取得利息或现款股利，证据为投资收益。财富负

169

债表日，标的公司将这类金融财富以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类

金融财富在处置时，其公允价值与运转入账金额之间的差额证据为投资收益，同

时休养公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

主若是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司具有明确意图和

才气持有至到期的国债、公司债券等。这类金融财富按照取得时的公允价值和相

关交易用度之和作为运转证据金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未披发的

债券利息，单独证据为应收神气。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实

际利率计较证据利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价

款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是策划的公司销售商

品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为

运转证据金额。

④ 可供出售金融财富

主若是策划的公司莫得别离为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融财富、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融财富。可供出售金融财富按照

取得该金融财富的公允价值和接洽交易用度之和作为运转证据金额。支付的价款

中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未披发的现款股利，单

独证据为应收神气。可供出售金融财富持有期间取得的利息或现款股利计入投资

收益。

可供出售金融财富是外币货币性金融财富的，其形成的汇兑损益应当计入当

期损益。领受实践利率法计较的可供出售债务器具投资的利息，计入当期损益；

可供出售权益器具投资的现款股利，在被投资单元宣告披发股利时计入当期损

益。财富欠债表日，可供出售金融财富以公允价值计量，且其变动计入其他笼统

收益。处置可供出售金融财富时，将取得的价款与该金融财富账面价值之间差额

计入投资收益；同期，将原计入通盘者权益的公允价值变动累计额对应处置部分

的金额转出，计入投资收益。

（2）金融欠债的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债，包括交易性金融负

170

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债；这类金融欠债初

始证据时以公允价值计量，接洽交易用度平直计入当期损益，财富欠债表日将公

允价值变动计入当期损益。

② 其他金融欠债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债

之外的金融欠债。

（3）金融财富的重分类

因持特意图或才气发生改变，使某项投资不再适合别离为持有至到期投资

的，标的公司将其重分类为可供出售金融财富，并以公允价值进行后续计量。持

有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业管帐准则第 22 号

——金融器具证据和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再

适合别离为持有至到期投资的，标的公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供

出售金融财富，并以公允价值进行后续计量，但在本管帐年度及以后两个完整的

管帐年度内不再将该金融财富别离为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他笼统收益，在

该可供出售金融财富发生减值或完毕证据时转出，计入当期损益。

（4）金融财富搬动

金融财富搬动是指下列两种情形：

A.将收取金融财富现款流量的合同权利搬动给另一方；

B.将金融财富举座或部分搬动给另一方，但保留收取金融财富现款流量的合

同权利，并承担将收取的现款流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

① 完毕证据所搬动的金融财富

已将金融财富通盘权上简直通盘的风险和薪金搬动给转入方的，或既莫得转

移也莫得保留金融财富通盘权上简直通盘的风险和薪金的，但摒弃了对该金融资

产胁制的，完毕证据该金融财富。

在判断是否已摒弃对所搬动金融财富的胁制时，珍爱转入方出售该金融财富

的实践才气。转入方大概单独将转入的金融财富举座出售给与其不存在关联方关

系的第三方，且莫得非常条件对此项出售加以限制的，标明企业已摒弃对该金融

财富的胁制。

标的公司在判断金融财富搬动是否得意金融财富完毕证据条件时，珍爱金融

财富搬动的实质。

171

金融财富举座搬动得意完毕证据条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：

A.所搬动金融财富的账面价值；

B.因搬动而收到的对价，与原平直计入通盘者权益的公允价值变动累计额

（波及搬动的金融财富为可供出售金融财富的情形）之和。

金融财富部分搬动得意完毕证据条件的，将所搬动金融财富举座的账面价

值，在完毕证据部分和未完毕证据部分（在此种情况下，所保留的服务财富视同

未完毕证据金融财富的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行摊派，并将

下列两项金额的差额计入当期损益：

A.完毕证据部分的账面价值；

B.完毕证据部分的对价，与原平直计入通盘者权益的公允价值变动累计额中

对应完毕证据部分的金额（波及搬动的金融财富为可供出售金融财富的情形）之

和。

② 赓续涉入所搬动的金融财富

既莫得搬动也莫得保留金融财富通盘权上简直通盘的风险和薪金的，且未放

弃对该金融财富胁制的，应当按照其赓续涉入所搬动金融财富的程度证据接洽金

融财富，并相应证据接洽欠债。

赓续涉入所搬动金融财富的程度，是指该金融财富价值变动使企业濒临的风

险水平。

③ 赓续证据所搬动的金融财富

仍保留与所搬动金融财富通盘权上简直通盘的风险和薪金的，应当赓续证据

所搬动金融财富举座，并将收到的对价证据为一项金融欠债。

该金融财富与证据的接洽金融欠债不得相互抵销。在随后的管帐期间，企业

应当赓续证据该金融财富产生的收入和该金融欠债产生的用度。所搬动的金融资

产以摊余成本计量的，证据的接洽欠债不得指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融欠债。

（5）金融欠债完毕证据

金融欠债的刻下义务全部或部分已经消灭的，完毕证据该金融欠债或其一部

分。

将用于偿付金融欠债的财富转入某个机构或设立相信，偿付债务的刻下义务

172

仍存在的，不完毕证据该金融欠债，也不完毕证据转出的财富。

与债权东说念主之间签订协议，以承担新金融欠债方式替换现有金融欠债，且新金

融欠债与现有金融欠债的合同要求实质上不同的，完毕证据现有金融欠债，并同

时证据新金融欠债。

对现有金融欠债全部或部分的合同要求作出实质性修改的，完毕证据现有金

融欠债或其一部分，同期将修改要求后的金融欠债证据为一项新金融欠债。

金融欠债全部或部分完毕证据的，将完毕证据部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现款财富或承担的新金融欠债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融财富减值测试方法及减值准备计提方法

① 金融财富发生减值的客不雅字据：

A.刊行方或债务东说念主发生严重财务清苦；

B.债务东说念主违犯了合同要求，如偿付利息或本金发生爽约或逾期等；

C.债权东说念主出于经济或法律等方面的辩论，对发生财务清苦的债务东说念主作出让

步；

D.债务东说念主可能倒闭或进行其他财务重组；

E.因刊行方发生首要财务清苦，该金融财富无法在活跃市场赓续交易；

F.无法辨别一组金融财富中的某项财富的现款流量是否已经减少，但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融财富自运转证据以来的揣测未来现

金流量确已减少且可计量；

G.债务东说念主经营所处的本领、市场、经济或法律环境等发生首要不利变化，使

权益器具投资东说念主可能无法收回投资成本；

H.权益器具投资的公允价值发生严重或非暂时性下落

I.其他标明金融财富发生减值的客不雅字据。

② 金融财富的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至揣测未

来现款流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额证据为财富减

值损失，计入当期损益。

揣测未来现款流量现值，按照该持有至到期投资的原实践利率折现确定，并

辩论接洽担保物的价值（取得和出售该担保物发生的用度给以扣除）。原实践利

173

率是运转证据该持有至到期投资时计较确定的实践利率。对于浮动利率的持有至

到期投资，在计较未来现款流量现值时可领受合同限定的现行实践利率作为折现

率。

即使合同要求因债务方或金融财富刊行方发生财务清苦而再行约定或修改，

在证据减值损失机，仍用要求修改前所计较的该金融财富的原实践利率计较。

宝石有至到期投资证据减值损失后，如有客不雅字据标明该持有至到期投资价

值已复原，且客不雅上与证据该损失后发生的事项接洽（如债务东说念主的信用评级已提

高等），原证据的减值损失给以转回，计入当期损益。持有至到期投资发生减值

后，利息收入按照确定减值损失机对未来现款流量进行折现领受的折现率作为利

率计较证据。

B.可供出售金融财富减值测试

在财富欠债表日标的公司对可供出售金融财富的减值情况进行分析，判断该

项金融财富公允价值是否继续下降。平方情况下，如果可供出售金融财富的期末

公允价值相对于成本的下落幅度已达到或超过 50%，或者继续下落时间已达到或

超过 12 个月，在笼统辩论各式接洽因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，

不错认定该可供出售金融财富已发生减值，证据减值损失。可供出售金融财富发

生减值的，在证据减值损失机，将原平直计入通盘者权益的公允价值下降形成的

累计损失一并转出，计入财富减值损失。

可供出售债务器具金融财富是否发生减值，可参照上述可供出售权益器具投

资进行分析判断。

可供出售权益器具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务器具金融财富发生减值后，利息收入按照确定减值损失机对未

来现款流量进行折现领受的折现率作为利率计较证据。

对于已证据减值损失的可供出售债务器具，在随后的管帐期间公允价值已上

升且客不雅上与证据原减值损失证据后发生的事项接洽的，原证据的减值损失给以

转回，计入当期损益。

（7）金融财富和金融欠债公允价值的确定方法

标的公司以主要市场的价钱计量接洽财富或欠债的公允价值，不存在主要市

场的，标的公司以最成心市场的价钱计量接洽财富或欠债的公允价值。

主要市场，是指接洽财富或欠债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最

174

成心市场，是指在辩论交易用度和输送用度后，大概以最高金额出售接洽财富或

者以最低金额搬动接洽欠债的市场。标的公司领受市场参与者在对该财富或欠债

订价时为达成其经济利益最大化所使用的假设。

① 估值本领

标的公司领受在当期情况下适用而况有实足可利用数据和其他信息扶直的

估值本领，使用的估值本领主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与

其中一种或多种估值本领相一致的方法计量公允价值，使用多种估值本领计量公

允价值的，辩论各估值闭幕的合感性，中式在当期情况下最能代表公允价值的金

额作为公允价值。

标的公司在估值本领的应用中，优先使用接洽可不雅察输入值，只须在接洽可

不雅察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可不雅察输入值。可不雅

察输入值，是指大概从市场数据中取得的输入值。该输入值反应了市场参与者在

对接洽财富或欠债订价时所使用的假设。不可不雅察输入值，是指不成从市场数据

中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对接洽财富或欠债在对相

关财富或欠债订价时所使用假设的最好信息取得。

② 公允价值脉络

标的公司将公允价值计量所使用的输入值别离为三个脉络，并首先使用第一

脉络输入值，其次使用第二脉络输入值，临了使用第三脉络输入值。第一脉络输

入值是在计量日大概取得的不异财富或欠债在活跃市场上未经休养的报价。第二

脉络输入值是除第一脉络输入值外接洽财富或欠债平直或波折可不雅察的输入值。

第三脉络输入值是接洽财富或欠债的不可不雅察输入值。

11．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在财富欠债表日对应收款项的账面价值进行查验，有客不雅字据标明其发生减

值的，计提减值准备。

（1）单项金额首要并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额首要的判断依据或金额模范：标的公司将 100 万元以上（含 100

万元）应收账款，50 万元以上（含 50 万元）其他应收款确定为单项金额首要。

单项金额首要并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额首要的应收款

项，单独进行减值测试。有客不雅字据标明其发生了减值的，根据其未来现款流量

现值低于其账面价值的差额，证据减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

175

短期应收款项的揣测未来现款流量与其现值进出很小的，在确定接洽减值损

失机，可不对其揣测未来现款流量进行折现。

（2）按信用风险特征组悉数提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

对单项金额首要单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不首要的应

收款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组悉数提坏账准备的计提方法：账龄分析法

根据以客岁度按账龄别离的各段应收款项实践损失率作为基础，结合刻下情

况确定今年各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例，据此计较今年应计提的

坏账准备。

各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例具体如下：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1至2年 10 10

2至3年 20 20

3 年以上 50 50

（3）单项金额不首要但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不首要但已有客不雅字据标明其发生了减值的应收款项，按账龄分

析法计提的坏账准备不成反应实践情况，标的公司单独进行减值测试，根据其未

来现款流量现值低于其账面价值的差额，证据减值损失，并据此计提相应的坏账

准备。

12．存货

（1）存货的分类

公司根据存货存在的实践状态，将存货别离为：在正常坐褥经营过程中持有

以备出售的产成品、处在坐褥、安装过程中的在产物和好处半成品，在坐褥过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

标的公司存货发出时领受加权平均法计价。

（3）存货的盘存轨制

标的公司存货领受永续盘存制，每年至少清点一次，盘盈及盘亏金额计入当

176

年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

财富欠债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值

的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠字据为基础，而况辩论持有存货

的目的、财富欠债表日后事项的影响等因素。

① 产成品和用于出售的材料等平直用于出售的存货，在正常坐褥经营过程

中，以该存货的估量售价减去估量的销售用度和接洽税费后的金额确定其可变现

净值。为奉行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价钱作为其可变现净

值的计量基础；如果持有存货的数目多于销售合同订购数目，超出部分的存货可

变现净值以一般销售价钱为计量基础。用于出售的材料等，以市场价钱作为其可

变现净值的计量基础。

② 需要经过加工的材料存货，在正常坐褥经营过程中，以所坐褥的产成品

的估量售价减去至完工时估量将要发生的成本、估量的销售用度和接洽税费后的

金额确定其可变现净值。如果用其坐褥的产成品的可变现净值高于成本，则该材

料按成本计量；如果材料价钱的下降标明产成品的可变现净值低于成本，则该材

料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③ 存货跌价准备一般按单个存货神气计提；对于数目繁密、单价较低的存

货，按存货类别计提。

④ 财富欠债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经隐匿，则减记的金

额给以复原，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期

损益。

（5）盘活材料的摊销方法

① 低值易耗品摊销方法：在领用时领受一次转销法。

② 包装物的摊销方法：在领用时领受一次转销法。

13．别离为持有待售财富

标的公司将同期得意下列条件的标的公司组成部分（或非流动财富）证据为

持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前景色下仅根据出售此类组成部分的平方和惯

用要求即可立即出售；

177

（2）标的公司已经就处置该组成部分作出决议，如按限定需得到股东批准

的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准；

（3）标的公司已经与受让方签订了不可排除的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14．耐久股权投资

标的公司耐久股权投资包括对被投资单元实施胁制、首要影响的权益性投

资，以及对合营企业的权益性投资。标的公司大概对被投资单元施加首要影响的，

为标的公司的联营企业。

（1）确定对被投资单元具有共同胁制、首要影响的依据

共同胁制，是指按照接洽约定对某项安排所共有的胁制，而况该安排的接洽

行动必须经过共享胁制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控

制时，首先判断通盘参与方或参与方组合是否集体胁制该安排，如果通盘参与方

或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的接洽行动，则觉得通盘参与方或

一组参与方集体胁制该安排。其次再判断该安排接洽行动的决策是否必须经过这

些集体胁制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体胁制某项安排的，不组成共同胁制。判断是否存在共同胁制时，不辩论享

有的保护性权利。

首要影响，是指投资方对被投资单元的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不大概胁制或者与其他方一王人共同胁制这些政策的制定。在确定能否对被投

资单元施加首要影响时，辩论投资方平直或波折持有被投资单元的表决权股份以

及投资方过甚他方持有确当期可奉行潜在表决权在假设转机为对被投资地契元

的股权后产生的影响，包括被投资单元刊行确当期可转机的认股权证、股份期权

及可转机公司债券等的影响。

当标的公司平直或通过子公司波折领有被投资单元 20%（含 20%）以上但

低于 50%的表决权股份时，一般觉得对被投资单元具有首要影响，除非有明确证

据标明该种情况下不成参与被投资单元的坐褥经营决策，不形成首要影响。

（2）运转投资成本确定

企业合并形成的耐久股权投资，按照下列限定确定其投资成本：

A. 团结胁制下的企业合并，合并方以支付现款、转让非现款财富或承担债

务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方通盘者权益在最终胁制方合并财

178

务报表中的账面价值的份额作为耐久股权投资的运转投资成本。耐久股权投资初

始投资成本与支付的现款、转让的非现款财富以及所承担债务账面价值之间的差

额，休养老本公积；老本公积不足冲减的，休养留存收益；

B. 团结胁制下的企业合并，合并方以刊行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方通盘者权益在最终胁制方合并财务报表中的账面价值的份

额作为耐久股权投资的运转投资成本。按照刊行股份的面值总额作为股本，耐久

股权投资运转投资成本与所刊行股份面值总额之间的差额，休养老本公积；老本

公积不足冲减的，休养留存收益；

C. 非团结胁制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的胁制权而付出

的财富、发生或承担的欠债以及刊行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作

为耐久股权投资的运转投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评

估筹商等中介用度以过甚他接洽治理用度，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的耐久股权投资之外，其他方式取得的耐久股权投资，按照

下列限定确定其投资成本：

A. 以支付现款取得的耐久股权投资，按照实践支付的购买价款作为投资成

本。运转投资成本包括与取得耐久股权投资平直接洽的用度、税金过甚他必要支

出；

B. 以刊行权益性证券取得的耐久股权投资，按照刊行权益性证券的公允价

值作为运转投资成本；

C. 通过非货币性财富交换取得的耐久股权投资，如果该项交换具有生意实

质且换入财富或换出财富的公允价值能可靠计量，则以换出财富的公允价值和相

关税费作为运转投资成本，换出财富的公允价值与账面价值之间的差额计入当期

损益；若非货币财富交换不同期具备上述两个条件，则按换出财富的账面价值和

接洽税费作为运转投资成本；

D. 通过债务重组取得的耐久股权投资，按取得的股权的公允价值作为运转

投资成本，运转投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益证据方法

标的公司大概对被投资单元实施胁制的耐久股权投资领受成本法核算；春联

营企业和合营企业的耐久股权投资领受权益法核算。

① 成本法

179

领受成本法核算的耐久股权投资，追加或收回投资时休养耐久股权投资的成

本；被投资单元宣告分配的现款股利或利润，证据为当期投资收益。

② 权益法

按照权益法核算的耐久股权投资，一般管帐处理为：

标的公司耐久股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单元可辨别净

财富公允价值份额的，不休养耐久股权投资的运转投资成本；耐久股权投资的初

始投资成本小于投资时应享有被投资单元可辨别净财富公允价值份额的，其差额

计入当期损益，同期休养耐久股权投资的成本。

标的公司按照应享有或应分担的被投资单元达成的净损益和其他笼统收益

的份额，分别证据投资收益和其他笼统收益，同期休养耐久股权投资的账面价值；

标的公司按照被投资单元宣告分配的利润或现款股利计较应享有的部分，相应减

少耐久股权投资的账面价值；被投资单元除净损益、其他笼统收益和利润分配以

外通盘者权益的其他变动，休养耐久股权投资的账面价值并计入通盘者权益。在

证据应享有被投资单元净损益的份额时，以取得投资时被投资单元可辨别净财富

的公允价值为基础，对被投资单元的净利润进行休养后证据。被投资单元领受的

管帐政策及管帐期间与标的公司不一致的，应按照标的公司的管帐政策及管帐期

间对被投资单元的财务报表进行休养，并据以证据投资收益和其他笼统收益等。

标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未达成里面交易损益按照享有的比

例计较包摄于标的公司的部分给以抵销，在此基础上证据投资损益。标的公司与

被投资单元发生的未实行里面交易损失属于财富减值损失的，应全额证据。

因追加投资等原因大概对被投资单元施加首要影响或实施共同胁制但不构

成胁制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按

权益法核算的运转投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融财富的，其

公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他笼统收益的累计公允价值变动

应当转入改按权益法核算确当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单元的共同胁制或首要影响的，

处置后的剩余股权改按其在丧失共同胁制或首要影响之日的公允价值与账面价

值之间的差额计入当期损益。原股权投资因领受权益法核算而证据的其他笼统收

益，在完毕领受权益法核算时领受与被投资单元平直处置接洽财富或欠债不异的

基础进行管帐处理。

180

15．固定财富

固定财富是指为坐褥商品、提供劳务、出租或经营治理而持有的使用寿命超

过一年的单元价值较高的有形财富。

（1）证据条件

固定财富在同期得意下列条件时，按取得时的实践成本给以证据：

① 与该固定财富接洽的经济利益很可能流入企业。

② 该固定财富的成本大概可靠地计量。

固定财富发生的后续支拨，适应固定财富证据条件的计入固定财富成本；不

适应固定财富证据条件的在发生时计入当期损益。

（2）万般固定财富的折旧方法

标的公司从固定财富达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，

按固定财富的类别、估量的经济使用年限和揣测的净残值率分别确定折旧年限和

年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

电子斥地过甚他 年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33

输送器具 年限平均法 5 5 19.00

对于已经计提减值准备的固定财富，在计提折旧时扣除已计提的固定财富减

值准备。

每年年度终了，公司对固定财富的使用寿命、揣测净残值和折旧方法进行复

核。使用寿命揣测数与原先估量数有差异的，休养固定财富使用寿命。

16．在建工程

（1）在建工程以立项神气分类核算。

（2）在建工程结转为固定财富的模范和时点

在建工程神气按建造该项财富达到预定可使用状态前所发生的全部支拨，作

为固定财富的入账价值。包括建筑用度、机器斥地原价、其他为使在建工程达到

预定可使用状态所发生的必要支拨以及在财富达到预定可使用状态之前为该项

目专门借款所发生的借款用度及占用的一般借款发生的借款用度。标的公司在工

程安装或竖立完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定财富。所建造的已

达到预定可使用状态、但尚未办理好意思满决算的固定财富，自达到预定可使用状态

之日起，根据工程预算、造价或者工程实践成本等，按估量的价值转入固定财富，

181

并按标的公司固定财富折旧政策计提固定财富的折旧，待办理好意思满决算后，再按

实践成本休养原来的暂估价值，但不休养原已计提的折旧额。

17．借款用度

（1）借款用度老本化的证据原则和老本化期间

标的公司发生的可平直包摄于适应老本化条件的财富的购建或坐褥的借款

用度在同期得意下列条件时给以老本化计入接洽财富成本：

① 财富支拨已经发生；

② 借款用度已经发生；

③ 为使财富达到预定可使用状态所必要的购建或者坐褥行动已经入手。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

适应老本化条件的财富在购建或者坐褥过程中发生非正常中断，且中断时间

一语气超过 3 个月的，暂停借款用度的老本化。

当购建或者坐褥适应老本化条件的财富达到预定可使用或者可销售状态时，

罢手其借款用度的老本化；以后发生的借款用度于发生当期证据为用度。

（2）借款用度老本化率以及老本化金额的计较方法

为购建或者坐褥适应老本化条件的财富而借入专门借款的，以专门借款当期

实践发生的利息用度，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息用度的老本化金

额。

购建或者坐褥适应老本化条件的财富占用了一般借款的，一般借款应予老本

化的利息金额按累计财富支拨超过专门借款部分的财富支拨加权平均数乘以所

占用一般借款的老本化率，计较确定一般借款应予老本化的利息金额。老本化率

根据一般借款加权平均利率计较确定。

18．无形财富

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形财富是策划的公司领有或者胁制的莫得什物形态的可辨别非货币性资

产。

无形财富按成本进走时转计量。与无形财富接洽的支拨，如果接洽的经济利

益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形财富成本。除此之外

的其他神气的支拨，在发生时计入当期损益。

182

取得的地皮使用权平方作为无形财富核算。自行开发建造厂房等建筑物，相

关的地皮使用权支拨和建筑物建形成本则分别作为无形财富和固定财富核算。如

为外购的房屋及建筑物，则将接洽价款在地皮使用权和建筑物之间进行分配，难

以合理分配的，全部作为固定财富处理。

使用寿命有限的无形财富自可供使用时起，对其原值减去揣测净残值和已计

提的减值准备累计金额在其揣测使用寿命内领受直线法系统合理摊销。但下列情

况除外：有第三方承诺在无形财富使用寿命收尾时购买该无形财富或不错根据活

跃市场得到揣测残值信息，而况该市场在无形财富使用寿命收尾时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形财富，不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形财富的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

变更则作为管帐估量变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形财富的使用寿

命进行复核，如果有字据标明该无形财富为企业带来经济利益的期限是可预见

的，则估量其使用寿命并按照使用寿命有限的无形财富的摊销政策进行摊销。

（2）里面研究开发支拨管帐政策

标的公司里面研究开发神气支拨根据其性质以及研刊行动最终形成无形资

产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支拨和开发阶段支拨。

里面研究开发神气开发阶段的支拨，同期得意下列条件时证据为无形财富：

① 完成该无形财富以使其大概使用或出售在本领上具有可行性；

② 具有完成该无形财富并使用或出售的意图；

③ 无形财富产生经济利益的方式，包括大概证明运用该无形财富坐褥的产

品存在市场或无形财富自身存在市场，无形财富将在里面使用的，大概证明其有

用性；

④ 有实足的本领、财务资源和其他资源扶直，以完成该无形财富的开发，

并有才气使用或出售该无形财富；

⑤ 包摄于该无形财富开发阶段的支拨大概可靠地计量。

不得意上述条件的开发阶段的支拨，于发生时计入当期损益。以前期间已计

入损益的开发支拨不在以后期间再行证据为财富。已老本化的开发阶段的支拨在

财富欠债表上列示为开发支拨，自该神气达到预定用途之日起转为无形财富。

19．耐久财富减值

（1）耐久股权投资减值测试方法及管帐处理方法

183

标的公司在财富欠债表日对耐久股权投资进行逐项查验，根据被投资单元经

营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利才气等的各式变化判断耐久股权投资

是否存在减值迹象。当耐久股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额

低于耐久股权投资账面价值的差额作为耐久股权投资减值准备给以计提。财富减

值损失还是证据，在以后管帐期间不再转回。

（2）投资性房地产减值测试方法及管帐处理方法

财富欠债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于

成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的

价值又得以复原，前期已计提的减值准备不得转回。

（3）固定财富的减值测试方法及管帐处理方法

标的公司在财富欠债表日对各项固定财富进行判断，当存在减值迹象，估量

可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额证据为

财富减值损失，计入当期损益，同期计提相应的财富减值准备。财富减值损失一

经证据，在以后管帐期间不再转回。当存不才列迹象的，按固定财富单项神气全

额计提减值准备：

① 耐久闲置无须，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资

产；

② 由于本领进步等原因，已不可使用的固定财富；

③ 诚然固定财富尚可使用，但使用后产生多数不对格品的固定财富；

④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定财富；

⑤ 其他实质上已经不成再给公司带来经济利益的固定财富。

（4）在建工程减值测试方法及管帐处理方法

标的公司于财富欠债表日对在建工程进行全面查验，如果有字据标明在建工

程已经发生了减值，估量可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回

金额，减记的金额证据为财富减值损失，计入当期损益，同期计提相应的财富减

值准备。财富减值损失还是证据，在以后管帐期间不再转回。存不才列一项或若

干项情况的，对在建工程进行减值测试：

① 耐久停建而况揣测在未来 3 年内不会再行开工的在建工程；

② 所建神气不管在性能上，照旧在本领上已经过时，而况给企业带来的经

济利益具有很大的不确定性；

184

③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（5）无形财富减值测试方法及管帐处理方法

当无形财富的可收回金额低于其账面价值时，将财富的账面价值减记至可收

回金额，减记的金额证据为财富减值损失，计入当期损益，同期计提相应的无形

财富减值准备。无形财富减值损失还是证据，在以后管帐期间不再转回。存不才

列一项或多项以下情况的，对无形财富进行减值测试：

① 该无形财富已被其他新本领等所替代，使其为企业创造经济利益的才气

受到首要不利影响；

② 该无形财富的市价在当期大幅下落，并在剩余年限内可能不会回升；

③ 其他足以标明该无形财富的账面价值已超过可收回金额的情况。

（6）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。标的公司在对包

含商誉的接洽财富组或者财富组组合进行减值测试时，如与商誉接洽的财富组或

者财富组组合存在减值迹象的，按以下才略处理：

首先对不包含商誉的财富组或者财富组组合进行减值测试，计较可收回金

额，并与接洽财富账面价值比较，证据相应的减值损失；然后再对包含商誉的资

产组或者财富组组合进行减值测试，比较这些接洽财富组或者财富组组合的账面

价值（包括所摊派的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如接洽财富组或者

财富组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额证据减值损失。减值损失

金额首先抵减摊派至财富组或者财富组组合中商誉的账面价值；再根据财富组或

者财富组组合中除商誉之外的其他各项财富的账面价值所占比重，按比例抵减其

他各项财富的账面价值。

20．耐久待摊用度

耐久待摊用度核算标的公司已经发生但应由本期和以后各期职守的摊派期

限在一年以上的各项用度。标的公司耐久待摊用度在受益期内平均派销。

21．职工薪酬

职工薪酬，是策划的公司为获得职工提供的服务或消灭劳动关系而给予的各

种格式的薪金或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、辞职后福利、除名福利和其他长

期职工福利。标的公司提供给职工妃耦、子女、受奉养东说念主、已故职工遗属过甚他

受益东说念主等的福利，也属于职工薪酬。

185

（1）短期薪酬的管帐处理方法

① 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

标的公司在职工为其提供服务的管帐期间，将实践发生的短期薪酬证据为负

债，并计入当期损益，其他管帐准则要求或允许计入财富成本的除外。

② 职工福利费

标的公司发生的职工福利费，在实践发生时根据实践发生额计入当期损益或

接洽财富成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③ 医疗保障费、工伤保障费、生养保障费等社会保障费和住房公积金，以

及工会经费和职工讲明经费

标的公司为职工交纳的医疗保障费、工伤保障费、生养保障费等社会保障费

和住房公积金，以及按限定索取的工会经费和职工讲明经费，在职工为其提供服

务的管帐期间，根据限定的计提基础和计提比例计较确定相应的职工薪报恩额，

并证据相应欠债，计入当期损益或接洽财富成本。

④ 短期带薪缺勤

标的公司在职工提供服务从而加多了其未来享有的带薪缺勤权利时，证据与

累积带薪缺勤接洽的职工薪酬，并以累积未愚弄权利而加多的预期支付金额计

量。标的公司在职工实践发生缺勤的管帐期间证据与非累积带薪缺勤接洽的职工

薪酬。

⑤ 短期利润共享策划

利润共享策划同期得意下列条件的，标的公司证据接洽的应付职工薪酬：

A.企业因夙昔事项导致咫尺具有支付职工薪酬的法界说务或推界说务；

B.因利润共享策划所产生的应付职工薪酬义务金额大概可靠估量。

（2）辞职后福利的管帐处理方法

① 设定提存策划

标的公司在职工为其提供服务的管帐期间，将根据设定提存策划计较的应缴

存金额证据为欠债，并计入当期损益或接洽财富成本。

根据设定提存策划，预期不会在职工提供接洽服务的年度禀报期收尾后十二

个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参影相应的折现率（根据财富欠债表日

与设定受益策划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质料公司债券

的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

186

② 设定受益策划

A．确定设定受益策划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单元法，领受无偏且相互一致的精算假设对接洽东说念主口统计

变量和财务变量等作念出估量，计量设定受益策划所产生的义务，并确定接洽义务

的包摄期间。标的公司按影相应的折现率（根据财富欠债表日与设定受益策划义

务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质料公司债券的市场收益率确定）

将设定受益策划所产生的义务给以折现，以确定设定受益策划义务的现值和当期

服务成本。

B.证据设定受益策划净欠债或净财富

设定受益策划存在财富的，标的公司将设定受益策划义务现值减去设定受益

策划财富公允价值所形成的赤字或盈余证据为一项设定受益策划净欠债或净资

产。

设定受益策划存在盈余的，标的公司以设定受益策划的盈余和财富上限两项

的孰低者计量设定受益策划净财富。

C.确定应计入财富成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、夙昔服务成本和结算利得或损失。其中，除

了其他管帐准则要求或允许计入财富成本确当期服务成本之外，其他服务成本均

计入当期损益。

设定受益策划净欠债或净财富的利息净额，包括策划财富的利息收益、设定

受益策划义务的利息用度以及财富上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他笼统收益的金额

再行计量设定受益策划净欠债或净财富所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和训诲休养导致之前所计量的设定

受益策划义务现值的加多或减少；

（b）策划财富禀报，扣除包括在设定受益策划净欠债或净财富的利息净额

中的金额;

（c）财富上限影响的变动，扣除包括在设定受益策划净欠债或净财富的利

息净额中的金额。

上述再行计量设定受益策划净欠债或净财富所产生的变动平直计入其他综

合收益， 而况在后续管帐期间不允许转回至损益，但标的公司不错在权益范围内

187

搬动这些在其他笼统收益中证据的金额。

（3）除名福利的管帐处理方法

标的公司向职工提供除名福利的，不才列两者孰早日证据除名福利产生的职

工薪酬欠债，并计入当期损益：

① 企业不成片面裁撤因消灭劳动关系策划或裁减建议所提供的除名福利

时；

② 企业证据与波及支付除名福利的重组接洽的成本或用度时。

除名福利预期在年度禀报期收尾后十二个月内不成实足支付的，参影相应的

折现率（根据财富欠债表日与设定受益策划义务期限和币种相匹配的国债或活跃

市场上的高质料公司债券的市场收益率确定）将除名福利金额给以折现，以折现

后的金额计量应付职工薪酬。

22．揣测欠债

（1）揣测欠债的的证据模范

如果与或有事项接洽的义务同期适应以下条件，标的公司将其证据为揣测负

债：

① 该义务是标的公司承担的刻下义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；

③ 该义务的金额大概可靠地计量。

（2）揣测欠债的计量方法

揣测欠债按照履行接洽刻下义务所需支拨的最好估量数进走时转计量，并综

合辩论与或事项接洽的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个财富欠债表

日对揣测欠债的账面价值进行复核。有可信字据标明该账面价值不成反应当前最

佳估量数的，按照当前最好估量数对该账面价值进行休养。

23．股份支付

（1）股份支付的种类

标的公司股份支付包括以现款结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益器具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价钱计量，同期考

虑授予股份所依据的要求和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行休养。

② 对于授予职工的股票期权，在许厚情况下难以获得其市场价钱。如果不

188

存在要求和条件相似的交易期权，公司采纳适用的期权订价模子估量所授予的期

权的公允价值。

（3）确招供行权权益器具最好估量的依据

在恭候期内每个财富欠债表日，公司根据最新取得的可行权职工东说念主数变动等

后续信息作出最好估量，修正揣测可行权的权益器具数目，以作出可行权权益工

具的最好估量。

（4）股份支付策划实施的管帐处理

① 授予后立即可行权的以现款结算的股份支付，在授予日以标的公司承担

欠债的公允价值计入接洽成本或用度，相应加多欠债。并在结算前的每个财富负

债表日和结算日对欠债的公允价值再行计量，将其变动计入损益。

② 完成恭候期内的服务或达到限定事迹条件以后才可行权的以现款结算的

股份支付，在恭候期内的每个财富欠债表日以对可行权情况的最好估量为基础，

按标的公司承担欠债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或用度和相应

的欠债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日

以权益器具的公允价值计入接洽成本或用度，相应加多老本公积。

④ 完成恭候期内的服务或达到限定事迹条件以后才可行权换取职工服务的

以权益结算的股份支付，在恭候期内的每个财富欠债表日，以对可行权权益器具

数目的最好估量为基础，按权益器具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入

成本或用度和老本公积。

（5）股份支付策划修改的管帐处理

标的公司对股份支付策划进行修改时，若修改加多了所授予权益器具的公允

价值，按照权益器具公允价值的加多相应地证据取得服务的加多；若修改加多了

所授予权益器具的数目，则将加多的权益器具的公允价值相应地证据为取得服务

的加多。权益器具公允价值的加多是指修改前后的权益器具在修改日的公允价值

之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或领受了其他不利于职工的方

式修改股份支付策划的要求和条件，则仍赓续对取得的服务进行管帐处理，视同

该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益器具。

（6）股份支付策划完毕的管帐处理

如果在恭候期内取消了所授予的权益器具或结算了所授予的权益器具（因未

189

得意可行权条件而被取消的除外），标的公司：

① 将取消或结行为为加速可行权处理，立即证据原来应在剩余恭候期内确

认的金额；

② 在取消或结算时支付给职工的通盘款项均作为权益的回购处理，回购支

付的金额高于该权益器具在回购日公允价值的部分，计入当期用度。

标的公司如果回购其职工已可行权的权益器具，冲减企业的通盘者权益；回

购支付的款项高于该权益器具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

24．收入证据原则和计量方法

（1）销售商品收入

公司已将商品通盘权上的主要风险和薪金搬动给购买方；公司既莫得保留与

通盘权相接洽的赓续治理权，也莫得对已售出的商品实施有用胁制；收入的金额

大概可靠地计量；接洽的经济利益很可能流入企业；接洽的已发生或将发生的成

本大概可靠地计量时，证据商品销售收入达成。

（2）提供劳务收入

在财富欠债表日提供劳务交易的闭幕大概可靠估量的，领受完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工程度，依据已完就业的测量确定。

提供劳务交易的闭幕大概可靠估量是指同期得意：A.收入的金额大概可靠地

计量；B、接洽的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度大概可靠地确定；

D.交易中已发生和将发生的成本大概可靠地计量。

标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收

或应收的合同或协议价款不公允的除外。财富欠债表日按照提供劳务收入总额乘

以完工程度扣除以前管帐期间累计已证据提供劳务收入后的金额，证据当期提供

劳务收入；同期，按照提供劳务估量总成本乘以完工程度扣除以前管帐期间累计

已证据劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在财富欠债表日提供劳务交易闭幕不大概可靠估量的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本揣测大概得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额证据提供劳务收入，并按不异金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本揣测不大概得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不证据提供劳务收入。

（3）让渡财富使用权收入

190

标的公司在与让渡财富使用权接洽的经济利益大概流入和收入的金额大概

可靠的计量时，证据让渡财富使用权收入。

（4）标的公司搬动末端游戏运营业务收入以及易接业务收入的具体证据原

则

标的公司的营业收入主要起首于搬动末端游戏运营业务收入（以下简称末端

游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。

搬动末端游戏是运营于搬动末端上的游戏软件的总称，咫尺国内的搬动末端

游戏以手机游戏为主。搬动末端游戏主要包括单机游戏、会聚游戏和图文页面游

戏等产物类型，其中，单机游戏是指以搬动末端作为载体，只需一台搬动末端而

不需要利用搬动通讯会聚的游戏，但包括仅以产物激活、计费、上传积分等为目

的而触发联网的游戏；会聚游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端模范，利

用搬动通讯会聚与游戏会聚服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联

网达成激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端

模范，可通过 WAP 页面平直联网使用的游戏。标的公司的搬动末端游戏运营业

务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及搬动数据业务内容提

供商（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服务商（以下简称运营

商）提供的计费账单并经公司接洽部门查对质据后，证据为营业收入。

易接是标的公司开发的 android 渠说念 SDK 接入的中间件平台，通过接入易接

SDK 和使用易接土产货化打包器具，手游研发商和刊行商不错快速生成渠说念包；

同期，接入易接支付系统，不错扶直寰宇范围内三大运营商短信支付和多个第三

方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司

接洽部门查对质据后，证据为营业收入。

25．政府补助

公司将从政府无偿取得货币性财富或非货币性财富，但不包括政府作为企业

通盘者进入的老本作为政府补助核算。

政府补助分为与财富接洽的政府补助和与收益接洽的政府补助。

（1）与财富接洽的政府补助判断依据及管帐处理方法

标的公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成耐久财富的补助，证据

为与财富接洽的政府补助。

与财富接洽的政府补助，证据为递延收益，并在接洽财富使用寿命内平平分

191

配，计入当期损益。可是，以理论金额计量的政府补助，平直计入当期损益。

（2）与收益接洽的政府补助判断依据及管帐处理方法

标的公司将从政府取得的各式奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费

（不包括购建固定财富）等与财富接洽的政府补助之外的政府补助，证据为与收

益接洽的政府补助。

与收益接洽的政府补助，分别下列情况处理：

① 用于补偿公司以后期间的接洽用度或损失的，证据为递延收益，并在确

认接洽用度的期间，计入当期损益；

② 用于补偿公司已发生的接洽用度或损失的，计入当期损益。

26．递延所得税财富和递延所得税欠债

标的公司平方根据财富与欠债在财富欠债表日的账面价值与计税基础之间

的暂时性差异，领受财富欠债表债务法将应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异

对所得税的影响额证据和计量递延所得税欠债或递延所得税财富。标的公司不对

递延所得税财富和递延所得税欠债进行折现。

（1）递延所得税财富的证据

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按揣测转回期间的所得税税率

计较，并将该影响额证据为递延所得税财富，可是以标的公司很可能取得用来抵

扣可抵扣暂时性差异、可抵扣赔本和税款抵减的未来应征税所得额为限。

同期具有下列特征的交易或事项中因财富或欠债的运转证据所产生的可抵

扣暂时性差异对所得税的影响额不证据为递延所得税财富：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响管帐利润也不影响应征税所得额（或可抵扣赔本）。

标的公司对与子公司、联营公司及合营企业投资接洽的可抵扣暂时性差异，

同期得意下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）证据为递延所得税财富：

A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应征税所得额；

财富欠债表日，有可信字据标明未来期间很可能获得实足的应征税所得额用

来抵扣可抵扣暂时性差异的，证据以前期间未证据的递延所得税财富。

在财富欠债表日，标的公司对递延所得税财富的账面价值进行复核。如果未

来期间很可能无法获得实足的应征税所得额用以抵扣递延所得税财富的利益，减

192

记递延所得税财富的账面价值。在很可能获得实足的应征税所得额时，减记的金

额给以转回。

（2）递延所得税欠债的证据

标的公司通盘应征税暂时性差异均按揣测转回期间的所得税税率计量对所

得税的影响，并将该影响额证据为递延所得税欠债，但下列情况的除外：

① 因下列交易或事项中产生的应征税暂时性差异对所得税的影响不证据为

递延所得税欠债：

A.商誉的运转证据；

B.具有以下特征的交易中产生的财富或欠债的运转证据：该交易不是企业合

并，而况交易发生时既不影响管帐利润也不影响应征税所得额或可抵扣赔本。

② 标的公司对与子公司、合营企业及联营企业投资接洽的应征税暂时性差

异，其对所得税的影响额一般证据为递延所得税欠债，但同期得意以下两项条件

的除外：

A.标的公司大概胁制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所波及的递延所得税欠债或财富的证据

① 企业合并接洽的递延所得税欠债或财富

非团结胁制下企业合并产生的应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确

认递延所得税欠债或递延所得税财富的同期，接洽的递延所得税用度（或收益），

平方休养企业合并中所证据的商誉。

② 平直计入通盘者权益的神气

与平直计入通盘者权益的交易或者事项接洽确当期所得税和递延所得税，计

入通盘者权益。暂时性差异对所得税的影响计入通盘者权益的交易或事项包括：

可供出售金融财富公允价值变动等形成的其他笼统收益、管帐政策变更领受追想

休养法或对前期（紧要）管帐过失更正差异追想重述法休养期初留存收益、同期

包含欠债成份及权益成份的搀和金融器具在运转证据时计入通盘者权益等。

③ 可弥补赔本和税款抵减

A.标的公司自身经营产生的可弥补赔本以及税款抵减

可抵扣赔本是指按照税法限定计较确定的准予用以后年度的应征税所得额

弥补的赔本。 对于按照税法限定不错结转以后年度的未弥补赔本（可抵扣赔本）

193

和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在揣测可利用可弥补赔本或税款抵减

的未来期间内很可能取得实足的应征税所得额时，以很可能取得的应征税所得额

为限，证据相应的递延所得税财富，同期减少当期利润表中的所得税用度。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补赔本

在企业合并中，标的公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符

合递延所得税财富证据条件的，不给以证据。购买日后 12 个月内，如取得新的

或进一步的信息标明购买日的接洽情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣

暂时性差异带来的经济利益大概达成的，证据接洽的递延所得税财富，同期减少

商誉，商誉不足冲减的，差额部分证据为当期损益；除上述情况之外，证据与企

业合并接洽的递延所得税财富，计入当期损益。

④ 合并抵销形成的暂时性差异

标的公司在编制合并财务报表时，因抵销未达成里面销售损益导致合并财富

欠债表中财富、欠债的账面价值与其在所属征税主体的计税基础之间产生暂时性

差异的，在合并财富欠债表中证据递延所得税财富或递延所得税欠债，同期休养

合并利润表中的所得税用度，但与平直计入通盘者权益的交易或事项及企业合并

接洽的递延所得税除外。

⑤ 以权益结算的股份支付

如果税法限定与股份支付接洽的支拨允许税前扣除，在按顾问帐准则限定确

认成本用度的期间内，标的公司根据管帐期末取得信息估量可税前扣除的金额计

算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，适应证据条件的情况下证据接洽的

递延所得税。其中揣测未来期间可税前扣除的金额超过按顾问帐准则限定证据的

与股份支付接洽的成本用度，超过部分的所得税影响应平直计入所得税权益。

27．经营租出和融资租出

实质上搬动了与财富通盘权接洽的全部风险和薪金的租出为融资租出，除此

之外的均为经营租出。

（1）经营租出的管帐处理方法

① 标的公司作为经营租出承租东说念主时，将经营租出的房钱支拨，在租出期内

各个期间按照直线法或根据租出财富的使用量计入当期损益。出租东说念主提供免租期

的，标的公司将房钱总额在不扣除免租期的通盘租出期内，按直线法或其他合理

的方法进行摊派，免租期内证据房钱用度及相应的欠债。出租东说念主承担了承租东说念主某

194

些用度的，标的公司按该用度从房钱用度总额中扣除后的房钱用度余额在租出期

内进行摊派。

运转平直用度，计入当期损益。如协议约定或有房钱的在实践发生时计入当

期损益。

② 标的公司作为经营租出出租东说念主时，领受直线法将收到的房钱在租出期内

证据为收益。出租东说念主提供免租期的，出租东说念主将房钱总额在不扣除免租期的通盘租

赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租东说念主也证据房钱收入。

承担了承租东说念主某些用度的，标的公司按该用度自房钱收入总额中扣除后的房钱收

入余额在租出期内进行分配。

运转平直用度，计入当期损益。金额较大的给以老本化，在通盘经营租出期

内按照与证据房钱收入不异的基础分期计入当期损益。如协议约定或有房钱的在

实践发生时计入当期收益。

（2）融资租出的管帐处理方法

① 标的公司作为融资租出承租东说念主时，在租出期入手日，将租出入手日租出

财富公允价值与最低租出付款额现值两者中较低者作为租入财富的入账价值，将

最低租出付款额作为耐久应付款的入账价值，其差额作为未证据融资用度。在租

赁期内各个期间领受实践利率法进行摊派，证据为当期融资用度，计入财务用度。

发生的运转平直用度，计入租入财富价值。

在计提融资租出财富折旧时，标的公司领受与自有应折旧财富相一致的折旧

政策，折旧期间以租出合同而定。如果大概合理确定租出期届满时标的公司将会

取得租出财富通盘权，以租出期入手日租出财富的寿命作为折旧期间；如果无法

合理确定租出期届满后标的公司是否大概取得租出财富的通盘权，以租出期与租

赁财富寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 标的公司作为融资租出出租东说念主时，于租出期入手日将租出入手日最低租

赁应收款额与运转平直用度之和作为应收融资租出款的入账价值，计入财富欠债

表的耐久应收款，同期记录未担保余值；将最低租出应收款额、运转平直用度及

未担保余值之和与其现值之和的差额作为未达成融资收益，在租出期内各个期间

领受实践利率法证据为租出收入，计入租出收入/其他业务收入。

28．紧要管帐政策和管帐估量的变更

（1）紧要管帐政策变更

195

备注（受紧要影响的报

管帐政策变更的内容和原因 审批模范

表神气称号和金额）

标的公司原奉行小企业管帐准则，标的公司于 2015 年 1 月 1 日起

入手奉行中华东说念主民共和国财政部于 2006 年颁布的企业管帐准则

（财政部令第 33 号）及 2014 年新颁布的《企业管帐准则第 39 号 标的公司于

—公允价值计量》《企业管帐准则第 40 号—合营安排》《企业会 2014 年 12 月

计准则第 41 号—在其他主体中权益的走漏》和经校正的《企业 30 日召开的 注1

管帐准则第 2 号—耐久股权投资》 企业管帐准则第 9 号—职工 股东会审议

薪酬》《企业管帐准则第 30 号—财务报表列报》《企业管帐准则 批准

第 33 号—合并财务报表》 企业管帐准则第 37 号—金融器具列

报》。

注 1：受紧要影响的报表神气称号和金额

对 2014 年 12 月 31 日/2014 年度接洽 对 2015 年 12 月 31 日/2015 年度接洽

管帐政策

财务报表神气的影响金额 财务报表神气的影响金额

准则称号 变更的内

影响金额 影响金额

容 神气称号 神气称号

（加多+/减少-） （加多+/减少-）

《企业管帐 递延所得税财富 577，305.61 递延所得税财富 577，305.61

准则第 18

注1 所得税用度 -455，514.91 所得税用度

号——所得

税》 年头未分配利润 121，790.70 年头未分配利润 577，305.61

《企业管帐 年头未分配利润 -720，301.67 年头未分配利润 -2，574，757.91

准则第 22 财富减值损失 1，854，456.24 财富减值损失

号——金融 注2

器具证据和 应收账款 -131，009.44 应收账款 -131，009.44

计量》 其他应收款 -2，443，748.47 其他应收款 -2，443，748.47

注1：存在应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照该准则限定证据递延所得税

欠债或递延所得税财富。

注2：对单项金额首要的金融财富应当单独进行减值测试，如有客不雅字据标明其已发生减值，

应当证据减值损失，计入当期损益。对单项金额不首要的金融财富，不错单独进行减值

测试，或包括在具有雷同信用风险特征的金融财富组合中进行减值测试。 单独测试未

发生减值的金融财富（包括单项金额首要和不首要的金融财富），应当包括在具有雷同

信用风险特征的金融财富组合中再进行减值测试。已单项证据减值损失的金融财富，不

应包括在具有雷同信用风险特征的金融财富组合中进行减值测试。

（2）紧要管帐估量变更

本禀报期内，标的公司无首要管帐估量变更。

（三）管帐政策和管帐估量与同行业或同类财富之间的差异

1、雪鲤鱼收入及成本证据原则与同行业其他公司莫得首要差异

（1）雪鲤鱼收入及成本证据情况

标的公司的营业收入主要起首于搬动末端游戏运营业务收入（以下简称末端

游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。

196

标的公司营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据两边合

同的约定，将扣除运营商分红比例后的信息费与标的公司进行结算。标的公司在

收到运营商提供的计费账单并经公司接洽部门查对质据后，当接洽经济利益很可

能流入标的公司、收入的金额大概可靠计量且大概保证可靠回收时，按两边证据

后的金额全部计入当期营业收入处理，上述营业收入为与运营商的结算收入，不

含支付给下流游戏研发商或游戏渠说念商的成本用度，属于总额法证据收入。

① 标的公司搬动末端游戏运营业务

收入证据的管帐政策：搬动末端游戏是运营于搬动末端上的游戏软件的总

称，咫尺国内的搬动末端游戏以手机游戏为主。搬动末端游戏主要包括单机游戏、

会聚游戏和图文页面游戏等产物类型，其中，单机游戏是指以搬动末端作为载体，

只需一台搬动末端而不需要利用搬动通讯会聚的游戏，但包括仅以产物激活、计

费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；会聚游戏是指在游戏使用过程中需要

通过客户端模范，利用搬动通讯会聚与游戏会聚服务器或其他客户端发生互动的

游戏，不包括仅用联网达成激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户

不需利用游戏客户端模范，可通过 WAP 页面平直联网使用的游戏。标的公司的

搬动末端游戏运营业务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及

搬动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服

务商（以下简称运营商）提供的计费账单并经公司接洽部门查对质据后，证据为

营业收入。

收入接洽管帐处理：标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司接洽

部门查对质据后，当接洽经济利益很可能流入标的公司、收入的金额大概可靠计

量且大概保证可靠回收时，按两边证据后的金额计入当期营业收入处理，同期计

提接洽税金，证据应收账款。

成本接洽管帐处理：标的公司按照与游戏渠说念商签订的合同约定的结算时间

及结算期间，提供给游戏渠说念商计费账单进行对账并经对方证据无误时，按两边

证据后的金额计入当期营业成本处理，同期计提接洽税金，证据应付账款，如支

付款项的计入银行进款处理。

② 标的公司易接平台业务

收入证据的管帐政策：易接是标的公司开发的 android 渠说念 SDK 接入的中间

197

件平台，通过接入易接 SDK 和使用易接土产货化打包器具，手游研发商和刊行商

不错快速生成渠说念包；同期，接入易接支付系统，不错扶直寰宇范围内三大运营

商短信支付和多个第三方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提

供的计费账单并经公司接洽部门查对质据后，证据为营业收入。

收入接洽管帐处理：标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司接洽

部门查对质据后，当接洽经济利益很可能流入标的公司、收入的金额大概可靠计

量且大概保证可靠回收时，按两边证据后的金额计入当期营业收入处理，同期计

提接洽税金，证据应收账款。

成本接洽管帐处理：标的公司按照与游戏研发商或游戏渠说念商签订的合同约

定的结算时间及结算期间，提供给游戏研发商或游戏渠说念商计费账单进行对账并

经对方证据无误时，按两边证据后的金额计入当期营业成本处理，同期计提接洽

税金，证据应付账款，如支付款项的计入银行进款处理。

（2）标的公司收入及成本管帐处理的合感性

标的公司搬动末端游戏运营业务和易接业务形成的收入和成本基本上都是

通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来达成的，因此两项业务的收入

成本管帐处理基本一致。

在搬动末端游戏运营业务中，每月，标的公司根据与游戏渠说念商签订的合同

约定的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏渠说念商进行查对质据。在易接

业务中，每月，标的公司根据与游戏研发商或游戏渠说念商签订的合同约定的结算

比例及结算时间，提供计费账单给游戏研发商或游戏渠说念商进行查对质据。经游

戏研发商或游戏渠说念商查对无误后，标明接洽交易发生的金额在合理的期间内已

能可靠计量，且接洽经济利益很可能流出企业，因此标的公司在计费账单经查对

证据无误后作接洽成本的管帐处理是合理的。

游戏玩家通过标的公司的支付系统付费，接洽资金首先到达电信运营商的信

息费计费系统。每月，电信运营商按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间，提供计费账单给标的公司进行查对质据；或者与电信运营商有合作关

系的第三方计费通说念（即服务商）按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间，提供计费账单给标的公司进行查对质据。标的公司在上述查对过程确

认无误后，标明接洽交易发生的金额在合理的期间内已能可靠计量，接洽经济利

198

益很可能流入企业，且交易中发生的成本也能可靠计量，因此标的公司在计费账

单经查对质据无误后作接洽收入的管帐处理是合理的。

2、雪鲤鱼应收款项坏账准备计提方法与同行业其他公司莫得首要差异

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提，未领受余额百分比法，按组悉数提坏账准备

领受账龄分析法，与同行业其他公司莫得首要差异。

（1）雪鲤鱼应收款项坏账准备计提政策

① 确定组合的依据：对单项金额首要单独测试未发生减值的应收款项汇同

单项金额不首要的应收款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

② 按组悉数提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以客岁度按账龄别离的各段应收款项实践损失率作为基础，结合刻下情

况确定今年各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例，据此计较今年应计提的

坏账准备。

③ 组合中，领受账龄分析法计提坏账准备的组悉数提方法：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

3 年以上 50% 50%

（2）可比公司掌趣科技的坏账准备计提政策

① 确定组合的依据

标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史训诲并结合

组合 1

现实情况对坏账准备计提比例作出最好估量

组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

② 组合 1：领受账龄分析法计提坏账准备

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）

1 年以内 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

③ 组合 2：领受余额百分比法计提坏账准备

组合称号 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并财务报表范围内关联方 0 0

199

组合称号 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

之间的应收款项

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提比掌趣科技更加审慎。

3、雪鲤鱼固定财富折旧年限及残值率等主要管帐政策和管帐估量与同行业

其他公司存在差异

（1）雪鲤鱼固定财富折旧年限、残值率及年折旧率：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

电子斥地过甚他 直线法 3-5 0-5 19.00-33.33

输送器具 直线法 5 5 19.00

（2）可比公司掌趣科技的固定财富折旧年限、揣测残值率及年折旧率：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

办公及电子斥地 直线法 5 5 19

输送斥地 直线法 10 5 9.5

房屋及建筑物 直线法 20-50 5 1.90-4.75

在办公斥地和电子产物折旧上虽略有差异，但并不大，同期雪鲤鱼的固定资

产占总财富比例很小，不组成首要差异。

（四）合并财务报表范围、变化情况

1、新设子公司

2014 年 7 月 7 日，雪鲤鱼认缴出资 100.00 万元设立易接信息，并于 2015

年 3 月 25 日缴足出资 100.00 万元。2015 年 7 月 1 日，易接信息加多注册老本

900.00 万元，变更后的注册老本为 1，000.00 万元。雪鲤鱼于 2015 年 8 月 21 日缴

足对易接信息的增资额 900.00 万元。收尾 2015 年 12 月 31 日，易接信息注册资

本 1，000.00 万元，实收老本 1，000.00 万元，为雪鲤鱼的全资子公司。

2、非团结胁制下企业合并

标的公司禀报期内未发生非团结胁制下企业合并情况。

3、团结胁制下企业合并

（1）禀报期内发生的团结胁制下企业合并

企业合并中取得的权 组成团结胁制下企业合并的

被合并方称号 合并日 合并日的确定依据

益比例 依据

公司与葵逸公司在合并前后 公司已支付全部股

葵逸会聚 100.00% 均受程雪平最终胁制且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的 结工商变更

200

企业合并中取得的权 组成团结胁制下企业合并的

被合并方称号 合并日 合并日的确定依据

益比例 依据

公司与耕歌公司在合并前后 公司已支付全部股

耕歌会聚 100.00% 均受程雪平最终胁制且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的 结工商变更

（续上表）

单元：万元

合并当期期初至合并 合并当期期初至合并 比较期间被合并方 比较期间被合并

被合并方称号

日被合并方的收入 日被合并方的净利润 的收入 方的净利润

上海葵逸会聚

239.26 29.59 1，665.79 655.46

科技有限公司

上海耕歌会聚

374.72 13.37 2，458.73 607.16

科技有限公司

2015 年 3 月 25 日，根据雪鲤鱼与程龙德、陈杏仙签订的股权转让协议之规

定，雪鲤鱼以 50 万元价钱收购程龙德持有的葵逸会聚 100%股权，以 50 万元价

格收购陈杏仙持有的耕歌会聚 100%股权。由于程龙德、陈杏仙为雪鲤鱼实践控

制东说念主程雪平之父母，程龙德、陈杏仙均系代程雪等分别持有葵逸会聚、耕歌会聚

100%股权，且葵逸会聚、耕歌会聚在合并日前实质上由程雪平实施经营并进行

决策，雪鲤鱼与葵逸会聚及耕歌会聚在合并日前后均受程雪平胁制，且该等胁制

并非暂时性的，雪鲤鱼将前述企业合并证据为团结胁制下的企业合并，视同葵逸

会聚与耕歌会聚在合并期期初既已纳入标的公司合并范围。

（2）合并成本

单元：万元

合并成本 葵逸公司 耕歌公司

现款 50.00 50.00

非现款财富的账面价值

（3）合并日被合并方的财富、欠债的账面价值

单元：万元

葵逸会聚 耕歌会聚

项 目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财富：

货币资金 5.18 83.06 36.45 169.29

应收款项 1，084.56 940.24 833.57 838.23

递延所得税财富 1.98 12.37 0.25 11.07

欠债：

应付款项 138.50 111.32 0.18 155.03

应付职工薪酬 - 0.83 - 7.12

应交税费 223.73 223.64 205.92 205.64

净财富 729.48 699.89 664.17 650.80

201

单元：万元

葵逸会聚 耕歌会聚

项 目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

减：少数股东权益 - - - -

取得的净财富 729.48 699.89 664.17 650.80

4、处置子公司

禀报期内，标的公司未发生处置子公司的情况。

（五）财富搬动剥离休养情况

雪鲤鱼禀报期内不存在财富搬动剥离休养。

（六）标的公司与上市公司现行管帐政策及管帐估量的差异

标的公司与上市公司现行管帐政策及管帐估量基本一致，差异体咫尺标的公

司按自身业务特色制定的收入证据管帐政策方面。根据证监会《公开刊行证券的

公司信息走漏编报法则第 15 号－财务禀报的一般限定》（2014 年校正）中对于

“公司应结合实践坐褥经营特色制定收入证据管帐政策，走漏具体收入证据时点

及计量方法，同类业务领受不同经营模式在不同期点证据收入的，应当分别披

露”的要求，标的公司根据自身业务特色将收入管帐政策给以明确。由于标的公

司与奥维通讯分属不同行业，因此收入的证据管帐政策有所不同。

（七）行业特殊的管帐处理政策

雪鲤鱼属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的管帐处理。

十、雪鲤鱼禀赋

1、收尾本禀报书出具之日，雪鲤鱼过甚子公司已取得如下业务禀赋：

序

公司称号 文凭称号 文凭编号 有用期限 业务范围 发证机关

号

利用信息会聚经营游

会聚文化 上海市文

沪网文 2013.6- 戏产物（含会聚游戏虚

1 邻和信息 经营许可 化播送影

[2013]0373-049 号 2016.6 拟货币刊行）、动漫产

证 视治理局

品

202

序

公司称号 文凭称号 文凭编号 有用期限 业务范围 发证机关

号

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

息服务）

升值电信 业务隐敝范围（服务项

2014.6.16- 上海市通

2 业务经营 沪 B2-20140071 目）：上海市（不含新

2019.6.15 信治理局

许可证 闻、出书、讲明、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务和

互联网电子公告服

务）。

上海市软

软件企业 2016.4.25-

3 沪 RQ-2016-0098 件行业协

文凭 2017.4.24

会

网 络 文化 上海市文

沪网文 2015.6- 利用信息会聚经营游

4 经 营 许可 化播送影

[2015]0264-094 号 2018.6 戏产物

证 视治理局

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

增 值 电信 息服务）

2015.6.29- 上海市通

5 雪鲤鱼 业 务 经营 沪 B2-20150105 业务隐敝范围（服务项

2020.6.28 信治理局

许可证 目）：上海市（不含新

闻、出书、讲明、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务）。

国度新闻

互 联 网出 新出网证（沪）字 2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏

6 出书广电

版许可证 079 号 2020.11.3 出书

总局

网 络 文化 上海市文

沪 网 文 利用信息会聚经营游

7 经 营 许可 2015.9-2018.9 化播送影

[2015]0717-167 号 戏产物

证 视治理局

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

易接信息 增 值 电信 息服务）

2016.4.12- 上海市通

8 业 务 经营 沪 B2-20160078 业务隐敝范围（服务项

2021.4.11 信治理局

许可证 目）：不含新闻、出书、

讲明、医疗保健、药品

和医疗器械的互联网

信息服务

2、雪鲤鱼取得的新闻出书部门审批情况如下：

序号 神气称号 审批文号 运营单元

1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号 雪鲤鱼

203

序号 神气称号 审批文号 运营单元

2 豪恣游戏厅 新广出审[2015]948 号 雪鲤鱼

3 金榜斗田主 新广出审[2015]959 号 雪鲤鱼

4 泼辣哺育 新广出审[2015]958 号 雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说 新广出审[2015]957 号 雪鲤鱼

6 全民爱抹杀 新广出审[2015]956 号 雪鲤鱼

7 小鱼游戏 新广出审[2015]974 号 雪鲤鱼

3、雪鲤鱼过甚子公司取得的文化部门备案情况如下：

序号 神气称号 备案文号 报备单元

1 雪鲤鱼单机麻将 文网游备字[2015]M-CBG0620 号 雪鲤鱼

2 豪恣游戏厅 文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618 号 雪鲤鱼

3 金榜斗田主 文网游备字[2014]Ｍ-CBG018 号 邻和信息

4 泼辣哺育 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627 号 雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626 号 雪鲤鱼

6 全民爱抹杀 文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623 号 雪鲤鱼

7 抹杀星星 文网游备字[2016]Ｍ-CSG0572 号 雪鲤鱼

4、雪鲤鱼《抹杀星星》、雪鲤鱼代理刊行的《大帝国驯顺者》游戏接洽禀赋

尚不完整

（1）经落寞财务参谋人核查，雪鲤鱼《抹杀星星》游戏尚未取得出书版号

《抹杀星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015 年度该游戏产生的营业

收入为 492.09 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%，对雪鲤鱼 2015 年

度的事迹不组成首要影响。

收尾本禀报书出具之日，《抹杀星星》已办理文化部门备案手续，雪鲤鱼已

向接洽部门递交接洽版号恳求材料，出书版号尚在办理之中。

（2）经核查，雪鲤鱼代理刊行的《大帝国驯顺者》游戏尚未办理文化部门

备案手续，尚未取得出书版号

《大帝国驯顺者》是雪鲤鱼代理的搬动游戏，2014 年度该游戏产生的营业

收入为 10.14 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 0.08%，对雪鲤鱼 2014 年度

的事迹不组成首要影响；2015 年度该游戏产生的营业收入为 245.83 万元，占雪

鲤鱼当年营业收入的比重为 1.03%，对雪鲤鱼 2015 年度的事迹不组成首要影响。

收尾本禀报书出具之日，《大帝国驯顺者》已向接洽部门递交文化部门备案

恳求材料以及接洽版号恳求材料。

204

（3）雪鲤鱼游戏产物正在办理广电总局前置审批、文化部备案而濒临处罚

的风险

根据《出书治理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务治理办法》

（国务院令第 292 号）、《会聚出书服务治理限定》（国度新闻出书广电总局、工

业和信息化部第 5 呼吁）、《新闻出书总署、国度版权局、寰宇"扫黄打非"就业小

组办公室对于贯彻落实国务院和中央编办接洽解释，进一步加强网

络游戏前置审批和进口会聚游戏审批治理的奉告》（新出联[2009]13 号）等接洽

限定，会聚游戏的前置审批就业由广电总局负责，审批通过之后不错上线运营，

任何部门不再重复审查，文化、电信等治理部门应严格按广电总局前置审批的内

容进行治理。标的公司运营的游戏应办理游戏出书的前置审批就业之后方不错上

线运营。标的公司的接洽游戏未办理前置审批，存在被接洽地方新闻出书治理部

门责令其罢手运营服务，并照章给以查处的风险。

根据《互联网文化治理暂行限定》（文化部令第 51 号）和《文化部对于加强

会聚游戏产物内容审查就业的奉告》等接洽限定，国产会聚游戏产物应在上线运

营三旬日内完成文化部备案，取得备案文号。

雪鲤鱼《抹杀星星》办理版号恳求，以及雪鲤鱼代理刊行的《大帝国驯顺者》

正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否实时完成接洽审批和备案存在一

定的不确定性，存在因游戏产物尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处

罚的风险；同期，可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响，进而影

响雪鲤鱼的实践盈利才气，将产生导致本次估值发生变化的风险。

（4）交易对方出具的接洽承诺函

就上述事宜，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼未

按接洽限定的要求办理游戏产物新闻出书广电总局前置审批、国产会聚游戏文化

部备案，而导致雪鲤鱼被罚金或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的实践盈利能

力进而导致本次交易估值挑剔的部分金额）的，由程雪平、俞念念敏、诸一楠承担，

并以现款方式向雪鲤鱼补偿。

（5）落寞财务参谋人核查意见

经核查，落寞财务参谋人觉得：雪鲤鱼《抹杀星星》游戏尚未取得出书版号，

雪鲤鱼代理刊行的《大帝国驯顺者》游戏尚未办理文化部门备案手续，尚未取得

出书版号，存在因该等游戏尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的

205

风险；同期可能会对雪鲤鱼未来的游戏运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤

鱼的实践盈利才气。鉴于交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠已承诺以现款方式向

雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚金或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的

实践盈利才气进而导致本次交易估值挑剔的部分金额），该事项不会对本次重组

组成攻击。

5、雪鲤鱼及子公司持有上海市经济和信息化委员会核发的《软件产物登记

文凭》2 项、上海市软件行业协会核发的《软件产物登记文凭》1 项，具体情况

如下：

恳求企业 软件称号 文凭编号 发证日历 有用期

雪鲤鱼手机流媒体本领平

雪鲤鱼 沪 DGY-2013-0339 2013 年 2 月 10 日 5年

台软件 V1.0.0

易接办游渠说念 SDK 接入

易接信息 沪 DGZ-2014-2604 2014 年 10 月 30 日 5年

中间件平台软件 V1.0

邻和社区住户信息化智能

邻和信息 沪 RC-2016-0056 2016 年 2 月 25 日 5年

平台软件 V2.0

6、雪鲤鱼于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学本领委员会、上海市财政局、

上海市国度税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新本领企业文凭》，文凭

编号：GF201531000517，有用期：三年。

十一、雪鲤鱼财富权属情况

（一）固定财富

1、主要固定财富

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定财富具体情况如下：

固定财富 净额（万元） 取得情况 使用情况 成新率

电子斥地过甚他 34.57 购买取得 正常使用 15%-98%

输送器具 49.55 购买取得 正常使用 93%、94%

悉数 84.12 - - -

注：电子斥地过甚他神气主要为办公电脑及服务器等斥地。

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定财富主要为电子斥地和输送器具，且

固定财富不存在典质、质押和担保等情况。

2、房屋租出

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼过甚子公司未领有自有房屋建筑物，经营

206

场所均以租出方式使用。雪鲤鱼过甚子公司的主要具体情况如下：

序 租出头积 房屋通盘权东说念主及权属

承租方 出租方 所在地 租出期限

号 （㎡） 证号

上海市徐

汇区龙华

1 雪鲤鱼 694 中国东说念主民解放军总后

路 2577 号

勤部

61 幢底层

沪房地徐字（2003）第

上海市徐

上海久阳圣 029107 号

汇区龙华 2014.1.1-202

2 邻和信息 博文化发展 694 中国东说念主民解放军第

路 2577 号 0.12.31

有限公司 7315 工场已授权上海

61 幢二层

久阳圣博文化发展有

上海市徐

限公司负责该厂所属

百瑟计较 汇区龙华

3 346.84 地块的物业租出事宜

机 路 2577 号

61 幢三层

北京市朝

阳区广顺

金花南

南大街 16 2015.4.1-201

4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第

号院 2 号 7.4.4

716151 号

楼7层

703

深圳市北科生物科技

易接信息 深圳市南

有限公司

山区高新

深房地字第

深圳市汇豊 本领产业

2015.1.15-20 4000593646 号

5 财富治理有 园南区科 147.94

17.1.14 通盘权东说念主已将北科大

限公司 园路 18 号

厦 13、14、15 层出租

北科大厦

给出租方，并已同意出

13 层 1302

租方转租

（二）无形财富

雪鲤鱼为轻财富公司，收尾 2015 年 12 月 31 日，公司暂无可辨别的无形资

产等。

1、注册商标

审定使用商品

序号 商标图像 注册号 有用期限 权利东说念主

/服务神气

1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼

2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼

3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

207

审定使用商品

序号 商标图像 注册号 有用期限 权利东说念主

/服务神气

4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼

11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息

12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息

经核查上述注册商标的接洽权属文凭，落寞财务参谋人觉得，雪鲤鱼过甚子公

司领有的上述注册商标真实、正当、有用。

2、计较机软件著述权

权利

序 著述权 初度发表日

登象征 作品称号 取得

号 东说念主 期

方式

2010SR 雪鲤鱼手机文娱引擎平台软件[简称： 原始

1 雪鲤鱼 2007.10.1

008185 STEP]V1.8 取得

2010SR 雪鲤鱼手机流媒体本领平台软件[简称：手 原始

2 雪鲤鱼 2010.8.20

069687 机流媒体本领平台]V1.0.0 取得

2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情 原始

3 雪鲤鱼 2010.8.16

069758 缘]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无 原始

4 雪鲤鱼 2007.7.15

069872 线影音]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼 Step 应用文娱平台软件[简称：Step 原始

5 雪鲤鱼 2007.12.1

069874 平台]V1.1.4 取得

2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软 原始

6 雪鲤鱼 2007.4.30

017402 件[简称：GameVillage 游戏村]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰酬酢软件[简称：非诚勿 原始

7 雪鲤鱼 未发表

078097 扰]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼大闹玉阙 online 会聚游戏软件[简 原始

8 雪鲤鱼 未发表

078099 称：大闹玉阙 online]V1.0 取得

208

权利

序 著述权 初度发表日

登象征 作品称号 取得

号 东说念主 期

方式

2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无 原始

9 雪鲤鱼 2011.7.20

044614 双]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军 原始

10 雪鲤鱼 2011.9.23

045185 旗]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼应用软件复古平台软件[简称：应用 原始

11 雪鲤鱼 2012.5.22

095583 软件复古平台]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼互动软件复古平台软件[简称：互动 原始

12 雪鲤鱼 2012.5.25

095797 软件复古平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼手机流媒体本领平台软件[简称：手 原始

13 雪鲤鱼 2012.12.21

013927 机流媒体本领平台]V2.0.0 取得

2013SR 雪鲤鱼搬动智能云音乐盒软件[简称：搬动 原始

14 雪鲤鱼 2013.8.10

130336 智能云音乐盒]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线搬动互联网贸易平台软件 原始

15 雪鲤鱼 2013.8.1

130592 [简称：B2C 平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼极速搬动安全浏览器软件[简称：极 原始

16 雪鲤鱼 2013.9.17

130601 速搬动安全浏览器]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼金榜斗田主游戏软件[简称：金榜斗 原始

17 雪鲤鱼 2013.5.1

004389 田主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称：战 原始

18 雪鲤鱼 2013.9.9

025383 地与荣耀 3D]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼歪歪斗田主游戏软件[简称：歪歪斗 原始

19 雪鲤鱼 2014.2.12

044103 田主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼全民爱抹杀游戏软件[简称：全民爱 原始

20 雪鲤鱼 2013.12.17

044102 抹杀]V1.1.2 取得

2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字 原始

21 雪鲤鱼 2013.12.27

093356 音视频编解码]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件 原始

22 雪鲤鱼 2013.9.27

093351 [简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼极速搬动安全浏览器软件[简称：极 原始

23 雪鲤鱼 2014.4.20

096408 速搬动安全浏览器]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼搬动智能云音乐盒软件[简称：搬动 原始

24 雪鲤鱼 2014.3.20

096264 智能云音乐盒]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线搬动互联网贸易平台软件 原始

25 雪鲤鱼 2014.3.22

096406 [简称：B2C 平台]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡 原始

26 雪鲤鱼 未发表

189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼 原始

27 雪鲤鱼 未发表

015573 五张]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者全球服务平 原始

28 雪鲤鱼 未发表

050659 台软件 V1.9 取得

2015SR 原始

29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼 未发表

067673 取得

2015SR 雪鲤鱼豪恣游戏厅游戏软件[简称：豪恣游 原始

30 雪鲤鱼 未发表

108405 戏厅]V2.0 取得

2015SR 雪鲤鱼泼辣哺育游戏软件[简称：泼辣捕 原始

31 雪鲤鱼 未发表

120713 鱼]V1.0 取得

209

权利

序 著述权 初度发表日

登象征 作品称号 取得

号 东说念主 期

方式

2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游 原始

32 雪鲤鱼 未发表

125394 戏]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输本领软件 原始

33 雪鲤鱼 未发表

194059 V1.0 取得

2015SR 原始

34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2

193949 取得

2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件 原始

35 雪鲤鱼 未发表

195319 V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简 原始

36 雪鲤鱼 2015.8.21

209594 称：快件助手]V1.0 取得

2016SR 雪鲤鱼抹杀星星游戏软件[简称：抹杀星 原始

37 雪鲤鱼 2015.11.1

036312 星]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼城市活命信息化智能平台软件[简 邻和信

38 2012.8.1 受让

076888 称：城市活命信息化智能平台]V1.0 息

2014SR 邻和社区住户信息化智能平台软件[简称： 邻和信 原始

39 未发表

171100 邻和社区]V2.0 息 取得

2016SR 邻和信 原始

40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表

029949 息 取得

2014SR 瑾达豪恣游戏厅游戏软件[简称：豪恣游戏 瑾达软 原始

41 2013.10.23

047813 厅]V1.56 件 取得

2014SR 瑾达啪啪斗田主游戏软件[简称：啪啪斗地 瑾达软 原始

42 2013.12.12

050934 主]V1.0 件 取得

2015SR 瑾达超等格斗之王游戏软件[简称：超等格 瑾达软 原始

43 未发表

042362 斗之王]V1.0 件 取得

2014SR 易接办游渠说念 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始

44 未发表

156101 [简称：易接 SDK 平台]V1.0 息 取得

2016SR 易接办游渠说念 SDK 接入中间件平台软件 易接信 原始

45 未发表

029532 V2.0 息 取得

经核查上述计较机软件著述权的接洽权属文凭，落寞财务参谋人觉得，雪鲤鱼

过甚子公司领有的上述计较机软件著述权真实、正当、有用。

3、域名

序号 域名 持有者 注册日历 到期日历

1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20

2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20

9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2005.3.9 2019.3.9

10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

210

序号 域名 持有者 注册日历 到期日历

12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

14 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

15 雪鲤鱼.中国 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15

19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17

20 linglingwang.com.cn 耕歌会聚 2012.5.23 2016.5.23

21 linlinwang.cn 耕歌会聚 2012.5.23 2016.5.23

22 linglingwang.cn 耕歌会聚 2012.5.23 2016.5.23

23 linlinwang.com.cn 耕歌会聚 2012.5.23 2016.5.23

24 azaleamo.com 耕歌会聚 2013.3.8 2021.3.8

25 meishitiantang.net 耕歌会聚 2013.3.8 2021.3.8

26 ttutt.cn 葵逸会聚 2008.7.31 2019.7.31

27 linlinwang.net 葵逸会聚 2012.5.23 2016.5.23

28 xiangbaba.net 葵逸会聚 2013.3.8 2021.3.8

29 shequzhijia.net 葵逸会聚 2013.3.8 2021.3.8

30 leitingwanjun.net 葵逸会聚 2013.3.8 2021.3.8

31 xiaobalei.com 百瑟计较机 2013.3.8 2021.3.8

32 tianheihei.net 百瑟计较机 2013.3.8 2021.3.8

33 qingkuai.net 百瑟计较机 2013.3.8 2021.3.8

34 bestse.net 百瑟计较机 2013.5.21 2020.5.21

35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27

36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21

37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31

38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28

41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8

经核查域名登记材料及接洽网站，落寞财务参谋人觉得：雪鲤鱼过甚控股子公

司领有的上述域名真实、正当、有用。

十二、雪鲤鱼最近三年财富评估、股权转让及增资情况

（一）财富评估

最近三年，除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次财富评估，与本次交易财富

评估对比情况如下：

序 评估 评估闭幕 交易价钱

评估方法 升值率 交易对方 评估目的

号 基准日 （万元） （万元）

211

序 评估 评估闭幕 交易价钱

评估方法 升值率 交易对方 评估目的

号 基准日 （万元） （万元）

程雪平

收购

1 2015.3.31 收益法 159，003.33 2，216.96% 154，000.00 俞念念敏

雪鲤鱼

诸一楠

程雪平

收购

2 2015.12.31 收益法 191，456.88 1，154.73% 186，000.00 俞念念敏

雪鲤鱼

诸一楠

1、两次财富评估事项的布景

奥维通讯第三届董事会第二十八次会议于 2015 年 5 月 11 日审议通过《奥维

通讯股份有限公司非公开刊行股票预案》，拟使用部分非公开刊行股票召募资金

收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通讯 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 12 月

25 日审议通过《对于完毕非公开刊行股票的议案》。

奥维通讯第四届董事会第十次会议于 2016 年 3 月 2 日审议通过《奥维通讯

股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易预案》，

拟通过刊行股份及支付现款购买雪鲤鱼 100%股权。

2、两次财富评估值差异的原因

天健兴业经受奥维通讯的托福，对其拟收购雪鲤鱼 100%股权神气前后作念了

两次财富评估，其中以评估基准日为 2015 年 3 月 31 日的估值论断为 15.90 亿，

以评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的估值为 19.15 亿，两次评估闭幕进出 3.25

亿，主要原因分析如下：

（1）雪鲤鱼的基本面发生了较大改善

① 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼经审计后的账面净财富为 7，634.27 万元；2015

年 12 月 31 日，雪鲤鱼经审计后的账面净财富为 15，252.71 万元，净财富加多了

7，618.44 万元，增长率 99.79%。

② 本次评估论断中式的评估方法是收益现值法，作为雪鲤鱼的未来主要盈

利点，易接平台业务 2015 年 1 至 3 月累计收入为 1，077.17 万元，平均每月为

359.06 万元；而 2015 年 4 至 12 月易接平台累计收入为 14，255.06 万元，平均每

月收入为 1，583.90 万元，继续大幅增长。易接平台业务已经从市场导入期快速

切换至高速增耐久，易接平台盈利模式得到市场招供，从预期变成事实，使得

雪鲤鱼的基本面得到根底改变，评估师对雪鲤鱼的事迹预测基础得到了夯实。

（2）雪鲤鱼的盈利预测增幅较大

212

雪鲤鱼未来的赚钱点主要起首于易接平台。收尾 2015 年 12 月 31 日，易接

已经成为游戏研发商和渠说念商招供的平台，牢固的占领了市场，竞争上风明

显。此外，雪鲤鱼通过易接平台繁衍出新的盈利模式，从单一易接支付业务，又

推出易接游戏分发业务，行将推出易接流量置换业务，新的赚钱增长点势必带来

净利润的加多，因此雪鲤鱼对其未来的盈利预测也相应调增。评估师结合雪鲤

鱼 2015 年度事迹的实践完成情况以及对搬动游戏第三方服务市场的分析，对雪

鲤鱼提倡的新盈利预测给予招供，由此经评估测算后的雪鲤鱼净利润和经营性

现款流加多，具体如下：

净利润（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来稳如期

基准日 2015 年 12 月 31 日 14，107.18 18，710.34 22，483.90 23，566.08 23，421.65 23，421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13，600.33 18，131.66 19，294.46 21，034.81 20，882.37 20，882.37

加多额 506.85 578.68 3，189.44 2，531.27 2，539.28 2，539.28

净现款流（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来稳如期

基准日 2015 年 12 月 31 日 15，824.07 17，836.20 21，761.52 23，326.51 23，392.87 23，421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13，119.75 17，175.83 19，049.59 20，664.54 20，853.96 20，882.37

加多额 2，704.32 660.37 2，711.93 2，661.97 2，538.91 2，539.28

（3）两次收益法所使用的折现率发生变化

由于评估基准日发生变化、对应的市场环境发生变化，评估时使用的折现

率所中式的各项参数也发生变化，从而导致折现率由 12.28%变为 12.10%，挑剔

0.18%，进而导致评估值加多。

总而言之，本次交易的财富评估值较 2015 年 3 月 31 日的评估值加多了 3.25

亿，具有合感性。

（二）增资

最近三年，雪鲤鱼有一次增资事项，具体情况如下：

序 加多注册资 增资价钱

增资时间 增资方 增资方式 增资目的

号 本（万元） （万元）

程雪平

1 2015 年 1 月 俞念念敏 2，918.1818 2，918.1818 认缴 股本加多

诸一楠

1、增资的基本情况

2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 81.8182 万元增

213

至 3，000 万元。

2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 1，140.975 38.0325

2 俞念念敏 1，095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

悉数 3，000 100

雪鲤鱼本次增资加多的注册老本均为认缴，公司实收老本未发生变化。

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈，本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其

他股东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。

2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册老本由 3，000 万元减至

1，000 万元。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊登减资公告。2015

年 5 月 26 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意了本次减资。

2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收老本由 81.8182 万元

增至 1，000 万元，均为货币出资。

2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信管帐师事务通盘限公司出具《验资禀报》

（沪诚验（2015）22-005 号），考据收尾 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到

程雪平、俞念念敏、诸一楠交纳的新增注册老本 918.1818 万元，变更后雪鲤

鱼累计注册老本为 1，000 万元。总而言之，在雪鲤鱼 2015 年 1 月的增资中，

程雪平、俞念念敏、诸一楠为认缴增资，并未实缴增资。

2、增资的原因及作价

除高劲松之外，雪鲤鱼其余时任股东以认缴方式增资，程雪平、俞念念敏、诸

一楠认缴出资额同比例加多。

（三）股权转让

最近三年内，雪鲤鱼于 2015 年 2 月完成一次股权转让，具体情况如下：

雪鲤鱼

序 转让 工商变 转让出资 支付对价 股权转

转让方 受让方 估值

号 时间 更时间 额（万元） （万元） 让目的

（万元）

214

程雪平 高劲松

2014 年 2015 年 北京掌娱

1 高劲松 俞念念敏 16.1196 12，689.26 退出

6月 2月 68%股权

诸一楠 雪鲤鱼

1、股权转让的基本情况

（1）2014 年 6 月股权转让协议

根据雪鲤鱼提供的贵寓，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲

方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持

丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：1、如丙方（指雪鲤鱼）

于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现款 25，000，000 元东说念主民币（贰仟伍佰万

元整）收购甲方所持丁方通盘股权，交易现款甲方按所持股权比例分配，现款支

付时间点为丙方完成并购财富交割且甲乙两边收到并购款 15 日内。2、如丙方未

于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙两边以换股格式达成股权转让，具体方式

为：甲方将所持丁方通盘股权转让给乙方，乙方将所持丙方通盘股权转让给甲方，

不波及非常现款。3、为便于乙方经营便利，甲乙两边即日起可先行操作丁方的

股权变更，如后续证据转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转

让。”

该协议签订完毕后，程雪平、俞念念敏、诸一楠并未立即实施该协议，亦未根

据该协议完成雪鲤鱼的工商变更。2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼第四次增资时，因

高劲松已决定退出雪鲤鱼，未参加该次增资，导致其在雪鲤鱼的持股比例挑剔至

0.5373%。2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持

有的 0.5373%的股权，其他股东摒弃优先购买权；同日，两边签订《股权转

让协议》。

（2）2015 年 2 月工商变更

2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政事理局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商治理部门登记的股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 程雪平 1，140.975 38.0325

2 俞念念敏 1，095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

悉数 3，000.000 100.0000

（3）对本次股权转让接洽东说念主的访谈证据

215

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等接洽贵寓，2015 年 2 月股

权转让前，高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权

（其中高劲松持有 22%股权）；2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定

退出雪鲤鱼并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同

时程雪平、俞念念敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱股权转

让给高劲松过甚指定的第三方。该协议签订完毕后，程雪平、俞念念敏、诸一楠

并未立即实施该协议。2015 年 1 月雪鲤鱼第四次增资之后，程雪平、俞念念敏、

诸一楠 2015 年 1 月 28 日共同协商一致，高劲松转让的雪鲤鱼 0.5373%的股

权，统一由诸一楠受让，该部分股权转让的订价为 0 元。2015 年 2 月，雪鲤

鱼完成股权转让接洽的工商变更。这次股权转让，实质上是以换股格式完成

的，两边未发生现款支付。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松出具情况说明，

证据本次股权转让系股权转让两边的真实真理表示，以换股的格式进行本

次股权转让，股权转让两边均无异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，证据本次股权转让后，其

不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在托福、相信或其他方式平直或波折持有

雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼历史沿革中的通盘股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未来不会向雪

鲤鱼过甚股东宗旨波及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查，上述股权转让系股权转让两边的真实真理表示，股权转让各

方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策模范并办理工商变更登

记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，证据对本次股权转让莫得异

议，不存在纠纷和潜在纠纷。

2、2014 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》时雪鲤鱼股权作价与本次交

易评估值差异说明

（1）《股权转让协议》签署前的持股情况

2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱

共同签署《股权转让协议》。在签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股

权。

216

根据落寞财务参谋人会同海润讼师对高劲松等东说念主的访谈及雪鲤鱼股东提供的

股权转让各方签署的协议等接洽贵寓，本次股权转让前，高劲松、程雪平、俞念念

敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90％股权（其中高劲松持有 22％股权）。

（2）《股权转让协议》签署的原因

根据落寞财务参谋人会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访谈：

2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求落寞发展并将其持

有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同期程雪平、俞念念敏、诸一楠

决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松过甚指定的第三方；

本次股权转让的实质是以换股的格式完成股权转让，两边未发生现款支付。

（3）《股权转让协议》波及的股权作价

根据雪鲤鱼提供的贵寓，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条 甲

方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持

丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：

① 如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现款

25，000，000 元东说念主民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方通盘股权，交易现款

甲方按所持股权比例分配，现款支付时间点为丙方完成并购财富交割且甲乙两边

收到并购款 15 日内。

② 如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙两边以换股格式达成股权

转让，具体方式为：甲方将所持丁方通盘股权转让给乙方，乙方将所持丙方通盘

股权转让给甲方，不波及非常现款。

③ 为便于乙方经营，甲乙两边即日起可先行操作丁方的股权变更，如后续

证据转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”

收尾 2014 年 6 月 10 日，高劲松持有北京掌娱 22％股权，程雪平、俞念念敏、

诸一楠共同持有北京掌娱 68％股权；高劲松持有雪鲤鱼 19.7017％股权。

由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠作为交易

两边，经协商一致觉得：北京掌娱 68％股权价值＝雪鲤鱼 19.7017％股权价值＝

2，500 万元。即 2014 年 6 月 10 日，上述交易两边对雪鲤鱼 100％股权的估值为

126，892，603.18 元。

在上述交易之前，2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙

217

企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1，700 万元对雪鲤鱼进行

增资，获得雪鲤鱼 19％股权。在该时点，天津东方富海作为落寞的专科投资

机构对雪鲤鱼的估值为 89，473，684.21 元。

这次估值是高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签署

《股权转让协议》之前，天津东方富海作为落寞的专科投资机构对雪鲤鱼的

估值。

由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠作为

交易两边对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日

对雪鲤鱼的估值已升值 41.82％，交易价钱具备合感性。收尾 2014 年 6 月 10

日，雪鲤鱼的这两次估值均主若是基于其功能手机游戏业务作念出的。

（4）与本次交易评估值差异说明

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估禀报》，对

收购标的财富雪鲤鱼 100%股东权益评估值为 191，456.88 万元。经奥维通讯

与程雪平、俞念念敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次交易价钱为 186，000.00 万元。

本次交易对雪鲤鱼的订价，与高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠于 2014 年 6

月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大的差异，主若是因为雪鲤鱼于 2014

年 7 月入手尝试推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费的线上

渠说念接入服务。自 2014 年 7 月以来，雪鲤鱼易接业务发展赶快，雪鲤鱼营

业收入结构快速发生了变化，易接业务在营业收入中的占比由 2014 年度的

0.52％上升至 2015 年度的 64.39%。奥维通讯之是以于 2016 年 3 月拟通过发

行股份及支付现款购买雪鲤鱼 100％股权，主若是敬重雪鲤鱼易接业务未来

的发展空间。同期，天健兴业对雪鲤鱼的本次预估值也主若是基于雪鲤鱼易

接业务未来高成长的预测而得出。在这两个不同期点，雪鲤鱼主营业务结构

差异较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。因此，

雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较低。

（5）落寞财务参谋人核查意见

经核查，落寞财务参谋人觉得：程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松签署《股权

转让协议》系各方谋求各自觉展的真实真理表示；在该次转让中雪鲤鱼股权作价，

较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日对雪鲤鱼的估值已升值 41.82％，交易

价钱具备合感性；在《股权转让协议》签署日与本次重组订价基准日这两个不

218

同期点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼未来成

长性的预期也差异很大，雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较低。

（6）评估师核查意见

经核查，评估师觉得：2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲

松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》系各方谋求各自觉展的真实真理表

示；当事东说念主各方各自隆重、审慎行事，不受任何将就压制。交易方式以换股的形

式完成股权转让，两边未发生现款支付。股权转让价钱是交易各方经协商后达成

的平允交易的估量数额。

由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同，这期间，雪

鲤鱼的业务结构变化较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异

很大，本次重组交易方式也不同，因此雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较

低。

评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、咫尺的盈利模式、盈利水平、中枢

竞争上风和市场占有率等因素笼统分析，本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻财富运

营模式、未来盈利才气较强，事迹具有高成长以及较大的未来发展后劲等因素综

合影响的闭幕，具有合感性。

219

第五章 刊行股份情况

一、本次交易有策划

本次交易分为刊行股份及支付现款购买财富与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买财富

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186，000.00 万元，交易对价以刊行

79，487，180 股普通股股份及支付 74，400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配

套资金除外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60

个交易日股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现款对价

号 比例 （万元）

（万元） （万元） （万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.000 100.00% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91，360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58，414，323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次首要财富重组的初度董事会决议公

220

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价闭幕由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的落寞财

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当模范召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行动，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的接洽限定奉行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组禀报书“第五章 刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买财富不以得胜

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

（三）事迹承诺与奖励安排

1、雪鲤鱼事迹承诺及补偿

（1）事迹承诺

事迹承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度达成的实践净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年实践净

利润低于上述承诺利润，则事迹承诺东说念主应在各年度《专项审核禀报》在上市公司

指定媒体走漏后的 10 个就业日内，向公司支付补偿。

若本次首要财富重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿

221

方式均不会发生变化。

（2）实践净利润

实践净利润指按照中国管帐准则编制的且经具有证券、期货业务经历的管帐

师事务所审计的合并报表中包摄于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非平方

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各管帐年度结

束后的 4 个月内聘用具有证券、期货业务经历的管帐师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核禀报》。

（3）事迹补偿基本原则及方法

①各方同意，雪鲤鱼于承诺期内达成的实践净利润按照如下原则计较：

雪鲤鱼的财务报表编制应适应《企业管帐准则》过甚他法律、律例、规章、

范例性文献的限定并与奥维通讯管帐政策及管帐估量保持一致；除非根据法律、

律例、规章、范例性文献的限定或监管部门要求，不然，承诺期内，未经奥维通

信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的管帐政策、管帐估量。

②2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计较：

当期应补偿金额=（收尾当期期末累计承诺净利润数－收尾当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担，同期，程雪平、俞

念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

③如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，先

以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不足

的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

（4）股票补偿原则及方法

程雪平、俞念念敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，

当期应补偿股份数目的计较公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施老本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

222

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，计较公式为：

返还金额=收尾补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各管帐年度收尾后的 4

个月内聘用具有证券、期货业务经历的管帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核禀报》；并于禀报出具后的 10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应

补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行接洽模范后以东说念主民币 1.00 元

总价回购并刊出；若上市公司上述应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股

东大会审议通过或因未获得接洽债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿调停给

奥维通讯其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（5）现款补偿原则及方法

按照以上方式计较出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维通讯

股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪平、

俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面奉告之后 30 日内将

所需补偿的现款支付至公司指定的银行账户内。

（6）减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯聘用具有证券、期货业务经历的管帐师

事务所和财富评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试禀报》，《减

值测试禀报》采取的估值方法与《评估禀报》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计较公式为：

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总和×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

223

程雪平、俞念念敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担。

若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后的

10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行接洽模范后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得接洽债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿调停给上市公司其他股东，其他股东

按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后的 10

个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，并书

面奉告程雪平、俞念念敏、诸一楠进取市公司支付其应进行减值补偿的现款金额。

程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司奉告后的 30 日内以现款（包括银行转

账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应调停给上市公

司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权行动导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

（7）其他

不管怎样，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现款对价之和。

2、雪鲤鱼事迹奖励及实施

公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实践净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一管帐年度经营性现款流量

净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职治理团

队（不包含奥维通讯请托的非雪鲤鱼原经营治理团队成员）进行事迹奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

224

若交易对方适应上述约定的条件，在承诺期临了一个年度的《专项审核禀报》

及《减值测试禀报》在指定媒体走漏后 30 个就业日内，由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营治理团队具体范围、具体分配有策划和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

二、本次刊行股份具体情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00

元。

（二）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、刊行股份及支付现款购买财富

本次刊行股份购买财富的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次会议

决议公告日。

根据《上市公司首要财富重组治理办法》，上市公司刊行股份的价钱不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买财富的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

订价区间 均价（元） 均价的 90%（元）

基准日前20个交易日 17.38 15.64

基准日前60个交易日 15.60 14.04

基准日前120个交易日 18.60 16.74

本次交易将董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价，并经各方协商一致确定为 14.04 元/股，主若是在充分辩论公司业务盈利

才气及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入财富的盈

利才气及估值水平进行笼统判断的基础上与交易对方经协商确定。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、老本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

2、刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次

会议决议公告日。

225

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为不低于

15.64 元/股，即不低于本次交易订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%（交易均价的计较公式为：本次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、老本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

（三）刊行方式及对象

本次刊行股份购买财富的刊行方式为非公开刊行，刊行对象按照刊行股份购

买财富和召募配套资金两部分列示：

1、刊行股份购买财富

持有雪鲤鱼 支付方式

序 拟出售股权 交易对价

交易对方 出资额 股份对价 现款对价

号 比例 （万元）

（万元） （万元） （万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.000 100.00% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

2、召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91，360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58，414，323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终闭幕以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

（四）刊行股份锁如期安排

1、购买财富刊行股份之锁如期

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

226

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

效劳《公司法》等法律、律例的限制性限定。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等法律、律例、

规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽限定。若监管部门的监管意

见或接洽限定要求的锁如期长于本协议定的锁如期的，上市公司、程雪平、俞念念

敏、诸一楠同意根据接洽证券监管部门的监管意见和接洽限定进行相应休养。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁如期安排有不同意见，其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁如期安排进行校正并予奉行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不建树质押等担保权利。

2、召募配套资金刊行股份之锁如期

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦应效劳上述股份锁联盟定。

锁如期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时

有用的接洽法律律例、规章和深交所的法则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁如期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁如期安排进行校正并予

奉行。

三、召募配套资金情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次配套融资刊行的股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主

民币 1.00 元。

（二）刊行方式及刊行对象

227

本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为杜方，

以及证券投资基金治理公司、证券公司、相信投资公司、财务公司、保障机构投

资者、及格境外机构投资者过甚它适应法律律例限定的不超过 9 名的特定对象。

其中，公司控股股东杜方同意按本次非公开刊行询价的最终闭幕以现款方式认

购不低于公司本次召募配套资金总额的 20%（含本数）。

（三）订价原则及刊行数目

召募配套资金的订价基准日为审议本次首要财富重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价闭幕由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的落寞财

务参谋人（保荐机构）协商确定。本次非公开刊行股票召募配套资金不超过 91，360.00

万元，不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金的股份刊行数目不超过

58，414，323 股。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当模范召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行动，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的接洽法则进行相应休养。

最终刊行数目尚需经中国证监会核准。

本次召募配套资金领受询价方式的原因：一是本次重组实施后，公司的基本面获

得改善，通过询价刊行预期大概获得较好的刊行价钱，成心于保护现有股东利益；

二为了适合外部股市剧烈波动而保持刊行价钱的灵活性，成心于提高本次刊行的

得胜率。（四）召募资金投向

1、支付交易对价

228

本次刊行股份召募配套资金 74，400 万元拟用于向程雪平、俞念念敏、诸一楠

支付收购其所持雪鲤鱼股权的现款对价。如配套资金未能实施完成或召募不足，

公司将自筹资金支付该部分现款对价。

2、补充流动资金

本次刊行股票召募配套资金 15，000.00 万元拟用于公司补充流动资金，其金

额不超过召募配套资金 50%。

（五）锁如期

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的接洽限定奉行。

本次刊行收尾后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦

应效劳上述约定。

（六）本次召募配套资金的合规性

本次召募配套资金适应中国证监会《第

十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》及《对于

上市公司刊行股份购买财富同期召募配套资金用途等问题与解答》中的接洽要

求：

1、召募配套资金比例不超过拟购买财富交易价钱的 100%

本次交易对价为 186，000.00 万元，拟召募配套资金总额为 91，360.00 万元，

不超过拟购买财富交易价钱的 100%，因此本次召募配套资金的金额适应接洽规

定。

2、上市公司召募配套资金的用途应当适应《上市公司证券刊行治理办法》

的接洽限定

辩论并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的财富在建

神气竖立等。

本次重组交易中，召募配套资金在支付本次交易中介机构用度之后将用于本

次交易现款对价部分的支付、补没收司流动资金，适应上述限定。

229

3、召募配套资金用于补充流动资金的比例不超过召募配套资金的 50%

本次拟召募配套资金总额为 91，360.00 万元，其中 15，000.00 万元补充上市公

司流动资金，不超过召募配套资金的 50%，适应上述限定。

（七）本次召募配套资金的必要性

1、召募配套资金成心于提高本次交易完成后的整合绩效

本次配套资金用于支付收购标的财富的现款对价，属于《对于并购重组召募

配套资金计较比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组神气整合绩效的情

形。

2、上市公司禀报期末货币资金余额不足以支付本次交易中现款对价

收尾 2015 年 12 月 31 日，奥维通讯货币资金账面余额悉数 13，296.57 万元，

主要系公司为复古日常运营或部分老本开支需要预留的资金。本次交易中，奥维

通讯以现款支付对价金额为 74，400.00 万元，公司可解放独揽的流动资金不足以

支付本次交易现款对价。

3、本次召募配套资金金额、用途与上市公司现有坐褥经营规模、财务景色

相匹配

（1）无线会聚优化隐敝斥地、系统集成及本领服务的业务特色使得公司流

动资金占用比重较大

公司无线会聚优化隐敝斥地、系统集成及本领服务销售模式主若是通过客户

招标方式取得市场，不管是斥地销售照旧系统集成及本领服务，在投标阶段，都

会按照招标文献的要求交纳标的额一定比例的投标保证金，中标后需转机为践约

保证金，而且周期较长，占用了公司的资金；

由于市场竞争浓烈，形成无线会聚优化隐敝斥地、系统集成服务销售价钱每

年呈下降趋势，亦然形成公司资金弥留的一个因素；

此外，公司业务具体奉行过程中，对流动资金的滥用也较大，主要体咫尺：

① 在实施过程中需支付工程东说念主职工资、差旅费及聘用当地施工队进行工程

竖立的用度；

② 用于工程神气的辅材需全额垫支；

③ 安装竖立周期较长，运营商在验收之后，才能结算；

④ 运营商里面资金审批历程较长，资金拨付尚需一定的时间；

230

⑤ 结算后的集成神气基本上按工程神气总价的 5%-10%拘押质料保证金；

⑥ 公司坐褥或采购的无线会聚优化隐敝斥地及器材由于部分原材料为电子

元器件，加之市场竞争浓烈，采购时需先行预支上游供应商材料款等。

以上因素形成公司流动资金弥留，决定了公司业务需要前期进入铺垫资金及

占用多数的流动资金。

（2）行业特征导致各期末应收账款余额较高，对经营行动现款流量占用较

大

由于业务特色和信用政策的影响，一方面，公司集成神气结算周期较长，使

得公司资金回收较慢，结算后的集成神气基本上按工程神气总价的 5%-10%拘押

质料保证金，占用公司流动资金。另一方面，运营商验收之后，其里面资金审批

历程较长，资金拨付尚需要一定的时间，导致公司各年末应收账款余额较大。此

外，基于公司客户咫尺主要集会于搬动通讯运营商，资金实力浑朴且信誉度高，

同期辩论到公司大部分产物均有一定安装竖立周期，因此，公司对搬动通讯运营

商采取了较为积极的信用政策，对经营行动现款流量占用较大。

（3）公司未来产业布局及业务整合要求多数资金扶直

公司作为搬动通讯及信息化范围专科科罚有策划提供商和产物开发制造商，专

注行业内的专科化细分和产物升级换代，以“服务+产物”的运营模式，得意不

同客户的本领个性化需求。上市公司自上市以来，即积极的由传统搬动通讯范围

的斥地供应商向供应商的笼统服务商转型。在此基础上，公司积极拓展通讯范围

的各式繁衍业务。咫尺，公司已构建成通讯范围通讯、广电、军品、工业物联网

业务等产业板块。未来，公司还将积极推动各计谋板块的业务发展，达成公司各

业务的协同发展。由于部分板块业务还处于业务开拓和布局时期，宣传、市场开

拓等均需多数流动资金扶直，形成组成较大资金压力。

总而言之，本次召募配套资金金额、用途与上市公司现有坐褥经营规模、财

务景色相匹配。本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分阐明本次

交易的协同效应，不竭普及公司举座的市场竞争力和品牌影响力。通过召募配

套资金支付本次交易的现款对价，既不错幸免过多占用流动资金支付现款对价

影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也成心于交易完成后上市公司有充

足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更

大的价值。

231

（八）本次召募配套资金数额与公司的治理才气相匹配

1、本次召募配套资金数额与公司的治理才气相匹配

本次交易前，本公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和

《上市法则》等法律、律例及部门规章的限定，制订了《股东大会议事法则》《董

事会议事法则》《监事会议事法则》《落寞董事轨制》《召募资金治理办法》等

接洽治理轨制，形成了范例有用的里面胁制体系，确保股东大会、董事会、监

事会的召集、召开、决策等行动正当、合规、真实、有用。

本次配套召募资金数额与公司的治理才气相匹配，奥维通讯将严格效劳其

召募资金治理轨制治理本次召募的配套资金，妥善复古召募资金，严格按照事

先策划的投向使用召募资金，并保证召募资金使用的真实性和公允性。

2、本次召募配套资金治理和使用的里面胁制轨制

为了范例召募资金的治理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》

《证券法》《上市法则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司范例运作指引》

等法律律例，结合公司实践情况，制定了《召募资金治理办法》。形成了范例有

效的里面胁制体系，明确了召募资金使用的分级审批权限、决策模范、风险控

制措施及信息走漏模范，并对召募资金存储、使用、变更、监督和责任根究等

内容进行了明确限定，确保接洽行动正当、合规、真实、有用。

（九）上市公司上次召募资金金额使用情况

2011 年，经中国证券监督治理委员会证监许可[2011]1503 号文《对于核准奥

维通讯股份有限公司非公开刊行股票的批复》核准，公司非公开刊行不超过 2，000

万股新股。收尾 2011 年 12 月 16 日止，公司实践向特定对象非公开刊行东说念主民币

普通股 1，790 万股，每股刊行价钱为东说念主民币 12.85 元，召募资金总额为东说念主民币

23，001.50 万元，实践收到非公开刊行股票召募资金东说念主民币 22，001.50 万元（已扣

除承销及保荐用度 1，000.00 万元），根据接洽限定扣除刊行用度东说念主民币 635.10 万

元后，实践召募资金净额为东说念主民币 21，366.40 万元。上述召募资金到位情况业经

华普天健管帐师事务所（北京）有限公司会验字[2011]6211 号《验资禀报》考据。

收尾 2013 年 9 月 30 日止，公司累计使用承诺投资神气召募资金 21，171.44 万元，

包括系统集成及本领服务扩建神气、播送电视数字搬动多媒体直放站辐射斥地产

232

业化神气、本领研发中心扩建神气共计 3 个神气，召募资金的投资神气或用途均

未发生变更。公司于 2013 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议审议通

过了《对于使用节余召募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司节余召募资

金（含召募资金专户累计收到的银行进款利息扣除银行手续费后的净额 253.13

万元）共计 448.09 万元永久补充流动资金。

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅禀报》及上市公司同期

财务禀报，本次刊行前后上市公司主要财务策划比较如下：

单元：万元

2015 年度 变动情况

神气

交易前 交易后（备考） 变动金额 变化率

营业收入 38，980.12 62，791.50 23，811.38 61.09%

营业利润 133.35 11，132.29 10，998.94 8，248.17%

利润总额 821.03 12，346.92 11，525.89 1，403.83%

净利润 472.88 10，125.37 9，652.49 2，041.21%

包摄于母公司股东净利润 886.45 5，538.94 4，652.49 524.85%

扣除非平方性损益后包摄于

476.76 4，245.84 3，769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非平方性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益（元/股）

注 1：因无 2013 年备考数据，无法计较 2014 年度基本每股收益、扣除非平方性损益后每股

收益，故未列示 2014 年度数据。

注 2：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

国内偷拍摄视频在线观看

在外的股本总额为 494，701，503 股，即交易后总股本是 494，701，503 股。

本次交易完成后，上市公司备考财务禀报的扣除非平方性损益后每股收益

显然提高，盈利才气显然普及。

五、本次刊行股份前后上市公司股权结构

上市公司咫尺的总股本为 356，800，000 股，按照本次交易有策划，揣测公司本次

将刊行普通股 79，487，180 股用于购买财富，刊行普通股 58，414，323 股用于召募配套

资金。本次刊行股份购买财富前后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易后 本次交易后

神气 本次交易前

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

233

股份 持股 股份 持股 股份 持股

数目 比例 数目 比例 数目 比例

（股） （%） （股） （%） （股） （%）

杜方 90，500，000 25.36 90，500，000 20.74 102，182，865 20.66

王崇梅 66，000，000 18.50 66，000，000 15.13 66，000，000 13.34

杜安顺 11，100，000 3.11 11，100，000 2.54 11，100，000 2.24

程雪平 — — 30，230，962 6.93 30，230，962 6.11

俞念念敏 — — 29，018，941 6.65 29，018，941 5.87

诸一楠 — — 20，237，277 4.64 20，237，277 4.09

其他投资者 189，200，000 53.03 189，200，000 43.37 235，931，458 47.69

悉数 356，800，000 100.00 436，287，180 100.00 494，701，503 100.00

注：根据《附条件顺利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137，901，503 股计较（包括刊行股份购买财富

和召募配套资金），公司控股股东和实践胁制东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

234

第六章 标的财富的评估情况

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《奥维通讯股份有限公

司拟刊行股份及支付现款购买上海雪鲤鱼计较机科技有限公司 100%股权神气资

产评估禀报》，天健兴业根据标的公司的脾气以及评估准则的要求，确定领受资

产基础法和收益法两种方法对标的财富进行评估，最终领受收益法评估闭幕作为

本次交易标的股权的评估论断。根据收益法评估闭幕，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191，456.88 万元，较 2015 年 12 月 31

日经审计的母公司通盘者权益账面值 15，258.86 万元升值 176，198.02 万元，升值

率为 1，154.73%。

（一）财富基础法评估情况

经财富基础法评估，以 2015 年 12 月 31 日，为评估基准日上海雪鲤鱼计较

机科技有限公司总财富账面价值为 18，132.67 万元，评估价值为 20，216.17 万元，

升值额为 2，083.50 万元，升值率为 11.49%；总欠债账面价值为 2，873.81 万元，

评估价值为 2，873.81 万元，升值额 0.00 万元，升值率 0.00%；净财富账面价值为

15，258.86 万元，评估价值为 17，342.36 万元，升值额为 2，083.50 万元，升值率为

13.65%。财富基础法评估闭幕如下：

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

神气

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动财富 14，071.60 13，943.57 -128.03 -0.91

2 非流动财富 4，061.07 6，272.60 2，211.53 54.46

其中：耐久股权投资 3，517.11 3，544.02 26.91 0.77

投资性房地产 - - - -

固定财富 84.12 129.43 45.31 53.86

其中：建筑物 - - - -

斥地 84.12 129.43 45.31 53.86

无形财富 - 2，139.32 2，139.32 -

无形财富—地皮使用权 - - - -

其他 459.83 459.83 - -

235

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率％

神气

A B C=B-A D=C/A×100

3 财富悉数 18，132.67 20，216.17 2，083.50 11.49

4 流动欠债 2，873.81 2，873.81 - -

5 欠债悉数 2，873.81 2，873.81 - -

6 净财富（通盘者权益） 15，258.86 17，342.36 2，083.50 13.65

上表自满，股东全部权益与账面值比拟较，评估升值 1，998.19 万元，升值率

为 13.65%。主要有以下变动因素：

1、流动财富评估减值 128.03 万元，主要原因为往返款项按揣测可回收价值

证据评估值。；

2、非流动财富升值 2，215.53 万元，主要为无形财富评估升值 2，139.32 万元。

无形财富升值的主要原因为企业的软件及软件著述权评估升值，企业软件及软件

著述权接洽成本已计入历史年度的接洽用度中，未在账面记录，故导致升值。雪

鲤鱼纳入评估范围的软件共计 331 项，其中 37 项已取得计较机软件著述权登记

文凭，账面价值 0.00 元。最终测算闭幕如下表所示：

（1）游戏软件

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 4，600.00 2，800.00 1，900.00 1，000.00 1，000.00

收入分红率 1.09% 0.87% 0.65% 0.44% 0.22%

税前分红收入 50.14 24.36 12.35 4.40 2.20

税费（15%） 7.52 3.65 1.85 0.66 0.33

税后分红收入 42.62 20.71 10.50 3.74 1.87

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471

现值 37.78 16.27 7.31 2.31 1.02

评估值 64.69

（2）易接平台软件

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

营业收入 39，600.00 58，400.00 72，120.00 77，412.00 77，412.00 77，412.00 77，412.00 77，412.00 77，412.00 77，412.00

收入分红率 1.09% 0.98% 0.87% 0.76% 0.65% 0.55% 0.44% 0.33% 0.22% 0.11%

税前分红收入 431.64 572.32 627.44 588.33 503.18 425.77 340.61 255.46 170.31 85.15

税费（15%） 64.75 85.85 94.12 88.25 75.48 63.87 51.09 38.32 25.55 12.77

236

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

税后分红收入 366.89 486.47 533.32 500.08 427.70 361.90 289.52 217.14 144.76 72.38

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471 0.4849 0.4298 0.3810 0.3377 0.2993

现值 325.21 382.17 371.40 308.65 233.99 175.49 124.44 82.73 48.89 21.66

评估值 2，074.63

（二）收益法评估情况

1、收益预测的假设条件

（1）国度现行的接洽法律、律例及政策，国度宏不雅经济形式无首要变化；

本次交易各方所处地区的政事、经济和社会环境无首要变化；无其他不可预测和

不可抗力因素形成的首要不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司治理层有才气担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司实足效劳通盘接洽的法律和律例。

（4）假设公司未来将采取的管帐政策和编写此份禀报时所领受的管帐政策

在紧要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的治理方式和治理水平的基础上，经营范围、方式与

刻下标的保持一致。

（6）接洽利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征录取度等不发生首要变

化。

（7）无其他东说念主力不可叛逆因素及不可预见因素对企业形成首要不利影响。

（8）雪鲤鱼经上海市科学本领委员会、上海市财政局、上海市国度税务局

和上海市地方税务局联合认定为高新本领企业，并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新本领企业文凭，有用期至 2015 年 11 月。根据《中华东说念主

民共和国企业所得税法》过甚实施条例的接洽限定，上海雪鲤鱼计较机科技有限

公司禀报期内享受高新本领企业 15%的企业所得税率优惠。上海雪鲤鱼计较机科

技有限公司于 2015 年 10 月 30 日通过高新本领企业复审，并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新本领企业文凭，有用期三年。根据《中华东说念主民共和国企

237

业所得税法》过甚实施条例的接洽限定，公司 2015 年 12 月起至 2018 年 11 月止

享受高新本领企业 15%的企业所得税率优惠。

假设评估基准日后，雪鲤鱼在继续经营的条件下，未来年度仍然适应高新技

术企业认定模范，并一直享有税收优惠政策。

假设评估基准日后，上海雪鲤鱼计较机科技有限公司在继续经营的条件下，

适应高新本领企业认定模范并一直享有税收优惠政策。

（9）假设评估基准日后被评估单元的研发才气和本领先进性保持咫尺同行

业中的先进水平，现有的中枢研发东说念主员及治理团队在预测期内能保持寂静。

（10）假设电信运营商代计费通说念在预测期内不会被罢手，能赓续领受，假

设线上渠说念在预测期内不抹杀第三方渠说念接入器具对其渠说念的接入。

评估东说念主员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估

基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估论断。如果未来经济环境发生

较大变化或其它假设条件不成速即，评估东说念主员将不承担由于假设条件的改变而可

能推导出不同评估闭幕的责任。

2、评估方法概述

本次收益法评估领受现款流量折现法，中式的现款流量口径为企业解放现款

流，通过对企业举座价值的评估来波折获得股东全部权益价值。收益预测范围：

预测口径为雪鲤鱼合并报表口径，即由于雪鲤鱼对其控股子公司均为 100%控股，

且业务内容以雪鲤鱼为主，各子公司无实质性落寞运营，故本次将雪鲤鱼过甚下

属 7 家全资子公司的收益合并预测。

本次评估以未来几许年度内的企业解放现款净流量作为依据，领受适应折现

率折现后加悉数较得出企业举座营业性财富的价值，然后再加上溢余财富、非经

营性财富、（未在现款流中辩论的）耐久股权投资评估价值减去有息债务得出股

东全部权益价值。

3、计较公式

E ＝ B － D 公式一

B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业举座价值；

238

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性财富评估价值；

C 1 ：溢余财富评估价值；

C 2 ：非经营性财富评估价值；

E ’：（未在现款流中辩论的）耐久股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性财富评估价值 P 按如下公式求取：

Rt rR g 1 r

n

1 r

t n

P n 1

公式三

t1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业解放现款流

t：明确预测期期数 1 ， 2 ， 3 ， ，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业解放现款流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

4、模子中环节参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业解放现款流量作为企业预期收益的量化策划。

企业解放现款流量便是在支付了经营用度和所得税之后，向公司权利要求者

支付现款之前的全部现款流。其计较公式为：

企业解放现款流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息用度×（1-税率 T）－资

人道支拨－营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限平方是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益，根据企业坐褥经营的特色以及接洽法律律例、契约和合同等，

可将企业的收益期限别离为有限期限和无尽期限。

本次评估领受永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营策划，收益状

239

况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业

将保持寂静的盈利水平。

（3）营业收入预测

本次评估预测基准是以雪鲤鱼的历史经营事迹为基础，遵命我国现行接洽法

律、律例的限定，根据国度宏不雅政策，研究了行业的近况与远景，分析了上海雪

鲤鱼当前的经营景色与存在的风险，并根据上海雪鲤鱼提供的接洽财务贵寓和未

来 5 年发展盘算和财务预算，经过笼统分析研究编制的。

雪鲤鱼历史年度主要产物收入具体情况如下：

单元：万元

历史年度

产物或服务称号 年度/神气

2014 年 2015 年

功能手机游戏 销售收入 10，038.39 6，352.30

智能手机游戏 销售收入 2，344.77 2，050.09

小鱼乐土 销售收入 198.53 76.77

易接支付 销售收入 65.95 13，384.07

易接游戏分发 销售收入 - 1，948.16

易接流量置换业务 销售收入 - -

合 计 12，647.64 23，811.38

对于功能手机游戏和小鱼乐土的收入预测：雪鲤鱼自 2014 年度入手，对功

能手机游戏业务不再有新增的进入。在智能手机强势替代的趋势下，功能手机市

场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。在本次评估过程中，对于雪

鲤鱼功能手机游戏的业务收入按逐年减半的递减方式进行测算，至 2019 年及以

后忽略不计；对于小鱼乐土，在预测期不辩论其产生的销售收入。

对于智能手机游戏的收入预测：雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏范围并

入手研发产物，其主要目的是保持对搬动手机游戏业务的明锐度，并获取一定盈

利。在智能手机游戏及研发商数目激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场不竭动态休养的布景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营濒临较大的市场

竞争压力。雪鲤鱼自主研发而况咫尺正在运营的智能手机游戏包括《金榜斗田主》

《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》等，此外雪鲤鱼正在研发并揣测于 2016

年上线的智能手机游戏包括《无双三国》《神龙斗士》等，在预测期内将形成良

好的游戏运营梯队，驻扎现有智能手机游戏进入游戏人命周期的衰败期后导致该

业务收入的快速下降。辩论到雪鲤鱼各智能手机游戏的人命周期、新旧智能手机

游戏的轮流、及雪鲤鱼对智能手机游戏运营训诲等因素，在本次评估过程中，假

240

设智能手机游戏收入寂静在每年 1，000 万元。

雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，已经推出支付业务和

游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（告白）业务。

与搬动游戏使用周期比拟，搬动游戏研发商自行接入线上渠说念的时间成本过

高，易错失发展良机。因此，在搬动游戏及研发商数目不竭攀升的布景下，搬动

游戏研发商对高效率的线上渠说念接入平台需求极其郁勃。易接平台通过向游戏研

发商免费提供线上渠说念接入服务，易接平台千里淀了多数的搬动游戏研发商用户，

对接了多数的线上渠说念。

对于易接平台业务的收入预测：2015 年度，搬动单机游戏市场收入规模约

120 亿元，月均收入约 10 亿元。收尾 2015 年底，易接平台隐敝的游戏研发商数

量 2，665 家，约占搬动游戏研发商市场规模2的 9.62%；易接支付业务月度信息费

约 3，500 万元，约占搬动单机游戏市场份额的 3.5%；易接分发业务月度信息费约

1，200 万，约占搬动单机游戏市场份额的 1.2%。雪鲤鱼严慎预测 2016 年、2017

年、2018 年、2019 年搬动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、10%。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是搬动游戏市场未来的收

入规模；二是易接平台对搬动游戏研发商的隐敝程度。咫尺，搬动游戏市场增长

赶快，成为游戏市场发展的驱动中枢，未来将赓续保持高成长。收尾 2015 年 12

月 31 日，与易接平台建立合作关系的搬动游戏研发商数目高达 2，665 家，隐敝

较为充分。由于搬动游戏线上渠说念接入市场需求继续郁勃，雪鲤鱼揣测易接平台

提供的免费线上渠说念接入业务在 2016 年度仍将高速增长，易接平台将隐敝 5，000

家游戏研发商，隐敝数目增长率为 87.62%；进入 2017 年之后，雪鲤鱼预期易接

平台对游戏研发商隐敝数目将进入寂静增耐久，揣测 2017 年度和 2018 年度增长

率均为 10%；出于审慎辩论，2019 年增速或会放缓，假设增长率降至 5%。结合

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年搬动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、

10%的预期，易接支付业务三年的增长率分别约为 162.66%、43%、32%、15.50%。

出于严慎辩论，雪鲤鱼将易接支付业务 2016 年、2017 年、2018 年的增长率分别

挑剔至 124.15%、40%、20%、5.00%，由此，不错测算出雪鲤鱼易接支付业务

2016 年度至 2019 年将分别达成收入 30，000.00 万元、42，000.00 万元、50，400.00

万元、52，920.00 万元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

2

根据腾讯《2015 互联网+白皮书》，搬动游戏研发商规模达 2.77 万家。

241

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠说念

商数目较多；二是领有支付器具成心于分发收入的达成。收尾 2015 年 12 月 31

日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联网游戏接入渠说念 222 个。游

戏分发业务需要确保采选产物的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分的游

戏研发商自身是莫得支付才气的，只可对接外部合作方来科罚支付问题。一方面，

支付合作方会分走 20%足下的收入，这会普及游戏研发商的单用户收益要求；另

一方面，合作方提供的支付资源发生变化会平直影响到分发业务毛利，甚而平直

从盈利变成赔本。雪鲤鱼自身领有支付器具，成心于分发业务的盈利及变现。

收尾本禀报书签署日，易接分发业务咫尺月均信息费约 1，200 万元，对应的

月均业务收入约 800 万元，对应的日新增游戏玩家约为 7 万，每游戏玩家日均

ARPU 值约为 5 元至 8 元（测算时取值为 6 元）；易接平台已建立合作关系且可

以作念分发的渠说念日分发量约 50 万，易接分发业务隐敝其分发量的 14%。2016 年

度及后续年度，易接平台建立合作关系的渠说念数目日分发量及易接分发业务对作念

分发渠说念日分发量的隐敝率均会增长；假设易接平台的合作渠说念日分发量增速与

搬动游戏行业增速保持一致，即 2016 年、2017 年、2018 年分别为 40.00%、30.00%、

20.00%；出于审慎辩论，假设易接分发业务对作念分发渠说念日分发量隐敝率的增长

率 2016 年、2017 年、2018 年分别为 10.00%、5.00%、2.50%；则日新增游戏玩

家数目 2016 年至 2019 年分别为 7.00 万、10.78 万、14.71 万、17.66 万；出于审

慎辩论，将日新增游戏玩家数目 2016 年至 2019 年分别调低至 6.67 万、10.00 万、

13.00 万、14.30 万。由此，不错测算出雪鲤鱼易接分发业务 2016 年度至 2019

年将分别达成收入 9，600.00 万元、14，400.00 万元、18，720.00 万元、20，592.00 万

元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是搬动游戏市场未

来的收入规模；二是易接平台对搬动游戏研发商和渠说念商的隐敝程度；三是拥

有支付器具成心于分发收入的达成。易接平台拟于 2016 年下半年度持重推出流

量置换业务并揣测将形成收入，咫尺正处于小规模试运营阶段。

收尾本禀报书签署日，易接流量置换业求达成单个游戏玩家价值为 0.2 元，

易接平台月新增游戏玩家数目约 3，000 万（该游戏玩家数目为游戏研发商平直获

取而来，非易接平台平直获取的数目）。雪鲤鱼揣测在 2017 年、2018 年将单个

游戏玩家价值分别优化到 0.3 元、0.4 元，增长率分别为 50.00%、33.33%；2019

242

年之后，单个游戏玩家价值将保持 0.4 元不变。雪鲤鱼揣测 2016 年度流量置换

业务将隐敝 4，000 万游戏玩家，雪鲤鱼揣测 2017 年、2018 年、2019 年，其流量

置换业务隐敝游戏玩家数目增长率分别为 100%、60.00%、40.00%；2020 年之后，

隐敝游戏玩家数目将保持不变。由于易接流量置换业务咫尺处于小规模试运营阶

段，暂无超过一个季度的一语气经营数据，出于审慎目的，评估时未辩论企业预测

2016 年度揣测将达成的 800 万元收入；并将 2017 年、2018 年、2019 年单个游

戏玩家价值增长率休养为 50.00%、16.67%、2.86%，之后年度单个游戏玩家价值

将保持不变；并将 2017 年、2018 年、2019 年，其流量置换业务隐敝游戏玩家数

量增长率休养为 66.67%、28.57%、26.39%，之后年度隐敝游戏玩家数目将保持

不变。由此，不错测算出雪鲤鱼易接流量置换业务 2017 年度至 2019 年将分别实

现收入 2，000.00 万元、3，000.00 万元、3，900.00 万元，在预测期内之后年度假设

该项业务收入保持不变。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单元：万元

预测年度

产物或服务 神气

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 寂静年度

功能手机游戏 销售收入 3，600.00 1，800.00 900.00 - - -

智能手机游戏 销售收入 1，000.00 1，000.00 1，000.00 1，000.00 1，000.00 1，000.00

小鱼乐土 销售收入 - - - - - -

易接支付 销售收入 30，000.00 42，000.00 50，400.00 52，920.00 52，920.00 52，920.00

易接游戏分发 销售收入 9，600.00 14，400.00 18，720.00 20，592.00 20，592.00 20，592.00

易接流量置换业务 销售收入 - 2，000.00 3，000.00 3，900.00 3，900.00 3，900.00

悉数 - 44，200.00 61，200.00 74，020.00 78，412.00 78，412.00 78，412.00

（2）营业成本用度的预测

雪鲤鱼的主要成本为信息服务费（分红支拨）、东说念主工成本、折旧等，2014

年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率为 55.07%，具体成本情况如下：

单元：万元

神气 2014 年 2015 年

收入 12，647.64 23，811.38

成本 1，291.75 10，699.05

毛利率 89.79% 55.07%

雪鲤鱼主营业务成本由信息服务费（分红支拨）、东说念主职工资、折旧等组成。

历史年度主营成本结构分析如下：

243

单元：万元

历史年度

内容

2014 年 2015 年

办公费 26.70 27.66

通讯费 6.25 3.95

房租物管费 0.00 0.00

水电费 6.44 0.00

维修费 0.78 0.00

工资奖金 120.47 106.03

社会保障 7.39 21.96

住房公积金 1.87 4.62

补充医疗保障 0.14 2.21

福利费 7.54 17.27

折旧及摊销 4.70 12.07

测试费 3.19 0.66

交通费 2.03 3.17

印刷费 1.03 0.00

差旅费 2.06 6.17

信息服务费（分红支拨） 1，032.85 10，483.57

装修费 0.00 0.00

业务管待费 0.75 0.00

代理服务费、中介费 42.53 0.61

清洁费 0.03 0.00

宣传推广费 0.00 0.00

会务费 9.73 0.00

职工讲明经费 0.27 1.98

其他 0.00 0.00

车辆用度 15.00 7.09

合 计 1，291.75 10，699.05

根据成本与收入匹配的原则，通过对雪鲤鱼历史年度主营业务成本进行分

析，了解各产物的主要成本组成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋

势。主营业务成本是评估对象从事游戏及平台服务所产生的，本次评估未来盈

利预测是基于基准日被评估单元的实践经营情况，结合接洽成本与接洽营业收

入等比率进行估算，对于东说念主工成本则按照基准日公司开发经营实践情况及未来

收入增长情况预测确定，具体而言：

雪鲤鱼主营业务成本主要由信息服务费（分红支拨）、东说念主职工资、折旧等组

成。对于信息服务费（分红支拨）按照收入类别，即功能手机游戏、智能手机游

戏、易接支付、易接游戏分发、易接流量置换业务分别测算，即功能手机游戏、

智能手机游戏、易接支付、易接游戏分发业务参照历史年度支付用度占收入的比

重进行测算，易接流量置换业务揣测在 2016 年推出，故该业务用度支拨比例参

244

照上海雪鲤鱼的运营策划进行测算；对于东说念主职工资，参照历史年度工资水平并考

虑物价高涨、公司业务的发展水平，有一定的增长幅度；对于折旧，上海雪鲤鱼

的固定财富主要包括车辆及电子斥地，本次对未来折旧的预测，首先根据上海雪

鲤鱼提供的 2015 年各项固定财富的管帐折旧年限计较出企业的实践折旧金额，

然后笼统确定未来各年折旧额；对于诸如办公费、交通费、差旅费等其他用度，

主要参照企业历史年度的平均水平确定。

营业成本估算闭幕见下表：

单元：万元

预测年度

内容

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 寂静年度

办公费 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18

通讯费 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95

房租物管费 - - - - - -

水电费 - - - - - -

维修费 - - - - - -

工资奖金 116.64 128.30 141.13 155.24 170.77 170.77

社会保障 24.16 26.57 29.23 32.15 35.37 35.37

住房公积金 5.09 5.59 6.15 6.77 7.45 7.45

补充医疗保障 2.43 2.67 2.94 3.23 3.55 3.55

福利费 19.00 20.90 22.99 25.29 27.82 27.82

折旧及摊销 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07

测试费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

交通费 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60

印刷费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50

差旅费 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12

信息服务费（分红支拨） 24，352.10 35，277.42 43，096.06 45，942.39 45，942.39 45，942.39

装修费 - - - - - -

业务管待费 - - - - - -

代理服务费、中介费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

清洁费 - - - - - -

宣传推广费 - - - - - -

会务费 - - - - - -

职工讲明经费 2.18 2.40 2.64 2.90 3.19 3.19

其他 - - - - - -

车辆用度 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

悉数 24，585.01 35，527.27 43，364.56 46，231.40 46，253.95 46，253.95

（3）营业税金及附加预测

245

雪鲤鱼主营业务税金及附加主要包括城市爱戴竖立税和讲明费附加等。城市

爱戴竖立税税率为7%、5%、1%，讲明费附加费率为3%，河说念治理费1%，被评

估企业是升值税一般征税东说念主，升值税税率为3%、6%、17%。因此主营业务税金

及附加的预测按相应收入成本预测基数测算。

（4）销售用度预测

根据雪鲤鱼营业用度核算内容，主要包括告忽地、差旅费、工资等， 2014

年、2015 年营业用度占营业收入比分别为 1.36%、1.01%。营业用度是评估对象

从事游戏及平台服务所产生的，本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单元

的实践经营情况，结合接洽用度与接洽营业收入等比率进行估算，对于东说念主工成本

则按照基准日公司开发经营实践情况及未来收入增长情况预测确定。

（5）治理用度预测

根据雪鲤鱼治理用度核算内容，主要包括治理东说念主职工资及福利、各项社会

统筹保障、办公用度、治理类固定财富折旧、研发用度等，2014 年、2015 年管

理用度占营业收入比分别为 17.44%、8.93%。

治理用度是评估对象从事游戏及平台服务所产生的，本次评估未来盈利预

测是基于基准日被评估单元的实践经营情况，结合接洽用度与接洽营业收入等

比率进行估算，对于东说念主工成本则按照基准日公司开发经营实践情况及未来收入

增长情况预测确定。

（6）财务用度预测

根据雪鲤鱼财务用度核算的内容自满，财务用度主要为手续费。在评估基

准日评估对象无借款，揣测未来也无需发生借款，鉴于企业的货币资金及银行

进款等在坐褥经营过程中频繁变化，本禀报的财务用度预测不辩论其进款等产

生的利息收入，对于银行的手续用度，本次评估参照历史水平预测。

（7）折旧预测

固定财富折旧包括现有固定财富折旧、更新固定财富折旧和新增固定财富

折旧三部分，由于雪鲤鱼现有坐褥才气实足能得意未来市场销售需要，也莫得

新的神气投资，故本次评估根据现有固定财富规模、现有固定财富景色、以及

企业奉行的折旧政策，预测未来年度固定财富折旧。

（8）营运资金预测

246

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业继续

经营才气所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现款、产物存货购置、

代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金

的追加是指跟着企业经营行动的变化，获取他东说念主的生意信用而占用的现款，正

常经营所需保持的现款、存货等；同期，在经济行动中，提供生意信用，相应

不错减少现款的即时支付。

营运资金加多额=当期营运资金-上期营运资金

根据对企业历史财富与业务经营收入和成本用度的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金

加多额。

（9）白叟道支拨预测

白叟道支拨主要为固定财富更新支拨。根据咫尺企业固定财富景色，对未

来年度固定财富更新白叟道支拨进行预测主要体现为正常坐褥经营过程中的修

理、提高运行爱戴支拨，并安排一定数目的白叟道支拨更新必要的辅助设施、

斥地，以保证寂静运行。预测期后，企业产能不再加多，为复古企业永续的简

单再坐褥，应该对每年的折旧进行一定补偿，该补偿额度应该根据固定财富折

旧量、企业现有固定财富景色、折旧年限与固定财富的经济寿命年限差异休养

确定。因此本次预测白叟道支拨同企业折旧不异。

5、预测期间的折现率确定

（1）折现率模子的中式

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估禀报选用的是企业现

金流折现模子，预期收益口径为企业现款流，故相应的折现率中式加权平均资

本成本（WACC），计较公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均老本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益老本成本；

247

Kd：债务老本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均老本成本 WACC 计较公式中，权益老本成本 Ke 按照国际惯常作

法领受老本财富订价模子（CAPM）估算，计较公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益老本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险休养系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）无风险收益率的中式

国债收益率平方被觉得是无风险的，因为持有该债权到期不成兑付的风险

很小，不错忽略不计。根据 WIND 资讯系统所走漏的信息，10 年期国债在评估

基准日的到期年收益率为 2.82%，本评估禀报以 2.82%作为无风险收益率。

（3）权益系统风险系数的计较

被评估单元的权益系统风险系数计较公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单元的所得税税率；

D/E：被评估单元的主义老本结构。

根据被评估单元的业务特色，评估东说念主员通过 WIND 资讯系统查询了多家沪

深 A 股可比上市公司的 βL 值（肇端交易日历：2009 年 12 月 31 日；截止交易日

期：2015 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、老本结构换算

成 βU 值。将计较出来的 βU 取平均值 1.0180 作为被评估单元的 βU 值，具体数

据见下表：

248

证券代码 300315 002148 002261 300002 002354 002279

证券简称 掌趣科技 北纬通讯 拓维信息 神州泰岳 天神文娱 久其软件

βU 值 1.0103 0.9326 0.9381 1.0803 0.9928 1.1540

平均值 1.0180

D/E 的确定按企业自身老本结构确定，闭幕如下：

企业老本结构 D/E D/E 0.00%

债务 D D 0.00% 企业老本结构

权益 E E 100.00% 企业老本结构

债务比例 D/(D+E) 0.00

权益比例 E/(D+E) 1.00

短期借款 0.00 基准日账面价值

耐久借款 0.00 基准日账面价值

财富总额（元） 160，109，855.09 基准日账面价值

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计较公式，计较得出被评估单元

的权益系统风险系数。

L 1 1 t D E U

＝1.0180

（4）市场风险溢价的计较

由于国内证券市场是一个新兴而且相对阻滞的市场。一方面，历史数据较

短，而况在市场建立的前几年中投契腻烦较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，咫尺国内对老本神气下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，平直通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在熟习市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以平直通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价平方领受好意思国

熟习市场的风险溢价进行休养确定，计较公式为：

中国市场风险溢价=好意思国股票市场风险溢价+中国股票市场爽约贴息

好意思国股票市场风险溢价=好意思国股票市场收益率-好意思国无风险收益率

好意思国市场收益率中式标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据起首于雅虎

财经 ；好意思国无风险收益率以好意思国 10 年期国债到期收益

率表示，数据起首于 Wind 资讯末端全球宏不雅数据板块。

根据国际泰斗评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的接洽研究测算，得到中国股票市场爽约贴息。

在好意思国股票市场风险溢价和中国股票市场爽约贴息数据的基础上，计较得

249

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。

（5）企业特定风险休养系数的确定

企业特定风险休养系数是根据被评估单元与所采纳的对比企业在企业特定

的经营环境、企业规模、经营治理水平、抗风险才气、特殊因素所形成的优劣

势等方面的差异进行的休养系数。由于测算风险系数时中式的为上市公司，相

应的证券或老本在老本市场上可流通，而纳入本次评估范围的财富为非上市资

产，与同类上市公司比，该类财富的权益风险要大于可比上市公司的权益风

险。企业有 继续的手机游戏、易接平台的研发与刊行才气，现有业务的市场表

现较为寂静， 可是单机手机游戏的人命周期较短，游戏更新较快，雪鲤鱼主要

盈利起首易接平台受游戏行业发展影响较大，企业经营濒临的不确定因素较

多，影响因素主要有：（1）行业风险；（2）财务风险；（3）治理风险 ；（4）

其他风险。

笼统辩论上述因素，咱们将本次评估中的企业特定风险休养系数是确定为

3%。

（6）折现率计较闭幕

①计较权益老本成本

将上述确定的参数代入权益老本成本计较公式，计较得出被评估单元的权

益老本成本。

K e R f MRP Rc

＝12.10%

②计较加权平均老本成本

将上述确定的参数代入加权平均老本成本计较公式，计较得出被评估单元

的加权平均老本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝12.10%

（7）永续期的折现率确定

永续期折现率的计较与明确预测期不异。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

250

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在计较过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按评估对象平均老本结构

确定。

将接洽数据代入上式计较得出永续期折现率 r 为 12.10%。

5、经营性财富评估闭幕

根据上述预测的现款流量以计较出的折现率进行折现，从而得出企业经营

性财富价值为 181，092.83 万元。计较闭幕详见下表：

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 寂静年度

一、主营业务收入 44，200.00 61，200.00 74，020.00 78，412.00 78，412.00 78，412.00

减：主营业务成本 24，585.01 35，527.27 43，364.56 46，231.40 46，253.95 46，253.95

主营业务税金及附加 130.15 170.24 203.25 213.45 213.45 213.45

二、主营业务利润 19，484.84 25，502.49 30，452.19 31，967.15 31，944.60 31，944.60

加：其他业务利润 - - - - - -

减：营业用度 261.12 272.68 285.38 299.36 314.73 314.73

治理用度 2，617.04 3，207.65 3，705.16 3，932.99 4，064.99 4，064.99

财务用度 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

财富减值损失 - - - - - -

加：补贴收入 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业外收支净额 - - - - - -

三、税前利润（EBIT） 16，596.68 22，012.16 26，451.65 27，724.80 27，554.88 27，554.88

减：所得税（EBIT*所得税率） 2，489.50 3，301.82 3，967.75 4，158.72 4，133.23 4，133.23

净利润 14，107.18 18，710.34 22，483.90 23，566.08 23，421.65 23，421.65

减：白叟道支拨 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

营运资金变动额 -1，716.89 874.14 722.38 239.57 28.78 -

加：折旧 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

摊销 - - - - - -

利息用度 - - - - - -

四、企业现款流 15，824.07 17，836.20 21，761.52 23，326.51 23，392.87 23，421.65

折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%

折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折现系数 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686

折现值 14，116.65 14，194.05 15，448.50 14，772.68 13，214.63 109，346.32

五、企业现款流现值悉数 181，092.83

251

6、其他财富和欠债价值的估算及分析过程

非经营性财富 C 2 的分析及估算

非经营性财富及欠债是指与企业收益无平直关系的，不产顺利益的财富及

欠债，本次非经营性欠债及财富主要包括其他应收款、其他应付款、一年到期

非流动财富、其他流动财富、其他非流动财富等，基本情况如下表所示：

单元：万元

神气 账面值 评估值

溢余财富 120.84 7，382.42

溢余货币资金 - 7，369.70

耐久股权投资 120.84 12.72

非经营性财富 2，983.83 2，983.83

非经营性其他应收款 48.06 48.06

非经营性一年到期非流动财富 1，610.00 1，610.00

非经营性其他流动财富 864.07 864.07

非经营性其他非流动财富 408.00 408.00

非经营性递延所得税财富 53.70 53.70

非经营性欠债 6.09 2.01

非经营性其他应付款 2.01 2.01

非经营专项应付款 4.08 -

7、收益法评估闭幕

（1）企业举座价值的计较：

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E ’

＝181，092.83 +7，382.42 +2，983.83 -2.01

＝191，456.88 （万元）

（2）付息债务价值的确定

上海雪鲤鱼计较机科技有限公司在评估基准日无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计较

根据以上评估就业，上海雪鲤鱼计较机科技有限公司的股东全部权益价值

为：

E ＝ B － D

＝191，456.88 -0.00

＝191，456.88 （万元）

252

（三）评估闭幕差异分析和评估闭幕中式

雪鲤鱼股东全部权益价值领受两种方法得出的评估闭幕分别为：

单元：万元

股东全部权益账面

评估方法 股东全部权益评估值 升值额 升值率

值（母公司）

财富基础法 17，342.36 2，083.50 13.65 %

15，258.86

收益法 191，456.88 176，198.02 1，154.73%

财富基础法为从财富重置的角度评价财富的平允市场价值，仅能反应企业

财富的自身价值，而不周密面、合理的体现各项财富笼统的收货才气及企业的

成长性，而况也无法涵盖诸如研发团队、电信运营商代计费通说念、客户关系等

无形财富的价值。

收益法是领受预期收益折现的路子来评估企业价值，不仅辩论了企业以会

计原则计量的财富，同期也辩论了在财富欠债表中无法反应的企业实践领有或

胁制的资源。具体而言：

收益法评估论断包含了雪鲤鱼领有的研发团队、电信运营商代计费通说念、

客户关系等无形财富的价值。

1、雪鲤鱼成立于 2005 年，是业内着名的中国手机文娱笼统有策划提供商。

雪鲤鱼领有简单的本领创新才气及多年无线互联网应用开发训诲，在手机游戏

制作、音视频解码和流媒体本领、UI 遐想等范围，均有不俗的事迹和口碑。

2、雪鲤鱼是中国最大的运营商中国搬动的特准渠说念商和中枢 CP，并和电

信、联通复古着紧密简单的合作关系，中国搬动、中国电信、中国联通均为被评

估单元提供电信运营商代计费通说念。步步高、华为、三星、夏普、理想、金

立、康佳等 300 多家业内着名企业都与公司保持多年友好合作。

3、雪鲤鱼在手机音视频解码和流媒体本领方面蕴蓄较为丰富的训诲，与土

豆网、凤凰网、酷 6 网、东说念主民视讯、聚酷传媒等多家优秀视频媒体强强联手合

作，产物招引繁密用户。雪鲤鱼在手机 UI 遐想范围训诲丰富，魔幻 UI 产物曾

获最好手机图形化科罚有策划金枝奖。

4、咫尺，雪鲤鱼在赓续深耕游戏和无线文娱业务的同期，为了匡助游戏开

发者提高研发效率，加多游戏收益，为游戏开发者提供了一套完整的渠说念接入

科罚有策划——易接平台。该产物包括了从渠说念 SDK 接入、支付到发布一系列的

253

服务。收尾 2015 年 12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念供 264 个，其中搬动

联网游戏接入渠说念 222 个，主要包括电信爱游戏、摇风游戏、百度搬动游戏、

搬动基地、海尔、华为、凤凰游戏、搬动 MM、理想、小米、360、PPS、东说念主东说念主

网、腾讯应用宝、腾讯游戏币、联通沃商店、豌豆荚等。

咱们觉得财富的价值平方不是基于再行购建该等财富所破耗的成本而是基

于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单元财务景色的访谒及

经营景色分析，结合本次财富评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，觉得收益法的评估论断能更全面、合理地反应企业的内含价值，故本

次评估领受收益法评估闭幕作为本次评估的最终评估论断。

（四）评估基准日至本重组禀报书签署日交易标的的紧要变化事项及

其对交易作价的影响

评估基准日至本重组禀报书签署日，雪鲤鱼于 2016 年 2 月作出 5，000 万元

现款分红股东会决议并实施完毕。除此之外，交易标的未发生其他紧要变化，对

交易作价无实质性影响。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的落寞性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的接洽性以及评估订价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的落寞性、评估

假设前提的合感性、评估方法与评估目的的接洽性、评估订价的公允性等事项发

表如下意见：

1、对于评估机构的落寞性

北京天健兴业财富评估有限公司（即“评估机构”）具有证券业务经历，公

司本次选聘评估机构模范正当，该评估机构、经办评估东说念主员与评估对象及接洽方

之间不存在关联关系，具有充分的落寞性。

2、对于评估假设前提的合感性

254

评估机构对标的财富进行评估所领受的评估假设前提按照国度接洽法律法

规奉行，笼统辩论了评估过程中通用的常规和准则，适应评估对象的实践情况，

评估假设前提具有合感性。

3、评估方法与评估目的的接洽性

本次评估目的是为公司以刊行股份及支付现款购买财富提供合理的作价依

据，本次评估根据国度律例及行业范例的要求，遵命了落寞性、客不雅性、科学性、

平允性等原则，按照公认的财富评估方法对标的财富进行了评估，评估方法的选

择适应，评估方法与评估目的接洽。

4、对于财富订价原则的公允性

本次以刊行股份及支付现款购买财富波及标的财富的价钱系参照天健兴业

评估师出具的《评估禀报》证据的闭幕，由交易两边协商确定。标的财富的估值

及交易订价合理、公允，不存在毁伤公司及公司股东，尽头是中小股东的利益的

情形。

（二）标的财富估值依据的合感性分析

1、国度政策扶直，搬动游戏接洽产业发展趋势简单

雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运

营，属于搬动游戏行业。在国度政策层面，为了促进搬动互联网在我国更好更快

的发展，接洽政府部门推出了各项行业产业政策。当前，游戏产业作为互联网信

息产业中的紧要组成部分，在竖立互联网强国计谋主义下，已经成为政策饱读吹的

紧要标的。2014 年，《对于推动文化创意和遐想服务与接洽产业会通发展的若

干意见》《对于推动传统媒体和新兴媒体会通发展的指导意见》等文献提倡加速

达成由“中国制造”向“中国创造”转变，普及国度文化软实力和产业竞争力，

推动文化产物和服务的坐褥、传播、消费的数字化、会聚化进程；强化互联网念念

维，坚持先进本领为复古，内容竖立为根底，形成立体万般、会通发展的当代传

播体系，更多媒体集团进军网游行业，执意了转型会通讯心，给游戏企业带来新

的发展机遇。由此可见，国度对搬动游戏行业的纵容扶直为雪鲤鱼未来的发展提

供了强有劲的政策依据和保障。

在国度产业政策的纵容扶直下，搬动游戏市场得到快速发展。根据中国音数

协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）

255

联合发布的《2015 年中国游戏产业禀报》，2015 年，中国搬动游戏市场实践销

售收入达到 514.6 亿元东说念主民币，同比增长 87.2%。 2008 年至 2015 年，中国搬动

游戏市场的复合增长率（CARG）为 130.25%。国度政策的扶直、行业的快速增

长，为标的公司提供了浩荡的盈利增漫空间。

2、标的公司具备较强的盈利才气

伴跟着搬动游戏市场的举座快速发展，标的公司中枢业务易接平台开展顺

利，禀报期内标的公司营业收入、净利润等盈利才气策划均有权贵普及，后续年

度的盈利才气预期仍将稳步普及。易接咫尺主要通过提供免费的线上渠说念接入服

务，为平台获取不竭快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付

需求的客户，滚动为其支付业务的客户，从而获得平直的经济利益。自 2014 年

7 月易接平台诞生以来，易接平台的搬动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014

年 7 月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2，665 个。收尾 2015 年 12 月 31 日，

易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快

速增长的势头。此外，根据事迹承诺，雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018

年度达成的合并报表包摄于母公司股东的净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿

元、2.23 亿元，具备了较强的盈利才气。

通过以上分析，在表里部双重成心因素的推动下，雪鲤鱼具备继续增长的潜

力和空间，事迹增长预期对其股东权益价值的孝顺相对合理，因而本次收益法评

估闭幕比拟其净财富账面值有一定幅度的升值。

（三）本次交易作价公允性分析

1、本次交易标的财富市净率和市盈率的可比交易比较

自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购会聚游戏类标的公司的交易订价情

况如下表所示：

256

标的股权 事迹承诺（万） 市盈率（倍）

序 平均

上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净财富 升值率 交易价钱

号 市盈率

（万） 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年

1 动网时尚 100.00% 2012-12-31 5，115.68 1483.54% 81，009.00 7，485.00 9，343.00 11，237.00 10.82 8.67 7.21 8.90

2 掌趣科技 玩蟹科技 100.00% 2013-6-30 5，984.80 2805.69% 173，900.00 12，000.00 16，000.00 20，000.00 14.49 10.87 8.70 11.35

3 上游信息 70.00% 2013-6-30 2，201.42 3597.61% 81，400.00 7，500.00 12，500.00 15，600.00 15.50 9.30 7.45 10.75

4 大唐电信 要玩文娱 100.00% 2013-3-31 10，452.80 1507.94% 168，074.43 12，933.99 16，563.11 20，254.64 12.99 10.15 8.30 10.48

5 华谊昆玉 银汉科技 50.88% 2013-6-30 4，234.93 1485.90% 67，161.60 14，300.00 18，590.00 18，565.11 9.23 7.10 7.11 7.81

6 天舟文化 神奇时间 100.00% 2013-6-30 5，697.70 2100.89% 125，400.00 12，010.11 15，014.92 16，572.34 10.44 8.35 7.57 8.79

7 神州泰岳 壳木软件 100.00% 2013-6-30 4，260.47 2751.80% 121，500.00 8，000.00 11，000.00 15，000.00 15.19 11.05 8.10 11.45

8 顺荣股份 三七玩 60.00% 2013-7-31 7，148.61 2585.84% 192，000.00 22，000.00 30，000.00 36，000.00 14.55 10.67 8.89 11.37

9 互动文娱 天拓科技 100.00% 2013-9-30 5，510.17 1373.64% 81，200.00 6，000.00 8，000.00 9，700.00 13.53 10.15 8.37 10.68

10 爱乐游 100.00% 2013-8-31 3，263.04 1024.72% 36，700.00 3，080.00 3，905.00 4，930.00 11.92 9.40 7.44 9.59

奥飞舞漫

11 方寸信息 100.00% 2013-8-31 1，531.82 2021.66% 32，500.00 2，500.00 3，500.00 4，725.00 13.00 9.29 6.88 9.72

12 梅花伞 游族信息 100.00% 2013-8-31 11，437.17 3281.05% 386，696.73 28，571.71 38，695.97 45，130.63 13.53 9.99 8.57 10.70

13 科冕木业 天神互动 100.00% 2013-12-31 29，544.12 729.49% 245，066.88 18，610.00 24，320.00 30，300.00 13.17 10.08 8.09 10.45

14 天游软件 100.00% 2013-12-31 7，303.81 1200.69% 95，000.00 9，000.00 11，000.00 14，000.00 10.56 8.64 6.79 8.66

世纪华通

15 七酷会聚 100.00% 2013-12-31 5，649.24 1404.63% 85，000.00 9，000.00 12，400.00 16，400.00 9.44 6.85 5.18 7.16

16 爱使股份 游久时间 100.00% 2013-12-31 2，819.02 4085.85% 118，000.00 10，000.00 12，000.00 14，400.00 11.80 9.83 8.19 9.94

17 华文传媒 智明星通 100.00% 2014-3-31 9，262.24 2771.88% 266，000.00 15，100.00 20，200.00 25，100.00 17.62 13.17 10.60 13.80

18 大东南 游唐会聚 100.00% 2014-3-31 2，313.69 2331.18% 56，250.00 4，500.00 5，850.00 7，350.00 12.50 9.62 7.65 9.92

19 拓维信息 火溶信息 90.00% 2014-4-30 2，576.27 3044.08% 81，000.00 6，000.00 7，800.00 9，750.00 15.00 11.54 9.23 11.92

20 德力股份 武神世纪 100.00% 2014-4-30 9，335.27 896.22% 93，000.00 6，000.00 7，800.00 10，140.00 15.50 11.92 9.17 12.20

21 巨龙管业 艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15，413.27 1521.98% 250，000.00 17，886.60 29，992.82 40，138.31 13.98 8.34 6.23 9.52

257

标的股权 事迹承诺（万） 市盈率（倍）

序 平均

上市公司 收购标的 股权比例 评估基准日 净财富 升值率 交易价钱

号 市盈率

（万） 第一年 第二年 第三年 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年

22 任子行 唐东说念主数码 100.00% 2014-6-30 7，561.88 696.84% 60，256.00 4，500.00 5，874.00 6，300.00 13.39 10.26 9.56 11.07

23 松辽汽车 都玩会聚 100.00% 2014-6-30 6，385.20 2136.42% 142，800.00 10，200.00 13，200.00 16，300.00 14.00 10.82 8.76 11.19

24 三五互联 说念熙科技 100.00% 2014-10-31 829.97 8514.77% 71，500.00 6，000.00 7，800.00 10，140.00 11.92 9.17 7.05 9.38

25 天润控股 点点乐 100.00% 2014-12-31 2，889.90 2668.26% 80，000.00 6，500.00 8，125.00 10，150.00 12.31 9.85 7.88 10.01

26 淘乐会聚 100.00% 2014-12-31 3，904.04 1981.18% 81，250.00 6，500.00 8，450.00 10，985.00 12.50 9.62 7.40 9.84

宝诚股份

27 中联传动 100.00% 2014-12-31 4，008.77 1408.59% 60，475.80 6，000.00 7，500.00 9，375.00 10.08 8.06 6.45 8.20

28 金亚科技 天象互动 100.00% 2014-12-31 11，052.77 1890.45% 220，000.00 22，000.00 26，400.00 31，680.00 10.00 8.33 6.94 8.43

29 升华拜克 炎龙科技 100.00% 2015-6-30 11，502.05 1291.06% 160，000.00 12，600.00 16，400.00 19，700.00 12.70 9.76 8.12 10.19

30 中南重工 值尚互动 100.00% 2015-7-31 3，319.06 2521.22% 87，000.00 6，000.00 9，100.00 11，830.00 14.50 9.56 7.35 10.47

31 帝龙新材 好意思生元 100.00% 2015-9-30 17，152.09 1882.27% 340，000.00 18，000.00 32，000.00 46，800.00 18.89 10.63 7.26 12.26

32 姚记扑克 乐天派 80.00% 2015-10-31 1，968.99 1931.50% 40，000.00 4，000.00 5，000.00 6，250.00 10.00 8.00 6.40 8.13

33 游族会聚 青果灵动 97.00% 2015-12-31 4，922.08 3841.42% 194，000.00 14，000.00 18，000.00 23，000.00 13.86 10.78 8.43 11.02

34 金瑞矿业 成都魔方 100.00% 2015-12-31 12，799.89 462.50% 72，000.00 6，000.00 8，000.00 10，000.00 12.00 9.00 7.20 9.40

平均值 95.53% - 7，039.77 2212.73% 130，768.84 10，434.63 14，127.17 17，582.44 12.97 9.67 7.78 10.14

100.00% 2015-12-31 15，252.71 1119.46% 186，000.00 14，300.00 18，600.00 22，300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

35 奥维通讯 雪鲤鱼

100.00% 2016-2-19 10，252.71 1714.15% 186，000.00 14，300.00 18，600.00 22，300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

由上表中所列示数据可知，辩论雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出 5，000 万元现款分红股东会决议的影响，雪鲤鱼本次交易升值率为

1，766.11%，低于同行业可比交易中标的公司平均 2，212.73%的升值率，估值具备合感性；雪鲤鱼本次交易估值事迹承诺期的平均市盈

率是 10.45，略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，这主若是因为 A 股暂无专门从事搬动游戏线上渠说念接入平台业务的上市公司，

奥维通讯辩论到雪鲤鱼易接平台业务未来简单的发展趋势而给予其一定幅度的溢价，估值相对合理。

258

2、同行业可比上市公司估值比较

雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示：

序 净财富 每股净财富 每股收益 股价 市盈率 市净率

上市公司 基准日

号 （万元） （元） （元） （元） （倍） （倍）

1 中青宝 2015-12-31 103，463.17 3.84 0.25 28.99 115.96 7.55

2 掌趣科技 2015-12-31 433，498.70 1.73 0.11 10.98 99.82 6.34

3 游族会聚 2015-12-31 218，798.64 7.62 1.86 89.53 48.13 11.75

4 北纬通讯 2015-12-31 101，492.73 3.95 -0.07 22.81 -325.86 5.77

5 拓维信息 2015-12-31 356，550.61 6.38 0.48 38.90 81.04 6.09

平均值 242，438.43 4.70 0.53 38.24 68.99 7.50

2015-12-31 15，252.71 - - - 10.45 12.19

雪鲤鱼

2016-2-19 10，252.71 - - - 10.45 18.14

注 1：雪鲤鱼市盈率是事迹承诺期平均市盈率。

注 2：同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通讯之后的均值。

由上表中所列示数据可知，雪鲤鱼本次交易市盈率为 10.45，远低于同行业

可比上市公司 68.99 倍的平均市盈率，估值具备合感性；雪鲤鱼本次交易市净率

为 18.14，高于同行业可比上市公司 12.19 倍的平均市净率，这主若是因为雪鲤

鱼咫尺非上市公司，净财富规模较低。

三、落寞董事对本次交易评估事项的意见

公司的落寞董事对本次交易评估接洽事项发表如下落寞意见：

1、评估机构的落寞性和胜任才气

本次交易聘用的评估机构为天健兴业，具有从事证券、期货接洽评估业务资

格。评估机构过甚经办评估师与公司及交易各方均不存在现有及预期的利益关

系，具有充分的落寞性。

2、评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提和限制条件适应国度接洽法律、

律例的限定，遵命了市场通用常规及准则，适应评估对象的实践情况，评估假设

前提具有合感性。

3、评估方法与评估目的的接洽性

本次评估的目的是确定标的财富于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。天健兴业中式了收益法和财富基础法两种评估方法分别对标的资

259

产价值进行评估，并最终采纳了收益法的评估值作为本次评估闭幕。本次评估工

作按照国度接洽法律律例与行业范例的要求，遵命落寞、客不雅、平允、科学的原

则，按照公认的财富评估办法，实施了必要的评估模范，对标的财富在评估基准

日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的接洽性一致。

4、评估订价的公允性

本次评估实施了必要的评估模范，遵命了落寞性、客不雅性、科学性、平允性

等原则，评估闭幕客不雅、平允地反应了评估基准日评估对象的实践景色，万般资

产的评估方法适应，本次评估论断具有公允性。本次交易以标的财富的评估闭幕

为基础，由交易各方协商确定最终交易价钱，标的财富的评估订价公允、合理，

不会毁伤公司及股东尽头是中小股东的利益。

260

第七章 本次交易合同及接洽协议的主要内容

一、《刊行股份及支付现款购买财富协议》及《补充协议》

（一）合同主体、签订时间及本次交易内容

2016 年 3 月 1 日，上市公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠签订了《刊行股份

及支付现款购买财富协议》。

2016 年 4 月 26 日，上市公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠签订了《补充协议》。

本次交易各方同意并证据本次交易的内容为：本公司拟通过刊行股份及支付

现款的方式向交易对方购买其悉数持有的雪鲤鱼 100.00%股权，并向特定对象募

集配套资金，用于支付本次交易的现款对价部分。

（二）标的财富的交易价钱及订价依据

根据天健兴业出具的编号为天兴评报字（2016）第 0040 号的《奥维通讯股

份有限公司拟刊行股份及支付现款购买上海雪鲤鱼计较机科技有限公司 100%股

权神气财富评估禀报书》（以下简称“《评估禀报》”），收尾基准日，雪鲤鱼

100%股权的评估值为 191，456.88 万元。经各方协商，本次交易的总对价为 186，000

万元，其中股份对价总额为 111，600 万元，现款对价总额为 74，400 万元。本次交

易对价及支付方式具体如下：

支付方式

序 持有雪鲤鱼出 交易对价

交易对方 股权比例 股份对价（万 现款对价（万

号 资额（万元） （万元）

元） 元）

1 程雪平 380.325 38.0325% 70，740.45 42，444.27 28，296.18

2 俞念念敏 365.077 36.5077% 67，904.32 40，742.59 27，161.73

3 诸一楠 254.598 25.4598% 47，355.23 28，413.14 18，942.09

悉数 1，000.00 100% 186，000.00 111，600.00 74，400.00

（三）现款支付及刊行股份的价钱和数目

根据本公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买财富协议》，本次

交易对价的支付方式具体情况如下：

1、现款支付

261

（1）各方协商确定的本次交易的现款对价总额为 74，400 万元，由奥维通讯

股份有限公司按照《刊行股份及支付现款购买财富协议》第 2.3 协议定的现款对

价金额分别支付给程雪平、俞念念敏、诸一楠。

（2）奥维通讯股份有限公司支付现款对价的程度安排如下：在标的股权交

割且奥维通讯股份有限公司完成配套融资后 15 个就业日内，奥维通讯股份有限

公司分别向程雪平、俞念念敏、诸一楠一次性支付现款对价。如本次实践召募资金

净额不成得意所需，不足部分由奥维通讯股份有限公司自筹科罚。

2、刊行股份的价钱和数目

（1）各方协商确定的本次交易的股份对价悉数为 111，600 万元，由奥维通

信分别向程雪平、俞念念敏、诸一楠以刊行股份的方式支付。

（2）本次刊行的股票种类为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

（3）本次刊行采取向特定对象非公开刊行的方式，刊行的对象为程雪平、

俞念念敏、诸一楠。

（4）本次刊行按照下述订价方式确定股票的刊行价钱：

根据《上市公司首要财富重组治理办法》第四十五条限定：“上市公司刊行

股份的价钱不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买财富的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。”

奥维通讯第四届董事会第十次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日）之前

60 个交易日奥维通讯股票交易均价为 14.04 元/股（计较方式为：董事会决议公

告日前 60 个交易日的奥维通讯股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日

的奥维通讯股票交易总量）。经各方协商，本次刊行的价钱按照上述奥维通讯

60 个交易日股票交易均价的 90%计较，即 14.04 元/股。

在上述董事会决议公告日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、老本公

积金转增股本等除权、除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

（5）按照《刊行股份及支付现款购买财富协议》第 2.3 协议定的股份对价

金额和《刊行股份及支付现款购买财富协议》第 6.4 协议定的刊行价钱计较，奥

维通讯本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股份数具体如下（计较闭幕如出现

262

不足 1 股的余数舍去取整，最终刊行数目以中国证监会最终核准的刊行数目为

准）：

序号 交易对方 股份对价（元） 刊行股份数（股）

1 程雪平 424，442，700 30，230，961

2 俞念念敏 407，425，932 29，018，941

3 诸一楠 284，131，368 20，237，276

悉数 1，116，000，000 79，487，178

注：以上股份计较至个位，已辩论四舍五入，《刊行股份及支付现款购买财富协议》各方

对上述股份数目及现款金额的计较均不持异议。

（6）上市公司如有派息、送股、老本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的接洽法则对刊行数目作相应休养。

（四）盈利预测补偿

1、事迹补偿承诺期限及承诺净利润数

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实

现的实践净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。

2、实践净利润数与承诺净利润数差额的确定

在利润补偿期间，如果雪鲤鱼达成的经审计的累积净利润不足承诺净利润数

的，则由净利润承诺方以现款及股份的方式按《刊行股份及支付现款购买财富协

议》的约定向奥维通讯进行利润补偿。

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能达成承诺净利润，则程雪

平、俞念念敏、诸一楠应在各年度《专项审核禀报》在上市公司指定媒体走漏后的

10 个就业日内，向奥维通讯支付补偿。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的

补偿金额按照如下方式计较：

当期应补偿金额=（收尾当期期末累计承诺净利润数－收尾当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的

比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务

的比举例下：

序号 净利润承诺方 原持有雪鲤鱼股权比例（%） 补偿比例（%）

1 程雪平 38.0325% 38.0325%

263

序号 净利润承诺方 原持有雪鲤鱼股权比例（%） 补偿比例（%）

2 俞念念敏 36.5077% 36.5077%

3 诸一楠 25.4598% 25.4598%

悉数 100.00% 100.00%

同期净利润承诺方中各方对履行《刊行股份及支付现款购买财富协议》项下

约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

3、补偿方式

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能达成承诺净利润，则程雪

平、俞念念敏、诸一楠应在各年度《专项审核禀报》在上市公司指定媒体走漏后的

10 个就业日内，向奥维通讯支付补偿。

（1）当年度应补偿金额

1）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式计较：

当期应补偿金额=（收尾当期期末累计承诺净利润数－收尾当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

2）当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞

念念敏和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担，同期，程雪

平、俞念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

3）各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各管帐年度收尾后的

4 个月内聘用具有证券、期货业务经历的管帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项

审核禀报》。

（2）补偿方式

如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，先以

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的部分

由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。具体补偿方式如下：

1）先扣除程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的尚未出售的股份进行

补偿，具体如下：

当期应补偿股份数目的计较公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施老本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

264

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，计较公式为：

返还金额=收尾补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，在《刊行股份及支付现款购买财富协议》10.3.2 条中约定的承诺

期内雪鲤鱼各年度《专项审核禀报》出具后的 10 个交易日内，计较出程雪平、

俞念念敏、诸一楠应补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行接洽模范后

以东说念主民币 1.00 元总价回购并刊出（以下简称“回购刊出”）；若上市公司上述

应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股东大会审议通过或因未获得接洽

债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发

生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿调停给奥维通讯其他股东（“其他股东”

指奥维通讯调停股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞念念

敏、诸一楠之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数

量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2）按照以上方式计较出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维

通讯股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪

平、俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面奉告之后 30 日

内将所需补偿的现款支付至奥维通讯指定的银行账户内。

4、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯聘用具有证券、期货业务经历的管帐师

事务所和财富评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试禀报》，《减

值测试禀报》采取的估值方法与《评估禀报》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

（1）补偿金额

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的计较公式为：

265

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总和×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

（2）补偿方式

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏

和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计较给以承担，同期，程雪平、

俞念念敏、诸一楠相互承担连带责任。具体为：

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

1）若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后

的 10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行接洽模范后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得接洽债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与《刊行股份及支付现款购买财富协议》10.4 条中在补偿测算期间应补偿股份

数一并无偿调停给奥维通讯其他股东（“其他股东”指奥维通讯调停股份实施公

告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞念念敏、诸一楠之外的上市公司

股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股

东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2）若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试禀报》出具后的

10 个交易日内，计较出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，

并书面奉告程雪平、俞念念敏、诸一楠进取市公司支付其应进行减值补偿的现款金

额。程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司奉告后的 30 日内以现款（包括银

行转账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

3）自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则

减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应调停给上

市公司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生

转增股本或送红股等除权行动导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应

休养。计较方式按照《刊行股份及支付现款购买财富协议》10.4.1 条的约定进行。

5、其他

266

（1）在各年计较的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。计较闭幕如出现少许的，应舍去取整。

（2）不管怎样，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超

过本次交易的股份对价和现款对价之和。

（五）雪鲤鱼团队及治理层安排

1、公司治理

股权交割日后，雪鲤鱼的公司治理结构安排如下：

（1）本次交易完成后，承诺期内，雪鲤鱼董事会将由五名董事组成，全部

奥维通讯请托。雪鲤鱼的董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总司理及法

定代表东说念主将由程雪平担任，雪鲤鱼的财务总监将由奥维通讯请托。各方一致同意，

本次交易完成后，奥维通讯将修改公司规定，奥维通讯董事会成员东说念主数由 5 东说念主增

加至 9 东说念主，奥维通讯董事会将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事候选东说念主。

（2）股权交割日后，雪鲤鱼接洽财务东说念主员应得到上市公司的招供，该等财

务东说念主员同期进取市公司和雪鲤鱼董事会、雪鲤鱼总司理禀报就业。

2、中枢团队的聘任准则和合同

（1）聘用期

为保证雪鲤鱼继续寂静发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维通讯

书面同意，自《刊行股份及支付现款购买财富协议》签署之日入手至本次交易完

成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯过甚子公

司辞职。

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯阐明和普及业务经营和企业文化协同效应，使雪

鲤鱼过甚子公司的主要治理、销售和本领研发团队寂静，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买财富协议》

签署之日入手至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼过甚子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯过甚子公司任职就业年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢精英团队于前述期间内辞职的除外）；

雪鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼过甚子公司签订幸免同行竞争

267

或关联交易协议。若上述中枢经营团队发生辞职，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠

向奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的计较公式为：任职未满 60 个月的差

额月度数目×其辞职前三年从标的公司取得的平均税客岁入入（包括工资和奖金）

÷12，若辞职东说念主员超过一东说念主，则分别给以计较。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯上述承诺，形成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买财富协

议》的约定承担相应的爽约责任。

（2）中枢团队东说念主员的竞业自便

1）程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：本次交易完成日起 72 个月内以及辞职后

12 个月内，未经奥维通讯书面同意，不得在奥维通讯、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司之外，而况与奥维通讯、雪鲤鱼有竞争关系的任何单元兼职、任职或领薪；不

得以奥维通讯、雪鲤鱼过甚子公司之外的理论为雪鲤鱼过甚子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯本项承诺的所得归奥维通讯、雪

鲤鱼通盘，并需抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，同期还应按照本次交易总对

价的 10%作为爽约金支付给奥维通讯。

2）程雪平、俞念念敏、诸一楠作为奥维通讯本次交易后的股东，程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，在标的股权交割完成后，交易对方

除持有奥维通讯股份外，交易对方过甚关联方（包括其自身胁制的企业、其妃耦、

父母、子女、昆玉姐妹以及上述东说念主员胁制的企业）不再以任何格式（包括但不限

于在中国境内或境外自行、或其以他东说念主理论、或与他东说念主合资、合作、联合经营）

从事、参与或协助他东说念主从事任何与雪鲤鱼和奥维通讯过甚子公司业务有竞争关系

的经营行动，不再投资于任何与雪鲤鱼和奥维通讯过甚子公司业务有竞争关系的

经济实体。违犯上述不竞争承诺，爽约方接洽所得归奥维通讯通盘，并需抵偿奥

维通讯的全部损失，同期还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为爽约金以现

金方式支付给奥维通讯。

（六）限售期

1、程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本

次刊行获得的标的股份。

268

2、程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的标的股份时如担任

奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应效劳《公司法》等法律、

律例的限制性限定。

3、《刊行股份及支付现款购买财富协议》第 7 条“锁如期”所述“于本次

刊行获得的标的股份”包括锁如期内因奥维通讯就标的股份分配股票股利、老本

公积转增股本等原因取得的股份。

4、程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持

或转让时需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等法律、

律例、规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽限定。若监管部门的

监管意见或接洽限定要求的锁如期长于本协议定的锁如期的，上市公司、程雪平、

俞念念敏、诸一楠同意根据接洽证券监管部门的监管意见和接洽限定进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁如期安排有不同意见，其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁如期安排进行校正并予奉行。

5、程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易

中获取的标的股份在《刊行股份及支付现款购买财富协议》约定的事迹补偿期间

以及事迹补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不建树质押等担保权利。

（七）财富交割

1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由奥维通讯享有和

承担。各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内完

成交割。具体交割安排如下：

（1）各方同意，《刊行股份及支付现款购买财富协议》顺利之日起 60 日内

为标的股权的交割期，各方应尽最大勇猛在交割期内完成标的股权的交割手续。

奥维通讯应当在标的股权过户手续完成后 3 个就业日内根据中国证监会的接洽

限定就过户情况作念出公告。自中国证监会对本次交易完成接洽批准模范之日起

60 日内，本次交易未实施完毕的，奥维通讯应当于期满后次一就业日将实施进

展情况禀报，并给以公告；而后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。

（2）标的股权交割手续由交易对方负责办理，奥维通讯应就办理标的股权

交割提供必要的协助。

269

2、奥维通讯向交易对方非公开刊行股票，新刊行的股票已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记死党易对方名下，且奥维通讯向交易对方支付

完毕《刊行股份及支付现款购买财富协议》约定的全部现款对价。具体交割安排

如下：

（1）股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。

（2）奥维通讯在标的股权交割完成并完成《刊行股份及支付现款购买财富

协议》第 12.3 约定的禀报、公告义务后 60 日内，到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为程雪平、俞念念敏、诸一楠恳求办理标的股份

的证券登记手续。奥维通讯本次交易中向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的标的股

份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理

完成且现款对价支付完毕之日，为本次交易完成日。

（3）标的股份交割手续由奥维通讯负责办理，交易对方应为奥维通讯办理

标的股份交割提供必要协助。

（4）本次交易完成后，奥维通讯将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事候

选东说念主。

（八）过渡期安排

1、各方同意并证据：自基准日起至股权交割日止，雪鲤鱼在此期间产生的

收益或加多的净财富由奥维通讯享有；如雪鲤鱼在此期间产生赔本，由程雪平、

俞念念敏、诸一楠按照持有雪鲤鱼的股权比例承担，程雪平、俞念念敏、诸一楠应当

于《刊行股份及支付现款购买财富协议》9.2 款所约定的审计禀报出具之日起 10

个就业日内将赔本金额以现款方式补偿给雪鲤鱼。

2、各方同意并证据：标的股权交割后，由奥维通讯聘用具有证券、期货业

务经历的管帐师事务所对雪鲤鱼进行审计，确定基准日至股权交割日历间标的股

权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基

准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当

月月末。

3、过渡期内，除非《刊行股份及支付现款购买财富协议》另有约定或上市

公司书面同意，交易对方保证：

270

（1）以正常方式经营运作雪鲤鱼，保持雪鲤鱼处于简单的经营运行状态，

保持雪鲤鱼现有的治理架构、中枢东说念主员基本不变，赓续复古与供应商和客户的关

系，保证雪鲤鱼在过渡期内财富景色的完整性，使得雪鲤鱼的经营不受到首要不

利影响；

（2）雪鲤鱼不进行任何正常经营行动之外的极端交易或引致极端债务；

（3）实时将接洽对雪鲤鱼形成或可能形成首要不利变化或导致不利于交割

的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面奉告上市公司。

4、在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：

（1）未经奥维通讯书面同意，不得转让标的股权；

（2）未经奥维通讯书面同意，不得以增资或其他格式摊薄标的股权占雪鲤

鱼注册老本的比例；

（3）未经奥维通讯书面同意，不得将标的股权进行典质、质押、托管或设

置其它职守；

（4）未经奥维通讯书面同意，不得提议及投票同意雪鲤鱼进行除正常坐褥

经营外的财富处置、对外担保、加多首要欠债或或有欠债之行动。

5、在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含自便或

限制标的股权转让要求的合同或备忘录等各式格式的法律文献。

（九）滚存未分配利润安排

1、经《刊行股份及支付现款购买财富协议》各方协商，雪鲤鱼收尾基准日

的滚存未分配利润中 5，000 万元由程雪平、俞念念敏、诸一楠享有，剩余部分以及

雪鲤鱼基准日后达成的净利润归奥维通讯通盘。

2、为兼顾新老股东的利益，由奥维通讯在本次交易完成后的新老股东共同

享有奥维通讯的滚存未分配利润。

（十）标的公司东说念主员安排

为保证雪鲤鱼继续寂静发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维通讯

书面同意，自《刊行股份及支付现款购买财富协议》签署之日入手至本次交易完

成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯过甚子公

司辞职。

271

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯阐明和普及业务经营和企业文化协同效应，使雪

鲤鱼过甚子公司的主要治理、销售和本领研发团队寂静，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买财富协议》

签署之日入手至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼过甚子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯过甚子公司任职就业年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢经营团队于前述期间内辞职的除外）；

雪鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼过甚子公司签订幸免同行竞争

或关联交易协议。若上述中枢经营团队发生辞职，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠

向奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的计较公式为：任职未满 60 个月的差

额月度数目×其辞职前三年从标的公司取得的平均税客岁入入（包括工资和奖金）

÷12，若辞职东说念主员超过一东说念主，则分别给以计较。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯上述承诺，形成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买财富协

议》的约定承担相应的爽约责任。

（十一）标的公司债权债务的处理

1、各方同意并证据，对于主义公司收尾标的股权交割日的应收账款，程雪

平、俞念念敏、诸一楠应积极协助主义公司在承诺期内以现款方式收回该等债权，

奥维通讯/主义公司将给予适应的配合。

2、各方同意并证据，承诺期满后，对于主义公司未能收回的债权，程雪平、

俞念念敏、诸一楠应按照原持有雪鲤鱼的股权比例（即：程雪平 38.0325%、俞念念

敏 36.5077%、诸一楠 25.4598%）将未能回收的债权账面原值以现款方式购买该

等债权，接洽购买对价应于 2018 年《专项审计禀报》公开走漏后 10 个就业日内

支付给主义公司。各方证据，本次交易仅为股权转让，标的公司所波及债权债务

由标的公司赓续承担。

（十二）爽约责任

272

1、《刊行股份及支付现款购买财富协议》签订后，除不可抗力原因之外，

任何一方不履行或不足时、不适应履行《刊行股份及支付现款购买财富协议》项

下其应履行的任何义务，或违犯其在《刊行股份及支付现款购买财富协议》项下

作出的任何陈说、保证或承诺，应按照法律限定承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不足时履行、不适应履行《刊行股份及支付现款

购买财富协议》项下其应履行的任何义务，导致《刊行股份及支付现款购买财富

协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权消灭本合同；如因一方爽约给其他各

方形成损失的，还应给以足额抵偿（包括但不限于平直损失、波折损失以及因主

张权利而发生的合理的讼师费、交通费、诉讼仲裁用度等）。

3、本次交易实施的先决条件得意后，如程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯《发

行股份及支付现款购买财富协议》14.2 项任职期限承诺，则该爽约方应按照如下

法则向奥维通讯支付补偿：

（1）本次交易完成日起任职期限动怒 12 个月的，爽约方应将其于本次交易

中已获对价的 100%作为抵偿金返还给奥维通讯，爽约方应首先以其自本次交易

中取得的、尚未出售的股份对价抵偿，不足部分，爽约方以现款抵偿。其中，违

约方因本次刊行取得的奥维通讯股份由奥维通讯以 1 元回购或按照爽约方辞职

当日登记在册的奥维通讯除爽约方之外的其他股东所持奥维通讯股份占奥维通

信扣除爽约方所持奥维通讯股份数后的股份总和的比例赠与除爽约方之外的奥

维通讯其他股东；现款抵偿部分于爽约方辞职当日之日起 10 日内支付给奥维通

信；

（2）本次交易完成日起任职期限已满 12 个月动怒 24 个月的，爽约方应将

其于本次交易中所获对价的 80%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定不异；

（3）本次交易完成日起任职期限已满 24 个月动怒 36 个月的，爽约方应将

其于本次交易中所获对价的 60%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定不异；

（4）本次交易完成日起任职期限已满 36 个月动怒 48 个月的，爽约方应将

其于本次交易中所获对价的 40%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定不异；

273

（5）本次交易完成日起任职期限已满 48 个月动怒 60 个月的，爽约方应将

其于本次交易中所获对价的 20%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定不异；

（6）本次交易完成日起任职期限已满 60 个月动怒 72 个月的，爽约方应将

其于本次交易中所获对价的 10%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定不异；

（7）同期波及《刊行股份及支付现款购买财富协议》第十条所述补偿的，

爽约方应分别承担补偿责任，但悉数补偿义务不超过爽约方因本次交易已取得的

现款对价及股份对价之和。

4、若程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯《刊行股份及支付现款购买财富协议》

第 14.2、14.3、14.4 条的约定，程雪平、俞念念敏、诸一楠应在上述情形发生之日

起 10 日内足额向奥维通讯抵偿损构怨支付爽约金。

5、本次交易实施的先决条件得意后，奥维通讯未能按照《刊行股份及支付

现款购买财富协议》约定的付款期限、付款金额向程雪平、俞念念敏、诸一楠支付

现款对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计较爽约金支付给程

雪平、俞念念敏、诸一楠，但由于程雪平、俞念念敏、诸一楠的原因导致逾期付款的

除外。

6、本次交易实施的先决条件得意后，交易对方违犯《刊行股份及支付现款

购买财富协议》的约定，未能按照《刊行股份及支付现款购买财富协议》约定的

期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易总额的万分之三计较

爽约金支付给奥维通讯，但由于奥维通讯的原因导致逾期办理标的股权交割的除

外。

7、除《刊行股份及支付现款购买财富协议》另有约定外，任何一方违犯《发

行股份及支付现款购买财富协议》中约定的承诺与保证的，应当抵偿守约方的实

际经济损失。

8、《刊行股份及支付现款购买财富协议》各方应效劳《刊行股份及支付现

金购买财富协议》其他要求中约定的爽约责任，上述要求与本条不冲突。

（十三）协议的顺利

274

1、《刊行股份及支付现款购买财富协议》经各方签署后成立，并在得意《发

行股份及支付现款购买财富协议》第 4 协议定的本次交易实施的先决条件后即时

顺利。本条及《刊行股份及支付现款购买财富协议》第 16 条的约定自《刊行股

份及支付现款购买财富协议》签署之日起顺利。

2、《刊行股份及支付现款购买财富协议》的任何修改均应经各方协商一致

后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可顺利。

二、《附条件顺利股份认购协议》

（一）认购方式

杜方以东说念主民币现款方式认购奥维通讯本次非公开刊行的股份。

（二）认购金额

奥维通讯本次非公开刊行召募配套资金的总额为不超过 9.136 亿元，杜方以

不低于东说念主民币现款 1.827 亿元（含本数）认购，不低于本次非公开刊行召募配套

资金的总额的 20%（含本数）。

（三）认购价钱

奥维通讯本次非公开刊行的订价基准日为公司第四届董事会第十次会议决

议公告日，即 2016 年 3 月 3 日。刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票交易均价的 90%（订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=订价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易总量），即不低于 15.64 元/股。在本次刊行订价基准日至刊行日历间，若公司

发生派息、送股、老本公积转增股本等除权除息事项，前述刊行底价将作相应调

整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当模范召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

275

具体刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照法

律律例的限定，由公司董事会和主承销商根据投资者申购报价的情况确定。

杜方同意按照本次非公开刊行的询价闭幕确定的刊行价钱认购本次非公开

刊行。

（四）认购数目

杜方认购奥维通讯本次非公开刊行股份不低于 11，682，865.00 股（含本数，

182720008.6 元÷15.64 元/股，以上股份计较至个位，已辩论四舍五入，甲乙两边对

上述股份数目的计较均不持异议）。若最终确定的刊行价钱进行休养，则杜方在

认购金额不变的情况下，则杜方的认购数目相应进行休养。

奥维通讯对杜方本次非公开刊行股份的最终数目由奥维通讯股东大会审议

通过并经中国证监会核准的数目为准。

（五）认购价钱和认购数目休养

如果奥维通讯股票在董事会决议公告日至本次非公开刊行的股票刊行日历

间发生派息、送股、老本公积转增股本等除权、除息事项，则杜方本次认购价钱

和认购数目将作相应休养。

若中国证监会最终核准（或者奥维通讯董事会或股东大会批准）的奥维通讯

本次交易召募配套资金的总金额低于 9.136 亿元，则杜方同意按照最终核准或批

准的召募配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来

认购奥维通讯本次非公开刊行股票。

即：杜方最终认购金额=最终核准或批准的召募配套资金总额×杜方本次认

购具体比例

（六）限售期

杜方认购的奥维通讯股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何

方式转让。杜方应按照接洽法律律例和中国证监会、深交所的接洽限定按照奥维

通讯要求就本次非公开刊行股票中认购的股份出具接洽锁定承诺，并办理接洽股

份锁定事宜。

276

第八章 本次交易的合规性分析

本次交易适应《重组治理办法》对于首要财富重组和刊行股份购买财富的相

关限定，并适应《上市公司证券刊行治理办法》对于非公开刊行股票的限定，具

体敷陈如下：

一、本次交易适应《重组治理办法》第十一条限定

（一）本次交易适应国度产业政策和接洽环境保护、地皮治理、反垄

断等法律和行政律例的限定

1、本次交易适应国度产业政策

本次拟购买的标的财富为雪鲤鱼 100%股权。雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的

研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运营，属于搬动游戏行业。参照中国

证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年校正），移

动游戏业务属于“信息传输、软件和信息本领服务业”项下的“I65 软件和信息

本领服务业”。

跟着我国经济结构休养和产业升级计谋的迟缓加速，国度接踵出台饱读吹和

扶直互联网产业发展的成心政策。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的紧要

组成部分，在竖立互联网强国计谋主义下，已经成为政策饱读吹的紧要标的。2014

年，《对于推动文化创意和遐想服务与接洽产业会通发展的几许意见》《对于推

动传统媒体和新兴媒体会通发展的指导意见》等文献提倡加速达成由“中国制

造”向“中国创造”转变，普及国度文化软实力和产业竞争力，推动文化产物和

服务的坐褥、传播、消费的数字化、会聚化进程；强化互联网念念维，坚持先进技

术为复古，内容竖立为根底，形成立体万般、会通发展的当代传播体系，更多媒

体集团进军网游行业，执意了转型会通讯心，给游戏企业带来新的发展机遇。由

此可见，国度对搬动游戏行业的纵容扶直为雪鲤鱼未来的发展提供了强有劲的政

策依据和保障。

因此，本次交易适应国度接洽的产业政策。

2、本次交易适应接洽环境保护的法律和行政律例的限定

标的财富不属于高能耗、重混浊的行业，经营业务不波及立项、环评等报

277

批事宜，不存在违犯国度环境保护接洽律例的情形。

因此，本次交易有策划适应国度环境保护的接洽法律和行政律例的限定。

3、本次交易适应地皮治理法律和行政律例的限定

标的财富办公及运营使用的房屋为租出，未领有地皮使用权，不波及接洽

地皮治理问题。

因此，本次交易适应国度接洽地皮治理的法律和行政律例的限定。

4、本次交易不存在违犯反把持律例限定的情形

标的财富的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，标的财富在其所属行

业中并未处于把持地位。根据《中华东说念主民共和国反把持法》的限定，上市公司本

次购买雪鲤鱼 100%股权的行动，不组成行业把持行动。

因此，本次交易适应接洽反把持的法律和行政律例的要求。

综上，本次交易事项适应国度产业政策和接洽环境保护、地皮治理、反垄

断等法律和行政律例的限定。

（二）本次交易不会导致上市公司不适应股票上市条件

根据《证券法》《上市法则》限定，上市公司股权散播发生变化不再具备上

市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总和的 25%，公司股本总额超过 4

亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司

10%以上股份的股东过甚一致行动东说念主；（2）上市公司的董事、监事、高档治理

东说念主员过甚关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高档治理东说念主员平直或者

波折胁制的法东说念主或者其他组织。

本次购买财富交易拟刊行股份 79，487，180 股，本次召募配套资金拟刊行股份

不超过 58，414，323 股。如本次刊行股份购买财富和召募配套资金神气均能按设

计有策划完成，上市公司的股本将由 356，800，000 股变更为不超过 494，701，503 股，

上市公司社会公众股股份数目占本次刊行后总股本的比例不低于 10%。

综上，本次交易完成后，公司仍得意《公司法》《证券法》及《深圳证券交

易所股票上市法则》等法律律例限定的股票上市条件。

（三）本次交易的财富订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权

益的情形

278

在本次交易中，公司聘用具有证券业务经历的评估机构天健兴业对标的资

产进行评估，并依据评估闭幕协商确定交易价钱。天健兴业和经办评估师与交

易各方均不存在关联关系，莫得现实的及预期的利益或冲突，具有充分的落寞

性，其出具的评估禀报适应客不雅、平允、落寞、科学的原则。

上市公司董事会及落寞董事发标明确意见，觉得本次评估假设前提和评估

论断合理，评估方法中式适应，收益法订价原则适应公允的市场原则，标的资

产的订价合理、公允。本次交易波及的财富订价公允性的具体分析详见本禀报

书“第六章 标的财富的评估情况”。

综上，本次首要财富重组所波及的财富订价公允，不存在毁伤上市公司和

股东正当权益的情形。

（四）本次刊行股份及支付现款购买财富所波及的财富权属澄莹，资

产过户或者搬动不存在法律攻击，接洽债权债务处理正当

本次交易标的财富为雪鲤鱼 100%股权，雪鲤鱼为照章设立和存续的有限责

任公司，不存在出资虚假或影响其正当存续的情形。本次交易对方分别正当拥

有标的财富股权，权属澄莹，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并

能在约如期限内办理完毕权属搬动手续。

本次交易仅波及股权转让事宜，不波及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所波及的财富权属澄莹，财富过户或者搬动不存在法律障

碍，本次交易不波及债权债务处理事宜。

（五）本次交易成心于上市公司增强继续经营才气，不存在可能导致

上市公司重组后主要财富为现款或者无具体经营业务的情况

标的公司财富质料简单，具备较强的盈利才气，2015 年及 2014 年分别达成

营业收入 23，811.38 万元和 12，647.64 万元，包摄于母公司通盘者的净利润分别为

9，652.50 万元和 7，476.52 万元。上市公司收购标的财富，将成心于提高上市公司

的继续盈利才气，提高上市公司财富质料。

本次交易完成后，上市公司在保持搬动通讯会聚优化隐敝斥地及系统原有

业务的基础上，充分阐明在搬动业务范围蕴蓄的丰富的实践训诲与竞争上风，充

分利用与搬动运营商的客户资源，进一步加强与搬动运营商的调换与合作，有用

279

推广搬动互联网磋生意务，积极开展搬动互联网平台之上的应用内容（包括游戏

等）的推广与合作。通过“运营复古+内容服务”模式，将进一步普及公司在移

动互联网方面的竞争上风，并能拓展上市公司盈利起首并增强抗风险才气，公司

的中枢竞争力和继续经营才气将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供

了更为多元化、更为可靠的事迹保障，从根底上适应上市公司及全体股东的利

益。

综上，本次交易成心于上市公司增强继续经营才气，不存在可能导致上市

公司重组后主要财富为现款或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易成心于上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等

方面与实践胁制东说念主过甚关联东说念主保持落寞，适应中国证监会对于上市

公司落寞性接洽限定

本次交易对方为落寞于上市公司、控股股东及实践胁制东说念主的第三方，在本

次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构

成上市公司胁制权变更。

本次交易前，上市公司已经按照接洽法律律例的限定建立范例的法东说念主治理

结构和落寞运营的公司治理体制，作念到业务落寞、财富落寞、财务落寞、东说念主员

落寞和机构落寞，适应中国证监会对于上市公司落寞性的接洽限定。本次交易

不会导致上市公司新增同行竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司实践控

制东说念主和胁制权的变更。

综上，本次交易后，上市公司将赓续保持业务落寞、财富落寞、财务落寞、

东说念主员落寞和机构落寞，适应中国证监会对于上市公司落寞性的接洽限定。

（七）本次交易成心于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结

构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市法则》《范例运

作指引》等法律律例的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

定相应的议事法则，并建立了比较完善的里面胁制轨制，从轨制上保证股东大

会、董事会和监事会的范例运作和照章愚弄职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市法则》

280

《范例运作指引》等法律律例的要求，进一步范例运作，完善公司治理结构，以

保证上市公司法东说念主治理结构的运作更加适应本次重组完成后上市公司的实践情

况。

综上，本次交易成心于上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构。本次交易符

合《重组治理办法》第十一条的接洽限定。

二、本次交易不适用《重组治理办法》第十三条的说明

本次交易前后，上市公司的实践胁制权未发生变动。因此，本次交易不属

于《重组治理办法》第十三条所范例的“胁制权发生变更”的情形，不适用第十

三条的接洽限定。

三、本次交易适应《重组治理办法》第四十三条限定

（一）本次交易事项成心于提高上市公司财富质料、改善上市公司财

务景色和增强继续盈利才气

2015 年、2014 年，上市公司营业收入分别为 38，980.12 万元、43，849.52 万

元，包摄于母公司股东的净利润分别为 886.45 万元、781.81 万元。本次交易完

成后，雪鲤鱼将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

2015 年及 2014 年分别达成营业收入 23，811.38 万元和 12，647.64 万元，包摄于母

公司通盘者的净利润分别为 9，652.50 万元和 7，476.52 万元，盈利才气较好，未来

发展远景可期。

本次交易完成后，上市公司可达成业务结构优化升级，平滑公司举座业务

波动风险，有用普及公司继续盈利才气。同期，本次交易完成后上市公司将整

合两边的资源，阐明协同效应，达成共赢发展。

综上，本次交易成心于提高上市公司财富质料、改善公司财务景色和增强

继续盈利才气。

（二）本次交易不会产生同行竞争，成心于上市公司减少关联交易，

同期增强落寞性

1、对于关联交易

281

本次交易完成前，上市公司刊行股份及支付现款购买财富交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构

成关联交易。

本次交易完成后，不会因本次交易而新增关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在的关联交易，

雪鲤鱼全部股东均出具了《对于范例及减少关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交易；对

于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，照章与雪鲤

鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的模范，公允确定关联交易的

价钱；

2、严格按接洽限定履行必要的关联董事/关联股东遁入表决等义务，效劳

批准关联交易的法定模范和信息走漏义务；

3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当权益；

4、本东说念主证据本承诺函所载的每一项承诺均为可落寞奉行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或完毕将不影响其他各项承诺的有用性；

5、本东说念主怡悦承担由于违犯上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯形成的平直、波折

的经济损失、索赔责任及非常的用度支拨；

6、本承诺函自签署之日起顺利。”

2、对于同行竞争

本次交易前，上市公司与实践胁制东说念主过甚胁制的关联企业之间不存在同行

竞争。通过本次交易，上市公司将持有雪鲤鱼 100%的股权，本次交易完成后，

上市公司实践胁制东说念主未发生变更，上市公司实践胁制东说念主过甚胁制的关联企业未

从事搬动游戏磋生意务，与雪鲤鱼不存在同行竞争情形。因此，本次交易不会

影响上市公司与实践胁制东说念主不存在同行竞争的近况。

雪鲤鱼股东承诺：

“ 1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业，不存在以平直或间

接的方式从事与奥维通讯过甚胁制的其他企业不异或相似的业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本东说念主胁制的其

他企业有任何生意机会可从事、参与任何可能与奥维通讯过甚胁制的其他企业

的坐褥经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯提倡异议后自行或要求接洽企业

282

实时转让或完毕上述业务。如奥维通讯进一步提倡受让请求，则本东说念主领有的其

他企业应无条件按具有证券从业经历的中介机构审计或评估后的公允价钱将上

述业务和财富优先转让给奥维通讯。

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主胁制的其他企业等关联方将幸免从事

任何与奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方不异或相似且组成或可能组成竞

争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方

利益的行动。如本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方遇到奥维通讯过甚胁制的

其他企业等关联方主营业务范围内的生意机会，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等

关联方将该等生意机会让予奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方。

4、如违犯以上承诺，本东说念主怡悦承担由此产生的全部责任，充分抵偿或补偿

由此给奥维通讯形成的通盘平直或波折损失。”

3、对于落寞性

本次交易前上市公司与实践胁制东说念主过甚关联方保持落寞，适应中国证监会

对于上市公司落寞性的接洽限定；本次交易完成后上市公司与实践胁制东说念主过甚

关联方仍赓续保持落寞，适应中国证监会对于上市公司落寞性的接洽限定。

综上，本次交易不会新增关联交易，成心于上市公司幸免潜在同行竞争，同

时增强落寞性。

（三）上市公司最近一年财务管帐禀报被注册管帐师出具无保钟情见

审计禀报

华普天健对上市公司 2015 年财务禀报出具了会审字[2016]0150 号模范无保

钟情见的审计禀报，适应本要求的限定。

综上，上市公司不存在最近一年财务管帐禀报被注册管帐师出具非模范无保

钟情见的情形。

（四）上市公司过甚现任董事、高档治理东说念主员不存在因涉嫌违警正被

司法机关立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案访谒的情形

禀报期内，上市公司过甚现任董事、高档治理东说念主员不存在因涉嫌违警正被司法

机关立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案访谒的情形，适应本要求的

限定。（五）上市公司刊行股份所购买的财富，应当为权属澄莹的经

283

营性财富，并能在约如期限内办理完毕权属搬动手续

上市公司本次刊行股份及支付现款购买的标的财富为雪鲤鱼 100%股权。经

核查雪鲤鱼的工商登记贵寓，程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有雪鲤鱼 100%的

股权。

标的公司主要从事搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的

运营，因此标的财富属于经营性财富规模。

本次交易各方在已签署的《刊行股份及支付现款购买财富协议》中约定在协

议顺利之日起交易对方应入手办理接洽交割手续。

综上，上市公司本次刊行股份所购买的财富，其股权权属澄莹，转让不存

在法律攻击，并能在约如期限内办理完毕权属搬动手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协

同效应，在其胁制权不发生变更的情况下，不错向控股股东、实践

胁制东说念主或者其胁制的关联东说念主之外的特定对象刊行股份购买财富

上市公司本次收购雪鲤鱼 100%股权，成心于促进上市公司业务结构优化升

级，大概增强与现有主营业务的协同效应，适应上市公司的计谋发展标的，将

进一步普及公司的继续盈利才气。交易对方与上市公司控股股东或其胁制的关

联东说念主之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实践胁制东说念主仍为杜

方、王崇梅和杜安顺，上市公司的胁制权不会发生变更。

综上，本次交易适应《重组治理办法》第四十三条的要求。

四、本次交易适应《重组治理办法》第四十四条过甚适宅心

见、接洽解答要求的说明

《重组治理办法》第四十四条过甚适宅心见限定：上市公司刊行股份购买资

产的，不错同期召募部分配套资金。上市公司刊行股份购买财富同期召募的部

分配套资金，主要用于提高重组神气整合绩效，所配套资金比例不超过交易总

金额 100%的一并由并购重组审核委员会给以审核；超过 100%的，一并由刊行

审核委员会给以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律律例常见问题与解

284

答校正汇编》限定：

召募配套资金的用途应当适应《上市公司证券刊行治理办法》《创业板上市

公司证券刊行治理暂行办法》的接洽限定。辩论到并购重组的特殊性，召募配套

资金还可用于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主

员安置用度等并购整合用度；标的财富在建神气竖立等。召募配套资金用于补

没收司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过召募配套资金总

额的 50%，组成借壳上市的，不超过 30%。

奥维通讯本次召募配套资金在扣除刊行用度后用于本次并购重组交易中部

分现款对价的支付（74，400.00 万元）及补充流动资金（15，000.00 万元），适应

《重组办法》第四十四条过甚适宅心见，具体情况如下：

1、召募配套资金比例不超过拟购买财富交易价钱的 100%

本次交易对价为 186，000.00 万元，拟召募配套资金总额为 91，360.00 万元，

不超过拟购买财富交易价钱的 100%，因此本次召募配套资金的金额适应接洽规

定。

2、上市公司召募配套资金的用途应当适应《上市公司证券刊行治理办法》

的接洽限定

辩论并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的财富在建

神气竖立等。

本次重组交易中，召募配套资金在支付本次交易中介机构用度之后将用于本

次交易现款对价部分的支付、补没收司流动资金，适应上述限定。

3、召募配套资金用于补充流动资金的比例不超过召募配套资金的 50%

本次拟召募配套资金总额为 91，360.00 万元，其中 15，000.00 万元补充上市公

司流动资金，不超过召募配套资金的 50%，适应上述限定。

4、召募配套资金的订价方法、锁如期、聘用中介机构的具体要求

本次召募配套资金的股份订价方式、锁如期和询价方式，按照《证券刊行管

理办法》《证券刊行上市保荐业务治理办法》《非公开刊行细目》等接洽限定奉行；

本次交易中非公开刊行股票召募配套资金与刊行股份购买财富分别订价，视为两

次刊行；上市公司为本次首要财富重组聘用的落寞财务参谋人为国信证券，具有保

荐机构经历。

285

因此，上市公司召募配套资金在订价方法、锁如期、聘用中介机构方面适应

接洽要求。综上，本次交易召募配套资金适应《重组办法》第四十四条过甚适用

意见。

五、不存在《上市公司证券刊行治理办法》第三十九条限定

的不得非公开刊行股票的情形

奥维通讯不存在《刊行办法》第三十九条限定的情形：

（一）本次交易恳求文献不存在虚假记录、误导性陈说或首要遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或实践胁制东说念主严重毁伤且尚未抹杀的情

形；

（三）不存在公司过甚附庸公司非法对外提供担保且尚未消灭的情形；

（四）不存在现任董事、高档治理东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开责难的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高档治理东说念主员因涉嫌违警正被司法机

关立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案访谒的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保钟情见、含糊意

见或无法表默示见的审计禀报；

（七）不存在严重毁伤投资者正当权益和社会全球利益的其他情形。

综上，本次交易适应《证券刊行治理办法》第三十九条限定。

六、对于《第三条接洽拟

购买财富存在资金占用问题的适宅心见——证券期货法律

适宅心见第 10 号》限定的“上市公司重组时，拟购买财富

存在被其股东过甚关联方、财富通盘东说念主过甚关联方非经营

性资金占用的情形”

收尾本禀报书签署日，拟购买财富不存在被其股东过甚关联方、财富通盘东说念主

过甚关联方非经营性资金占用的情形。

286

第九章 治理层谋划与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展、财务景色、本次首要财富重组情况，

本次交易标的经营发展、财务景色以及结合备考财务禀报的财务数据对公司的财

务景色、经营景色及本次交易对公司的影响进行了谋划与分析。

本节内容可能含有前瞻性的形色，可能与上市公司最终经营情况不一致，投

资者阅读本章节内容时，应同期参考本禀报书“第十章 财务管帐信息”中的相

关管帐禀报过甚附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务景色和经营恶果

上市公司 2014 年度 2015 年度的财务禀报已经审计，并由华普天健管帐师事

务所（特殊普通合伙）出具了模范无保钟情见的审计禀报。

上市公司 2014 年度、2015 年度的主要财务数据如下：

单元：万元

财富欠债表神气 2015年12月31日 2014年12月31日

财富总额 84，945.84 85，681.02

欠债总额 18，743.57 19，594.83

通盘者权益悉数 66，202.26 66，086.18

包摄母公司股东权益 65，693.38 65，163.73

利润表神气 2015年度 2014年度

营业收入 38，980.12 43，849.52

营业利润 133.35 -1，262.56

利润总额 821.03 314.89

净利润 472.88 460.70

包摄母公司股东净利润 886.45 781.81

现款流量表神气 2015年度 2014年度

经营行动产生的现款流量 6，031.17 -378.75

投资行动产生的现款流量 -1，044.29 -35.53

筹资行动产生的现款流量 -2，872.70 -814.92

汇率变动对现款及现款等价物的影响 95.20 7.45

现款及现款等价物净加多 2，209.39 -1，221.75

每股策划 2015年度 2014年度

基本每股收益（元） 0.0248 0.0219

每股净财富（元） 1.8412 1.8263

每股经营行动产生的现款流量净额

0.1690 -0.0106

（元）

（一）本次交易前公司财务景色分析

287

1、财富结构分析

最近两年上市公司财富结构如下：

单元：万元，%

2015.12.31 2014.12.31

项 目

金额 比例 金额 比例

流动财富：

货币资金 13，296.57 15.65 10，593.80 12.36

应收单子 - 0.00 6.06 0.01

应收账款 40，028.19 47.12 44，366.18 51.78

预支款项 1，380.15 1.62 2，451.14 2.86

其他应收款 2，803.00 3.30 2，298.95 2.68

存货 17，179.99 20.22 15，746.31 18.38

其他流动财富 3.57 0.00 — —

流动财富悉数 74，691.46 87.93 75，462.44 88.07

非流动财富：

投资性房地产 2，163.90 2.55 — —

固定财富 5，237.40 6.17 7，054.77 8.24

无形财富 971.53 1.14 1，123.94 1.31

耐久待摊用度 - 0.00 52.54 0.06

递延所得税财富 1，881.54 2.21 1，987.32 2.32

非流动财富悉数 10，254.37 12.07 10，218.58 11.93

财富悉数 84，945.84 100.00 85，681.02 100

从上表不错看出，收尾 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，奥维通讯

财富总额分别为 84，945.84 万元、85，681.02 万元，财富规模基本自如。从财富结

构上看，各禀报期末公司的流动财富总额分别为 74，691.46 万元、75，462.44 万元，

占比分别为 87.93%、88.07%，流动财富占比较大，与公司现有业务结构相匹配。

禀报期末公司流动财富主要为货币资金、应收账款、存货；非流动财富主要

为固定财富。

（1）货币资金

货币资金主要系公司为复古日常运营或部分老本开支需要预留的资金。各报

告期末公司货币资金余额分别为 13，296.57 万元、10，593.80 万元，占总财富比例

分别为 15.65%、12.36%。2015 年末公司货币资金较 2014 年加多 2，702.77 万元，

主若是因为当年公司加强应收款催款力度，使应收账款余额减少回款较好所致。

（2）应收账款

公司应收账款主要为公司应收的斥地及系统款和本领服务款。各禀报期末公

司的应收账款余额分别为 40，028.19 万元、44，366.18 万元，占总财富比例分别为

288

47.12%、51.78%。禀报期各期末公司应收账款期末余额较大，占总财富比重较

大，主要原因有以下几个方面：

第一、通盘无线会聚优化隐敝行业的主要客户为搬动通讯运营商，搬动通讯

运营商神气奉行周期较长形成了通盘行业存货和应收账款余额偏高。由于搬动通

信运营商资金实力浑朴且信誉度高，历史坏账水平较低，同期辩论到公司大部分

产物均有一定安装竖立周期，因此，公司对搬动通讯运营商采取了较为积极的信

用政策。

第二、由于业务特色的影响，公司一般有一半以上的业务收入集会不才半年

证据。运营商验收之后，其里面资金审批历程较长，资金拨付尚需要一定的时间，

导致公司各年末应收账款余额较大。

第三、2012 年，由于受国度广电总局改选等因素的影响，公司播送电视数

字搬动多媒体直放站辐射斥地产业化神气的现款回款出现滞后情况，形成了较大

规模的应收账款；收尾咫尺该业务应收账款一直未能收回，账龄逐年加多。收尾

2015 年底，公司应收中广集团应收账款余额 14，820.31 万元，已按管帐政策限定

计提了坏账准备 6，640.24 万元，计提比例为 44.81%。

（3）预支款项

公司预支款项主要系公司预支的工程款或斥地款，禀报期各期末，公司预支

款项分别为 1，380.15 万元、2，451.14 万元，占财富总额的比例分为 1.62%、2.86%。

2015 年期末预支款项余额较 2014 年末余额减少 10，71.00 万元，减幅 43.69%，主

要系公司本期工程款和货款结算所致。

（4）其他应收款

其他应收款项主要为公司支付给部分运营商的保证金、各地办事处备用金借

款等。收尾禀报期各期末，公司其他应收款分别为 2，803.00 万元、2，298.95 万元，

占财富总额的比例分为 3.30%、2.68%。

（5）存货

禀报期各期末，公司存货账面价值分别为 17，179.99 万元、15，746.31 万元。

禀报期各期末，存货主要由原材料、在产物、好处半成品组成，其中占比最高的

神气为原材料，各期末占比均超过 50%，主要包括有源模块、无源器件、结构件、

电子元器件、辅料等原料和材料，在产物和好处半成品主要为公司坐褥的直放站、

无源微波器件和天线等无线会聚优化隐敝斥地等。

289

（6）固定财富

禀报期各期末，公司固定财富分别为 5，237.40 万元、7，054.77 万元，占总资

产比例分别为 6.17%、8.24%。公司固定财富主要由房屋建筑物、仪器仪容和运

输器具等组成，上述三项财富账面价值悉数占固定财富账面价值的比例禀报期内

均超过 90%，均为坐褥经营所必备的财富，咫尺使用景色简单，无账面价值高于

可收回金额的情形。2015 年末，公司固定财富较 2014 年末下降 1，817.37 万元，

主要系公司位于上海闸北区的房屋建筑物变更用途对出门租调至投资性房地产

核算所致。

公司按照企业管帐准则和实践经营情况对仪器仪容、电子斥地、输送斥地等

分别按 2.4-6 年不同庚限计提折旧，房屋建筑物按照 30 年计提折旧。

2、欠债结构分析

最近两年上市公司欠债结构如下：

单元：万元，%

2015.12.31 2014.12.31

项 目

金额 比例 金额 比例

流动欠债

短期借款 2，000.00 10.67 4，500.00 22.97

应付单子 1，622.10 8.65 1，799.10 9.18

应付账款 11，624.01 62.02 10，141.08 51.75

预收款项 214.35 1.14 104.04 0.53

应付职工薪酬 — — 44.59 0.23

应交税费 504.38 2.69 598.07 3.05

其他应付款 749.07 4.00 407.99 2.08

其他流动欠债 532.95 2.84 344.49 1.76

流动欠债 17，246.87 92.01 17，939.37 91.55

非流动欠债

递延收益 1，494.44 7.97 1，651.70 8.43

递延所得税欠债 2.26 0.01 3.77 0.02

非流动欠债 1，496.70 7.99 1，655.46 8.45

欠债悉数 18，743.57 100.00 19，594.83 100.00

禀报期各期末，公司的欠债总额分别为 18，743.57 万元、19，594.83 万元。公

司欠债以流动欠债为主，占公司欠债比例达到 92.01%和 91.55%。流动负借主要

包括短期借款、经营行动产生的应付账款组成。

公司的应付账款主若是应付原材料采购款以及应付安装费及工程款，禀报期

各期末，公司应付账款余额分别为 11，624.01 万元、10，141.08 万元。禀报期内各

期末，公司应付账款余额变动主要由公司业务开展规模以及公司向供应商期末付

290

款节律决定。

公司非流动欠债为波及政府补助神气的递延收益，收尾 2015 年 12 月 31 日，

公司非流动欠债波及的政府补助神气主要包括公司已收到的播送电视数字搬动

多媒体直放站辐射斥地产业化、数字多媒体播送辐射机系统产业化等神气的补助

资金。

3、现款流景色分析

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

经营行动产生的现款流量净额 6，031.17 -378.75

投资行动产生的现款流量净额 -1，044.29 -35.53

筹资行动产生的现款流量净额 -2，872.70 -814.92

汇率变动对现款及现款等价物的影响 95.20 7.45

现款及现款等价物净加多 2，209.39 -1，221.75

销售商品提供劳务收到的现款/营业收入 116.91% 77.17%

经营行动产生的现款流量净额/营业收入 15.47% -0.86%

禀报期各年度，公司经营行动现款流量净额波动主要来自于公司存货采购变

化和经营性应收、应付神气变动影响。2015 年，公司经营行动产生的现款流量

净额 6，031.17 万元，较 2014 年加多 6，409.92 万元，主若是当年公司加强应收款

催款力度，使应收账款余额减少回款较好所致。

禀报期内，公司投资行动产生的现款流量净额分别为-1，044.29 万元、-35.53

万元，主要为公司各年购建房屋、仪器仪容、电子斥地等固定财富、无形财富和

其他耐久财富支付的现款。

2014 年、2015 年筹资行动产生的现款流量主要系各期取得银行借款、偿还

银行借款及支付接洽利息的净额。禀报期内，公司筹资行动产生的现款流量净额

分别为-2，872.70 万元、-814.92 万元。2015 年公司筹资行动产生的现款流量净额

为-2，872.70 万元主若是因为当期公司偿还借款 17，500.00 万元所致。

4、老本结构与偿债才气分析

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

老本结构

流动财富/总财富 87.93% 88.07%

非流动财富/总财富 12.07% 11.93%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 91.55%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 8.45%

偿债才气

291

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 4.33 4.21

速动比率 3.33 3.33

财富欠债率（母公司） 21.28% 22.47%

由上表不错看出，上市公司近两年主要老本结构保持自如，财富欠债率较低，

流动比率复古在 4 足下，速动比率均复古在 3 足下，财富欠债率、流动比率和速

动比率基本保持自如，处于合理水平，公司偿债基础简单。

5、财富盘活才气分析

财务策划 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.10

存货盘活率（次/年） 1.77 1.78

最近两年，上市公司应收账款盘活率呈下降趋势，主若是由于公司开展

CMMB 业务所形成的应收账款余额尚未实时收回所致。最近两年，由于公司采

取积极有用的存货治理措施，推动“精益治理”模式，强化销售预测、物流策划、

采购治理，强健供应渠说念，抓好原材料备货，普及原材料的使用效率，因此公司

存货盘活率比较简单。

（二）本次交易前公司经营恶果分析

1、利润构身分析

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度

营业收入 38，980.12 43，849.52

营业成本 29，163.74 30，129.65

主营业务毛利 9，816.38 13，719.88

毛利率 25.18% 31.29%

期间用度 8，394.53 9，678.52

期间用度率 21.54% 22.07%

财富减值损失 752.20 4，620.63

营业利润 133.35 -1，262.56

营业外净收入 687.67 1，577.45

净利润 472.88 460.70

公司属于电信斥地制造行业，主要为运营商提供搬动通讯会聚优化隐敝斥地

及系统，包括有策划遐想、提供接洽产物、斥地安装及调试至达到与运营商约定的

会聚质料要求。

292

禀报期内，公司主营业务跟随三大通讯运营商建网支拨进程的节律正常开

展。主要业务收入起首于三大通讯运营商现有会聚的运营竖立及系统爱戴神气以

及新建 4G 会聚所带来的投资等。2014 年，国内通讯市场上 4G 竖立拉开序幕，

运营商入手加速基站竖立方法，无线会聚优化隐敝市场亦重启招投标行动，2014

年公司营业收入达到 43，849.52 万元。2015 年，一方面，国内 4G 派司全面落地，

运营商继续对 4G 会聚竖立进行白叟道进入；另一方面，中国铁塔入手说合运营

商室内隐敝竖立需求，搬动通讯会聚竖赠给缓缓呈现集约化的趋势，网优行业竞

争愈发浓烈，毛利率的不竭下降及东说念主力成本的不竭上升使行业举座盈利才气迟缓

下滑，使得公司营业收入较 2014 年有所下降。

此外，2014 年末，由于广电 CMMB 业务应收账款 151，203，097.10 元尚未回

款，该笔应收账款大部分已达到 3-4 年账龄时间，按 50%比例计提坏账准备，致

使公司当年财富减值损失金额较高，计提坏账准备共计 4，620.63 万元，导致当年

营业利润为负。

2、盈利才气及收益质料分析

禀报期内，公司的销售净利率基本保持寂静。毛利率与当年具体神气东说念主工成

本、安装用度等成本神气的崎岖以及业务复杂性及附加值崎岖接洽。

财务策划 2015 年度 2014 年度

净财富收益率-加权 1.35% 1.21%

销售净利率 1.21% 1.05%

销售毛利率 25.18% 31.29%

扣除非平方损益后的净利润/净利润 93.90% -84.93%

禀报期内，加权净财富收益率分别为 1.35%，1.21%，处于公司经营的正常

波动范围内。

二、标的公司行业特色和经营情况的谋划与分析

（一）标的公司所属行业的基本情况

雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运

营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

年校正），搬动游戏业务属于“信息传输、软件和信息本领服务业”项下的“I65

软件和信息本领服务业”。

293

雪鲤鱼从事行业属于会聚游戏行业中的搬动游戏细分子行业。会聚游戏是指

由软件模范和信息数据组成，通过互联网、搬动通讯网等信息会聚提供的游戏产

品和服务。

会聚游戏不错分为客户端游戏、网页游戏和搬动游戏（或“端游”、“页游”

和“手游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安

装到我方的电脑中，并通过客户端进口进入游戏的一种会聚游戏。网页游戏是基

于网页开发本领，以模范协议为基础传输格式的，无客户端或基于浏览器内核的

微客户端会聚游戏，游戏用户不错平直通过互联网浏览器玩网页游戏。搬动游戏

是指消费者利用随身佩带并具有广域无线会聚勾搭功能的行动末端斥地，能随时

遍地进行的游戏。

（二）标的公司所属行业的高下流行业的基本情况

1、搬动游戏行业产业链

搬动游戏产业链参与者主要包括搬动游戏研发商、搬动游戏刊行商、搬动游

戏渠说念接入平台、搬动游戏渠说念商和游戏玩家。雪鲤鱼在搬动游戏产业链中上演

着搬动游戏研发商和搬动游戏渠说念接入平台运营商的变装。

搬动游戏产业链

（1）搬动游戏研发商

搬动游戏研发商根据市场需求制定产物的研发或升级策划，组织游戏策划、

好意思工、模范开发东说念主员等按照特定的历程进行游戏的研发，再经过多轮测试并休养

294

完善后形成持重的游戏产物。咫尺国内着名的搬动游戏研发商主要有莉莉丝（代

表作品《刀塔传奇》）、触控科技（代表作品《哺育达东说念主》）、乐动超越（代表作品

《我是 MT》）、顽石互动（代表作品《二战风浪》）、神奇时间（代表作品《忘仙》）、

蓝港在线（代表作品《王者之剑》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗田主》）等。

（2）搬动游戏刊行商

搬动游戏刊行商主要负责搬动游戏的代理刊行和推广，其在搬动游戏产业链

中充任了勾搭研发商和渠说念接入平台的纽带。规模较小、空泛刊走时营训诲的研

发商平方专注于游戏的开发，从单干团结和经济效益的角度衡量，并未建立庞大

的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由刊行商代理刊行和

推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠说念上的接入、推广和运营。部分规模较

大、领有熟习刊行、运营训诲的搬动游戏研发商也不错欠亨过刊行商，平直与移

动游戏渠说念接入平台合作，落寞负责游戏的刊行和推广。

（3）搬动游戏渠说念接入平台

搬动游戏渠说念接入平台主要负责将游戏研发商提供的各式游戏方便、赶快地

接入繁密游戏渠说念商，裁汰游戏的接入时间，提高刊行效率。由于大部分搬动游

戏渠说念商均有落寞的 SDK，搬动游戏研发商若自行与搬动游戏渠说念商进行对接

合作，接入一个渠说念平均需破耗 3 天足下的时间，现有市场上游戏渠说念商超过

400 家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠说念商就已濒临被市场淘

汰的危险，延误了最好推广时机。因此，游戏研发商首先与搬动游戏渠说念接入平

台合作，如易接、棱镜、ZIMON、OKSDK、AnySDK 等，经受平台提供的一站

式接入服务，方便、赶快地接入繁密渠说念商，达成搬动游戏的快速上线。

（4）搬动游戏渠说念商

搬动游戏渠说念商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移

动游戏平台上绽放游戏的下载进口，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家搏斗到

游戏。游戏渠说念商利用自有玩家资源，通过谐和游戏研发商、游戏刊行商、渠说念

接入平台和充值支付渠说念等各式资源，进行游戏的运营、爱戴，并完成用户充值

和收益结算等业务。

搬动游戏推广渠说念不错分为线上渠说念和线下渠说念。线上渠说念包括第三方应用

商店、末端商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、超等 APP、

垂直渠说念和告白联盟等。线下渠说念梗概不错分为三类：末端厂商、刷机预装和实

295

体门店。其中，末端厂商是指功能手机和智能手机的坐褥厂商，是搬动游戏线下

渠说念中最为紧要的一类渠说念。

咫尺搬动游戏市场较为普遍的运作历程为：游戏刊行商找到优质的游戏产

品，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，刊行商与搬动游戏渠说念接入平台合作，

方便接入各渠说念商，通过游戏渠说念商将游戏产物推广到最终的游戏玩家。

2、搬动游戏行业的高下流行业情况及对其的影响

搬动游戏行业的上游行业主要包括通讯行业、硬件斥地制造业、软件行业、

媒体行业、支付服务行业等。通讯行业主要指电信运营商；硬件斥地制造业主要

包括计较机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；

媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、

线下充值卡代理销售商等。

上游行业，尤其是通讯行业、硬件斥地制造业、支付服务行业的发展能为本

行业的发展提供本领扶直，加多会聚游戏对用户的招引力；行业的发展也能带动

上游行业的发展。

搬动游戏行业平直面向游戏玩家销售，会聚游戏用户即该行业下流。会聚游

戏用户数尤其是付用度户数的增长将促进搬动游戏行业的发展；搬动游戏行业的

发展也将为会聚游戏用户提供更好的游戏体验。

（三）行业治理体制和法律律例

1、搬动游戏行业的行政主管部门

我国会聚游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国度新闻出

版广电总局。

工业和信息化部主要负责统筹盘算公用通讯网、互联网、专用通讯网，照章

监督治理电信与信息服务市场，会同接洽部门制定电信业务资费政策和模范并监

督实施，负责通讯资源的分配治理及国际谐和，推动电信普遍服务，保障紧要通

信。

文化部主要负责拟订动漫、游戏产业发展盘算并组织实施，指导谐和动漫、

游戏产业发展；对会聚游戏服务进行监管（不含会聚游戏的网上出书前置审批）。

国度新闻出书广电总局主要负责草拟新闻出书、著述权治理的法律律例草

案，负责著述权治理就业；负责对互联网出书行动和开办手机书刊、手机体裁业

296

务进行审批和监管；负责会聚游戏网上刊行前置审批和进口会聚游戏审批治理。

游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出书就业者协会游戏就业委员会

以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出书就业者协会游戏就业委员会

（GPC）附属于中国出书就业者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行约、

行规和行业模范，范例游戏出书物市场的同期，加强行业自律并提供法律、律例

筹商服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）附属于工信部，业务上

经受工信部、文化部等部门的率领，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏

产业主管部门对我国从事万般游戏产物开发、坐褥、运营、服务、传播、治理、

培训行动的单元和个东说念主进行协融合治理。

2、搬动游戏行业的主要监管律例及接洽政策

序号 法律律例及政策 发布时间 发布部门 主要内容/范例范围

《中华东说念主民共和

1 2000年9月 国务院 范例电信及电信接洽行动

国电信条例》

《电信业务经营 工业和信

2 2009年3月 恳求、审批和治理电信业务经营许可证

许可治理办法》 息化部

《意见》指出，“要积极推动企业信息

化竖立，推广电子商务应用，加速国民

《国务院办公厅

经济和社会信息化进程”，“加强政策

对于加速电子商 国务院办

3 2005年1月 律例、信用服务、安全认证、模范范例、

务发展的几许意 公厅

在线支付、当代物流等复古体系竖立，

见》

营造电子商务发展的简单环境，推广电

子商务在国民经济各个范围的应用”。

《对于加强会聚

文化部、

4 游戏诬捏货币管 2009年6月 加强会聚游戏诬捏货币治理就业

商务部

理就业的奉告》

《对于会聚游戏

文化部、

5 诬捏货币交易管 2009年6月 对会聚游戏诬捏货币交易进行了范例

商务部

理就业》

《办法》限定，会聚商品经营者和会聚

服务经营者提供电子格式合同要求的，

应当适应法律、律例、规章的限定，按

《会聚商品交易 国度工商

照平允原则确定交易两边的权利与义

6 及接洽服务行动 2010年5月 行政事理

务，并领受合理和权贵的方式提请消费

治理暂行办法》 局总局

者瞩目与消费者权益有首要关系的条

款，并按照消费者的要求对该要求给以

说明。

《会聚游戏治理 《暂行办法》指出：范例会聚游戏经营

7 2010年8月 文化部

暂行办法》 步骤，爱戴会聚游戏行业的健康发展。

《互联网文化管 会聚影像、游戏、动画等文化产物的管

8 2011年2月 文化部

理暂行限定》 理

《第三方电子商 范例第三方电子商务交易平台的经营

9 2011年4月 商务部

务交易平台服务 行动，保护企业和消费者正当权益，营

297

序号 法律律例及政策 发布时间 发布部门 主要内容/范例范围

范例》 造平允、诚信的交易环境，保障交易安

全，促进电子商务的快速发展。

该《盘算提要》指出：实施一批首要项

中共中央 目，推动文化产业结构休养，发展壮大

《“十二五”时

办公厅、 出书刊行、影视制作、印刷、告白、演

10 期文化改革发展 2012年2月

国务院办 艺、文娱、会展等传统文化产业，加速

盘算提要》

公厅 发展文化创意、数字出书、搬动多媒体、

动漫游戏等新兴文化产业。

国度互联

《互联网信息服

网信息办

务治理办法（修

11 2012年6月 公室、工 范例从事互联网信息服务行动

订草案征求意见

业和信息

稿》

化部

（四）搬动游戏行业发展概况及竞争现象

1、搬动游戏市场增长赶快，成为游戏市场发展的驱动中枢

连年来，中国搬动游戏市场增长赶快。根据中国音数协游戏工委（GPC）、

CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年

中国游戏产业禀报》，2015 年，中国搬动游戏市场实践销售收入达到 514.6 亿元

东说念主民币，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国搬动游戏市场的复合增长率

（CARG）为 130.25%。

2008-2015年中国搬动游戏市场实践销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

2

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据起首：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业禀报》

搬动游戏市场实践销售收入（亿元） 同比增长率

由于搬动游戏操作通俗容易上手，适合碎屑化时间使用且内容万般，近几年

搬动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数目都有大幅增长，且

298

增长速率庞大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015

年，搬动游戏市场占有率为 34.57%，保持上升趋势。

2008-2015年中国搬动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

搬动游戏市场占有率（左轴） 同比增长率（右轴）

数据起首：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业禀报》

2、搬动末端快速普及、用户时间碎屑化栽培行业高增长

跟着科技的发展和本领的不竭进步，搬动电话对固定电话的替代作用愈发明

显，在东说念主们的日常活命中占据越来越紧要的地位。根据工信部统计的数据，收尾

到 2015 年底，搬动电话的用户已经达到 13.06 亿户，比上期净加多 1964.5 万户。

搬动电话的普及率达 95.5 部/百东说念主，比上期加多 1 部/百东说念主。搬动电话的快速普及，

科学本领的快速发展，都为搬动游戏的高增长奠定了硬件末端基础。

固定电话、搬动电话用户发展情况

299

数据起首：工信部

当代社会的快节律带来的时间碎屑化趋势较为显然，搬动手机较好地适合了

这一趋势，大概匡助用户更好的利用碎屑化时间。根据 CNNIC 的访谒数据自满，

用户使用搬动手机多在休息时间段或不固定的碎屑化时段。搬动游戏不错较好地

得意用户对于碎屑化时间的文娱需求。2015 年手机使用碎屑化模式仍在继续，

但与 2014 年比拟这一碎屑化格式产生了较大变化。根据访谒，用户每天神用移

动斥地进行游戏一次以上的比例由 2014 年的 83.8%下降至 2015 年的 68.6%，但

日均使用时长在两小时以上的用户比例由去年的 14.6%上升至 25.3%，这标明用

户在由“高频低时长”的碎屑化使用风气向“低频高时长”的重度化使用风气

过渡。

手机用户使用风气

数据起首：CNNIC

3、搬动游戏竞争现象呈倒金字塔结构，下流厂商集会度较高

搬动游戏产业链中的最平直参与者为游戏研发商、刊行商和渠说念商。在竞争

现象层面，产业链上游厂商较为分散，而下流厂商则较为集会，形成倒金字塔型

现象。在游戏开发端，由于搬动游戏市场的高增长以及研发本领难度较低，多数

研发商进入研发市场，市场现象较为分散。根据易不雅智库《中国互联网产业 2015

趋势清点2016 发展预测》禀报数据自满，2015 年中国搬动市场规模达到 541.8

300

亿元，同比增长 84.6%，市场增速较快；腾讯游戏、网易游戏、掌趣科技分列移

动游戏研发企业市场前三甲。

禀报同期自满出搬动游戏市场的集会化趋势正在进一步加重，排位前三的腾

讯游戏、网易游戏、掌趣科技举座市场占比已经超过 50%。在 2015 年第四季度

搬动游戏研发厂商市场，三者的市场份额为 27.9%、20.4%和 6.8%。纵不雅全年，

这一数字则为 28.5%、14.7%和 6.6%。不错看到，奉陪行业熟习度普及，搬动游

戏研发市场现象已经入手固化，领有本领、资金、资源上风及明星产物矩阵的游

戏大厂无疑更具竞争力。

2015 年中国搬动游戏研发企业（CP）市场现象

数据起首：易不雅智库

搬动游戏刊行市场方面，在客户端游戏厂商加大手游研发、刊行力度，腾讯

及网易旗下产物耐久霸榜的情况下，搬动游戏刊行商濒临更大竞争。

2015 年第 4 季度，搬动游戏刊行商全平台市场基本保持寂静，凯旋游戏、

恺英会聚和乐逗游戏位列前三。其中，凯旋游戏主要凭借《功夫少林》《新仙剑

奇侠传》《大帆海时间 5》《决战沙城》等产物的简单进展，获得 18.3%的市场份

额。恺英会聚旗下《全民古迹 MU》上线时间超过一年，继续的版块更新匡助恺

英会聚取得 17.4%的份额。乐逗游戏则凭借《天穹变》等中重度产物，市场份额

普及至 15.0%，排名第三。本季度，龙图游戏因《刀塔传奇》被苹果下架，收入

受到影响，市场份额降至 14.6%，排名下滑至第四。全平台市场份额排名第五至

301

第八的搬动游戏刊行商分别为昆仑游戏（8.5%）、飞流游戏（6.3%）、触控科技

（6.1%）和热酷游戏（5.4%）。

2015 年四季度中国搬动游戏刊行市场竞争现象

数据起首：易不雅智库

游戏渠说念商的市场集会度较刊行市场更高。咫尺国内手机的主要操作系统为

苹果 iOS 和安卓系统，市场占有率悉数超过 92%。搬动应用的刊行根据操作系

统的不同分为 iOS 渠说念及安卓渠说念。其中苹果系统用户主要使用官方渠说念，有

22.7%用户使用第三方应用渠说念商；而安卓系统较为绽放，有 62.2%的用户使用

第三方应用商店，咫尺第三方应用分发市场的集会度很高。

2015 年第 4 季度，根据 Analysys 易不雅智库最新发布的《中国搬动游戏渠说念

季度监测禀报 2015 年第 4 季度》数据自满，中国搬动游戏市场规模达到 146.95

亿元东说念主民币，环比增长 0.2%，市场规模增速权贵下降，各主要搬动游戏安卓渠

说念的用户增长情况也入手放缓，大渠说念的市场份额上风依旧显然，行业趋势基本

莫得较大变化。2015 年第 4 季度，腾讯搬动游戏、百度搬动游戏和硬核联盟分

别以 74.6%、38.1%和 16.9%的玩家隐敝率，位居中国安卓搬动游戏渠说念市场的

前三名。

2015 年四季度中国搬动游戏渠说念玩家隐敝率

302

数据起首：易不雅智库

（1）搬动游戏研发商市场竞争现象

2015 年，中国搬动游戏市场各研发商竞争现象趋于寂静，市场份额变化明

显减小，各公司的市场占比碎屑化程度加重。腾讯游戏依然占据市场超四分之一

的份额，稳居研发商头把交椅。紧随自后的是网易、乐动、玩蟹。其中，网易游

戏在 2015 年上线多款重磅游戏，其中《梦境西游》《谎言西游》更是其端徜徉

植手游的代表作品。熟习的端游作品，通过移植手游招引繁密老玩家的转头。除

自研棋牌类业务的寂静增长外，2015 年由高大推出的《决战沙城》这么的中重

度手游，岂论是在产物创新照旧生意化才气上均进展杰出。随留意度手游的不竭

推出，手游市场缓缓进入了细分化市场，其中失业类手游市场莫得因为重度手游

的不竭强势推出而玩家数目急剧下滑，反而呈现不竭增长的势头。失业类手游针

对细分化市场不竭的创新，得意玩家不竭增长的需求，万般的游戏模式给玩家带

来更多的乐趣。

中国搬动游戏研发市场经历洗牌之后，繁密中微型研发商已濒临被淘汰的命

运。在未来市场竞争现象中，传统端游、页游企业将会进一步加速搬动游戏范围

的布局，成为市场竞争的紧要参与者。当前搬动游戏市场仍然存在竞争者过度参

与、产物质命周期短、研发周期压缩、研发商试错机会有限、产物同质化竞争现

象严重等问题，这就要求研发商须回到游戏产物自身的创意性和可玩性上来，通

过实施杰作化策略才能在浓烈的竞争中存活。未来中国搬动游戏市场仍将逐程序

303

整并转头感性，但举座市场仍然领有巨大的上起飞间。

（2）搬动游戏刊行商市场竞争现象

各主要搬动游戏刊行商在 2015 年积极开疆扩土攻城掠地，积极推出新产物，

加深产物运营，强化品牌塑造，市场竞争趋势进一步加重。中国手游、龙图游戏、

乐逗游戏、昆仑游戏等一线刊行商率领地位已确立；触控科技、飞流游戏、热酷

游戏份额紧随自后；二三线刊行商竞争浓烈。刊行商新品刊行速率放缓，杰作化

刊行已成主流。

2015 年全平台刊行商现象赓续保持寂静，中国手游、龙图游戏、乐逗游戏

位列前三。在本季度，中国手游凭借自身在杰作 IP 上布局的上风，推出多款精

品重度游戏，其中《新仙剑奇侠传》《Hello Kitty 快乐消》等为代表的杰作游戏，

通过“自研+刊行”的计谋布局，强健自身在刊行商市场的地位。恺英会聚以网

络游戏和搬动应用产物分发作为流量变现的主要方式，并得胜的完成了互联网生

态系统闭环，市场占有率呈现显然上升，其中领有的代表作有《蜀山传奇》《全

民古迹》《炎火》等。

（3）搬动游戏渠说念商市场竞争现象

跟着搬动游戏行业的快速发展，基于搬动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为

平直面向玩家的搬动游戏渠说念商作用巨大。Android APP 推广渠说念不错分为两大

类：线上渠说念和线下渠说念，详备情况如下图所示：

分

渠说念先容

类

第三方

应用商店

末端商

应用商店

线 电信运营商应用商店

上

渠 官方 Google play

说念 超等

APP

垂直渠说念

告白联盟

线 末端厂商

下

渠 刷机预装

304

分

渠说念先容

类

说念 实体门店

咫尺，国内搬动游戏的线上渠说念商市场呈现出多元化和差异化趋势，渠说念种

类繁密且复杂。360 手机助手、百度搬动游戏和腾讯应用宝等一线大渠说念商属于

多渠说念进口的笼统平台，通过多产物线的用户关联进行流量导入，招引了多数的

搬动游戏研发商。传统的电信运营商渠说念，凭借功能手机时期入手蕴蓄的用户市

场和 SP、CP 资源，在搬动游戏渠说念市场占有一隅之地。除了一线大渠说念商之外，

广大中小渠说念商累积的流量也很大，对于搬动游戏研发商而言其接入价值也很

高。这些中小渠说念商包含二三线第三方应用商店、一些国产物牌手机的官方应用

商店等等。

对于搬动游戏研发商而言，接入的线上渠说念商并非越大越好。如果研发商开

发的搬动游戏自身的体量不够大，那么大渠说念商分配给该游戏的资源可能很有

限。因为大渠说念商的 KPI 压力更大，平方会把约 90%的流量资源配置给 1%足下

的明星产物。比拟而言，一些中型渠说念商会给予该等研发商更大的流量扶直。此

外，较小的渠说念商诚然自身孝顺的流量不大，可是该等渠说念商团员后的接入价值

也较大。

（4）搬动游戏渠说念接入平台市场竞争现象

搬动游戏渠说念接入平台分为线上渠说念接入平台和线下渠说念接入平台。

1）搬动游戏线上渠说念接入市场的基本情况

① 搬动游戏研发商与线上渠说念商的合作历程

搬动游戏研发商进取游版权商购买版权或在自有版权的基础上完成游戏的

研发。完成研发后，研发商与刊行商建立合作意向，将游戏交与刊行商进行代理

刊行。刊行商负责游戏的宣传并与万般渠说念商进行对接，提供各平台测试闭幕并

要求研发商根据测试闭幕对游戏进行改进和版块迭代。研发商自行或通过线上渠

说念接入平台，将完善后的游戏接入渠说念。线上渠说念则通过用户下载达成流量的导

入。

305

② 搬动游戏线上渠说念 SDK 各不不异

搬动游戏线上渠说念 SDK 各异，其主要原因如下：

a 模范不统一。SDK 开发近几年奉陪搬动互联网应用的发展而不竭壮大。

作为新兴业务，它的法则是缓缓演变完善的。每一家线上渠说念商对 SDK 不同的

判辨、不同的需求导致各家渠说念对其界说也不尽不异。搬动游戏研发商在接入另

一家渠说念的 SDK 时，无法使用上一家渠说念的 SDK。

b 狠抓用户量。每个渠说念商都但愿把用户锁定，导致搬动游戏研发商在接入

SDK 时必须使用渠说念自身的用户登录系统和充值系统，导致每接入一个渠说念，

就要新作念一个 SDK。用户导入量越大的渠说念，它的 SDK 需求也越多，研究开发

调试时间也越长。

c 学习摸索。SDK 这项新兴业务，包括制定者自身都还在不竭摸索和完善。

对接这项业务的接洽东说念主员也需要经历学习、阐明、掌抓这三个阶段。

d 不定时更新。既然 SDK 是新兴业务，那么其法则需要根据软硬件的变化，

进行不如期更新。搬动游戏研发商在接入一些大渠说念的 SDK 之后，在后续使用

过程中基本均需要屡次更新。

③ 搬动游戏产物使用周期

搬动游戏产物的使用周期较短，游戏玩家继续玩一款游戏的时间大多为 2

个月及以下。搬动游戏较难耐久获得玩家的真心度，一方面在于搬动端大多为休

闲类游戏，交互方式比较通俗，游戏玩家不错快速游戏但也意味玩家不需要进入

太多元气心灵，极大挑剔了对玩家的招引力；另一方面，线上渠说念对搬动游戏分发的

方便性，使玩家不错方便下载多数游戏产物，从而使游戏玩家的瞩眼力更容易转

306

移。搬动游戏较短的产物使用周期，对搬动游戏研发商如安在短时间内获取多数

玩家并从中盈利带来较大挑战。

2015年Android游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智失业

变装上演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据起首：《2015 年中国搬动游戏行业年度禀报》

2015年IOS游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智失业

变装上演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据起首：《2015 年中国搬动游戏行业年度禀报》

搬动游戏市场的兴起和多数老本的涌入使得多数搬动游戏应用涌现，玩家在

307

空隙时有更多的游戏采纳，使得游戏时间分散到多个游戏应用中去，单个游戏的

使用时间和产物周期呈裁汰趋势。

④ 搬动游戏线上渠说念接入需求郁勃

根据虚假足统计，2015 年搬动游戏线上接入渠说念超过 400 家，自有 SDK 的

渠说念数目超过 240 家。若搬动游戏研发商自行接入 1 个渠说念，一般需要 3 天足下

的时间。一款新搬动游戏刊行时，一般至少需要接入 10 个足下的渠说念，接入周

期约 30 天。与搬动游戏使用周期比拟，搬动游戏研发商自行接入线上渠说念的时

间成本过高，易错失发展良机。因此，搬动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其郁勃。

2）搬动游戏线上渠说念接入平台市场竞争现象

详见本禀报书“第九章 治理层谋划与分析/二、标的公司行业特色和经营情

况的谋划与分析/（十）标的公司的行业内主要竞争敌手/1、易接平台的主要竞

争敌手”。

3）搬动游戏线下渠说念接入平台市场竞争现象

搬动游戏线下渠说念梗概不错分为三类：末端厂商、刷机预装和实体门店。其

中，末端厂商是指功能手机和智能手机的坐褥商，是搬动游戏线下渠说念最为紧要

的一类渠说念。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的浓烈竞争，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场，雪鲤鱼的小鱼乐土成为功能手机游戏主

要的线下渠说念接入平台。

自 2013 年以来，智能手机游戏市场高速发展。咫尺，智能手机预装游戏市

场现象为：非定制机市场基本上是腾讯、百度、360 和阿里等大公司占主导地位，

定制机市场基本上被电信运营商占领。由于该市场获客成本过高，雪鲤鱼未涉足

智能手机游戏线下渠说念接入平台市场。

（五）影响行业发展的成心因素和不利因素

1、成心因素

（1）政策扶持指点驱动搬动游戏行业快速发展

作为文化创意产业的紧要组成部分，搬动游戏受益于政府文化政策的引发和

推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央对于深化文化体制改革、推

308

动社会主义文化大发展大茂密几许首要问题的决定》，将“加速发展文化创意、

数字出书、搬动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建当代文化产业体系

的紧要一环，为搬动游戏行业的发展提供了强有劲的政策扶直依据和保障。

咫尺，从中央政府到地方政府，尽头是 IT 产业、文化创意产业发达的省市

地方政府层面，均已意志到发展创意产业在咫尺可继续经济转型中的紧要拉动作

用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以饱读吹与扶持，这将对搬动游戏产业

的创新与发展提供较好的培育环境与机会。

（2）智能搬动末端的普及，搬动会聚游戏渗入率提高

连年来，中国智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的普及率持

续普及。此外，小米、华为、魅族等原土厂商向二三线城市快速渗入包括 4G 在

内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着搬动游戏

用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的普及，普及了移

动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机之外，平板电脑的出现也推动着智

能搬动末端的普及。智能搬动末端优化的性能使其成为搬动游戏自然的载体，强

大的硬件平台使得搬动游戏的玩家体验得到较大幅度的普及。

跟着搬动游戏不竭地革故鼎新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能搬动末端

上的搬动游戏也将获得越来越多东说念主的经受。手机游戏用户数连年来一直在增长，

其占手机网民的比例也逐年普及。未来，搬动游戏在手机用户中渗入率的提高趋

势也较为显然。

309

收尾2015年第三季度手机游戏用户规模趋势

50000 70.00%

4354263.76% 4458163.71%

44130

45000 62.39%

59.28% 60.00%

40000

33790 50.00%

35000

45.70%

30000 40.00%

25000 35.60%

32.50% 21535 30.00%

20000

25.80% 13941

15000 10738 20.00%

10000 7810

10.00%

5000

0 0.00%

手游用户数 手机网民使用率

数据起首：《2015 年中国搬动游戏行业年度禀报》

（3）搬动互联网基础设施竖立日益完善带动市场增长

诚然搬动游戏并非流量滥用大户，大多数搬动会聚游戏，在进入游戏时对流

量的要求比较高，游戏运行后所需要的流量就比较小。但跟着搬动游戏复杂程度

的普及，以及玩家多搬动应用同期运行风气的养成，搬动会聚游戏际遇发展的瓶

颈，而跟着 3G 和 4G 会聚的普及，这一瓶颈将绝对被突破，为搬动游戏行业的

进一步发展奠定了基础。

2015 年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 搀和组网 4G 会聚隐敝范围一步扩大，城市

WiFi 等基础设施和会聚本领竖立加速发展，共同推动搬动游戏用户增长，增强

游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi 生意模式创新，如土产货、闲时 4G 流

量调停行动，加多城市 WiFi 热门竖立数目和隐敝场所，在一定程度上挑剔了移

动互联网的使用成本，提高了用户利用碎屑时间体验游戏的几率，这同期也意味

着搬动游戏的滚动率、付费率均有更大机会得到普及。在联网方式的采纳上，除

了最常用的家庭 WiFi，4G 用户占比已经超过 3G，成为主导。会聚环境的改善

为重度游戏的发展提供便利，CP 将有更多空间对产物进行优化升级，未来杰作

重度手游将成为市场新宠。

310

2015年用户常用会聚环境

3.58%

7.17%

13.16% 家庭WIFI

运营商4G会聚

公司WIFI

57.10% 运营商3G会聚

19.08% 其他

数据起首：易不雅智库

（4）搬动会聚、斥地及互联网支付等本领的完善

根据工信部发布的《2015 年通讯运营业统计公报》，搬动电话用户净增

1，964.5 万户，总和达 13.06 亿户，搬动电话用户普及率达 95.5 部/百东说念主，比上年

提高 1 部/百东说念主。另一方面，2015 年，2G 搬动电话用户减少 1.83 亿户，是上年

净减数的 1.5 倍，占搬动电话用户的比重由上年的 54.7%下降至 39.9%。4G 搬动

电话用户新增 28，894.1 万户，总和达 38，622.5 万户，在搬动电话用户中的渗入率

达到 29.6%。

另外，第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在搬动端的快速发

展，使搬动端付费方便性大幅提高，并匡助搬动端网民掌抓付费历程。此外，游

戏末端上的一些本领改动如声波支付、指纹支付本领也为搬动互联网支付提供了

更为安全方便的保障。

311

收尾2015年Q3中国第三方支付

100%

7.20% 7.10% 10.90%

90% 12.80.70.20.60.50.80%

80%

30.901.20%

70% 31.701.90%

32.602.703.00%

33.503.60%

60%

50%

40%

30% 61.60Y.50V.40%

54.30R.90Q.30I.80%

48.40G.10%

20%

10%

0%

其他 搬动支付 互联网支付 线下收单

数据起首：易不雅智库

（5）搬动游戏研发商醉心本领与研发杰作意志增强

在搬动游戏蛮横增长阶段的后期，以量取胜、霸占市场空裂缝的策略已经无

法复古部分企业继续成长。更加感性的市场意味着“碰运说念”等投契行动的机会

越来越少，轻视型决策的得胜率越来越低，质料和本领坚强成为决定游戏产物收

入的紧要因素。为此，游戏公司积极休养架构，调动研发积极性，提高专科性。

在搬动游戏研发里面层面，大型游戏公司将上风资源整合集会，凭借资金和本领

上风开发出雷同客户端会聚游戏的重度化搬动游戏产物，招引客户端会聚游戏用

户，培养搬动游戏新增用户的游戏兴致和付费风气；这些公司同期购买优质 IP，

或在搬动游戏范围挖掘客户端会聚游戏优质 IP 的价值，挑剔开发风险。中微型

游戏公司则依托免费引擎本领，挑剔开发成本，侧重于玩法创新，达成差异化竞

争。

（6）搬动游戏玩家付费意愿增强

由于搬动游戏产物的内容与质料不竭提高、大屏智能手机的快速普及、游戏

体验闲适度不竭上升、会聚支付方式的日益方便、收入水平较高的玩家群体占比

上升，游戏玩家的付费意愿相对以前有了显然的增强，月消费也缓缓提高。

312

2015年用户在搬动游戏中的破耗

5001元及以上 2.10% 平均破耗

2001-5000元 1.00%

1001-2000元 1.50%

501-1000元 4.20%

201-500元 7.20%

101-200元 12.00%

51-100元 16.80%

21-50元 17.60%

11-20元 14.30%

10元以下 23.30%

数据起首：易不雅智库

（7）搬动游戏渠说念商的丰富和拓展成心于研发商产物的推广

在搬动互联网的高速发展布景下，国内搬动游戏分发渠说念呈现多元化发展趋

势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机

的应用预装和内置的品牌应用商店也赶快发展，这些均为玩家提供了更为丰富的

游戏下载渠说念。在国际市场，研发商与当地运营公司合作，既不错预先拿到授权

金，又有助于科罚游戏土产货化问题。在国表里多种互联网应用分发渠说念商的协力

推广下，搬动游戏数字化刊行上风得到充分阐明，游戏产业的潜能被进一步开释。

搬动游戏渠说念商的丰富和拓展，在某种程度上不错缓解研发商游戏刊行时的竞争

压力，为其提供多元的运营推广采纳，加多更多议价才气，同期也成心于其产物

被充分展示在玩家眼前。

（8）搬动游戏线上渠说念接入平台成心于研发商专注于游戏研发

咫尺，国内搬动游戏线上渠说念繁密且各渠说念 SDK 各异。与手游人命周期相

比，研发商的游戏产物在通过线上渠说念进行分发之前，自行接入线上渠说念的时间

成本过高，对方便的渠说念接入器具需求很高。易接等搬动游戏线上渠说念接入平台，

所提供的接入服务主若是协助各游戏研发商快速接入各渠说念 SDK，主要围绕效

率来开展就业。易接平台通过对搬动游戏研发商提供免费的线上渠说念接入服务，

简约研发商开发游戏的周期和线上渠说念接入的时间，使研发商将瞩眼力集会到游

戏产物自身研发上。

313

2、不利因素

（1）搬动游戏同质化严重，产物质料错落不王人

咫尺我国搬动游戏行业研发商繁密，鸠合了繁密中小规模的研发团队，市场

竞争极端浓烈。搬动游戏抄袭、换皮成本低，浓烈的竞争导致游戏研发商倾向于

快速师法当期的热销游戏产物，形成市场上游戏产物同质化、题材褊狭等问题，

使用户失去了体验更多搬动游戏新产物的乐趣。游戏产物质料错落不王人，优质的

游戏产物容易受到后续师法产物的跟进冲击，使得部分研发商依赖主打游戏产物

和游戏人命周期较短的风险被放大，不利于产物的创新和保护优质的游戏研发

商。

（2）东说念主才不足与资金空泛制约游戏行业发展

搬动游戏是连年来发展赶快的新兴游戏范围，由于东说念主才储备不足，东说念主才空泛

问题较为严重，导致游戏企业相互挖角表象严重，用东说念主成本被赶快举高，中枢技

术东说念主员不足和流失的风险被放大。企业如无有用锁定中枢本领东说念主员的引发机制并

根据环境变化而不竭完善，则不成从外部引进并留下东说念主才，经营运作、发展空间

及赚钱才气将会受到不利的影响。

现阶段搬动游戏研发商多以小企业、就业室、小团队模式为主，企业资金短

缺使得其难以招募紧缺的研发东说念主才，维系寂静的东说念主才团队，导致研发商较难出品

杰作游戏产物。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版块更

新中进入较多的成本，导致游戏产物的人命周期裁汰。

（3）中小渠说念商经营难度加多，刊行商门槛提高

搬动游戏有别于端游和页游，其研发商对于刊行商和渠说念商的依赖性更强。

由于游戏运营资源的集会，大型渠说念商千里淀了主要的游戏玩家资源，中小渠说念商

获得玩家和运营的难度加多，玩家的导流和滚动成本被赶快举高。部分研发商通

过自建渠说念的方式诚然大概获得相对寂静的玩家起首，可是玩家规模普及成本过

高，可能只适合部分有坚强资金实力的大型游戏企业。此外，由于盗窟、换皮移

动游戏的数目剧增，游戏产物淘汰率高，加多了刊行商的进入风险，也举高了签

约优质产物的成本，搬动游戏刊行商的门槛也在提高。

（4）潜在用户规模缩小

跟着搬动游戏的发展，搬动游戏用户数目增速放缓，东说念主口红利及换机红利逐

渐滥用完毕，搬动游戏潜在的用户规模缩小，这对于搬动游戏市场规模增长带来

314

一定的拦截作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户，

这就要求普及现有用户的付费率与 ARPU 值，运营难度相应加大，游戏进入也被

迫增高。同期，在短缺增量用户的情况下，企业只可藏身于存量用户，这将导致

对用户流量的争夺更加浓烈，波折普及游戏用户获取成本。

（六）搬动游戏行业发展趋势

1、搬动游戏行业将赓续加大对其他 IP 的开发力度

连年来，着名IP资源的生意价值已受到搬动游戏企业的高度醉心。着名IP拥

有多数高真心度粉丝群体，大概使游戏产物的用户获取方式从海量导入转变为

精确营销，有用挑剔游戏用户滚动成本。以着名IP改编的游戏产物更容易引起

用户共鸣，大概在游戏运营初期赶快累积用户规模。除了快速聚拢用户的作用

外，着名IP还大概延长接洽游戏产物的人命周期，对于成就游戏杰作具有紧要

的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、端游、单机游戏等优质IP

开发力度不竭加大，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业将占

据竞争中的上风地位。

2015年手机网游中IP手游占比41%，分别来自游戏、动漫、影视、会聚体裁

和综艺渠说念。收尾2015年底，在国内iPhone应用畅销榜前10名中，改编自游戏

IP的手游作品数目达6款。除腾讯、网易、高大外，世纪天成、巨东说念主等传统大厂

也接踵在2015年推出过多款端游IP改编手游，如《征程(微博)》《冒险岛(微博)》

《跑跑卡丁车(微博)》等，诚然市场关注度普遍较高，且游戏上线前期数据进展

喜东说念主，但排名和关注度下滑显然。有业内东说念主士分析：诚然端游玩家对IP认同度

高且领有简单付费风气，改编自游戏IP的手游ARPU值、用户留存率普遍较高，

但适合了端游玩法的用户对产物质料更为抉剔，如果产物黏度不够高，后期运

营收缩，用户当然流失。

315

2015年手机网游热门IP

6% 2%

11%

41%

26%

游戏 动漫 影视 会聚体裁 综艺

数据起首：易不雅智库

2、杰作搬动游戏将加速国际拓展力度

对于搬动游戏企业，进入国际市场将成为发展的一个紧要趋势。第一，这

是来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业事迹压力的增大普及了对盈利增长的

需求。同期国内市场东说念主口红利隐匿，行业竞争浓烈，拓展国际市场寻求新的增

长点是许多游戏企业濒临的标的。第二，相对于主机游戏、客户端游戏，更为

轻度的网页游戏和搬动游戏是中国游戏企业更为擅长的范围，研发水平也处于

较高的水平，尽头是一些杰作搬动游戏，自身具备一定的市场后劲，为游戏出

海提供了品质复古。临了，跟着多年对国际市场的开拓，中国游戏企业已经积

累了丰富的国际刊行训诲，对游戏的土产货化处理、国际市场的用户需求都有较

多了解，而况在国际达成了刊行与研发体系的构建，为游戏国际淘金提供了硬

件扶直。未来，具备较强研发才气、国际化运作训诲丰富的企业将在国际市场

竞争中占据上风地位。

（七）搬动游戏行业进入壁垒

搬动游戏行业是一个鸠合文化创意、好意思术动画、软件编程、生意推广、 运

营治理为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、本领、东说念主才、推广

渠说念、资金等，具体情况如下：

1、市场准入壁垒

搬动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出书总署及国度版权

316

局的监管。从事搬动游戏研发、推广运营以及搬动游戏诬捏货币刊行、交易服务

等搬动游戏经营行动的单元，应当具备一定条件，并取得《会聚文化经营许可证》。

根据《中华东说念主民共和国电信条例》的限定，经营升值电信业务须经国务院信息产

业主管部门或地方电信治理机构审查批准并取得《升值电信业务经营许可证》。

搬动游戏从业企业需要达到一定模范才能获得这些经营禀赋，准入经历组成了进

入本行业的壁垒之一。

2、本领壁垒

组织搬动游戏的研发是一个系统性的工程，对搬动游戏研发过程中波及的策

划、编程、好意思术、测试、运营等各要道均有一定的本领要求，任何一个要道的技

术缺失都会影响游戏产物的最终质料。同期，搬动游戏的本领进步很快，比如微

软、腾讯、Google 等企业对开发平台的升级、Android 操作系统的升级、新的

本领如Unity3D、Html5 等的出现，都要求搬动游戏研发商具有继续的学习才气

和研发才气，从而为游戏用户带来更好的体验。得胜的搬动游戏研发商已蕴蓄了

一定的游戏引擎和开发器具，可提高后续游戏产物研发的效率，从而裁汰研发的

周期，使得游戏大概以适应的节律推向市场。具有熟习搬动游戏运营经历的研发

商，大概利用自身的本领对游戏用户的行动进行识别、分类、统计，从而为游戏

内容的策划提供决策参考，在游戏中加入成心于留下客户的内容，延长游戏的生

命周期。

3、东说念主才壁垒

会聚游戏从策划、编程、好意思术、测试等要道均有一定的本领要求，需要配备

游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高教授从业东说念主才。搬动游戏作

为会聚游戏行业中的新兴细分行业，市场上东说念主才储备不足，优秀开发、运营东说念主才

更成为从业企业竞相追赶的主义。多数的搬动游戏研发商由于自身的资金实力与

品牌的限制，无法有用地招引、留存、培养高教授的开发运营东说念主才，大多数以十

到二十东说念主的小团队或就业室的格式存在，不具备同期开发储备多款游戏、继续开

发杰作游戏的才气。高教授从业东说念主才的紧缺，组成了进入本行业的较高进入壁垒。

4、推广渠说念壁垒

由于连年搬动游戏的快速增长，相应的游戏研发商数目增长也很快。咫尺市

场上存在着近千家搬动游戏的制作团队，而游戏渠说念运营商却相对较少。

游戏的推广需要研发商破耗财力和东说念主力去和各家刊行商和渠说念商搏斗调换，

317

而由于市场上推出的游戏产物数目与种类繁密，刊行商和渠说念商也需要对游戏进

行甄别和筛选。已经推出得胜游戏的研发商，已设立了品牌和口碑，并建立了与

刊行商和渠说念商的简单关系，大概以较低的成本达成对游戏的推广。对于新进的

研发商，由于刊行商和渠说念商对新研发商过甚产物并不熟悉，需要更多的时间进

行测试和甄别，会减缓其游戏的推广效率。在搬动游戏产物数目快速增长过程中，

一些产物可能因为空泛有用的推广渠说念而无法推向末端游戏玩家。

5、资金壁垒

杰作搬动游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金进入。跟着游戏行业竞

争浓烈程度的加多，一款得胜的游戏需要进入的研发和运营东说念主员成本越来越大，

同期游戏产物的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的老本充足情况提

出了较高要求。

（八）搬动游戏行业发展特征

1、搬动游戏行业成为游戏产业增长最强能源

2015 年，搬动游戏行业仍处于快速增长阶段。首先，从销售收入来分析，

搬动游戏市场尽管形成一定例模的时间较晚，但其增长速率在游戏产业各细分市

场中最快。其次，从用户规模来分析，搬动游戏由于具有搬动方便且操作通俗、

易于碎屑化时间把玩等特色，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、增长

速率最快。诚然搬动游戏的东说念主口红利、换机红利于 2014 年下半年入手下降，导

致销售收入、用户规模的增长速率入手放缓，可是在游戏产业中，搬动游戏的增

长速率仍最初于其他细分市场，且其所占市场份额比例继续加多。临了，从投融

资行动来分析，搬动游戏市场较高的进入产出比招引多数东说念主才的进入，老本市场

为该行业注入了多数资金，使得本领得到充分应用，导致搬动游戏行业得以在短

期内爆发式成长。

2、游戏研发商通过团队拆分达成研发资源再分配

2015 年度，多家着名游戏公司先后启动了研发团队拆单干作，举例：腾讯、

完好世界、顽石互动等公司先后发布了研发架构休养的决定。由此可见，为适合

搬动游戏行业研发环境的变化，游戏公司入手以团队拆分、研发架构休养的方式

来达成研发资源的再分配。通过优化研发组织结构，探索和实施引发和治理模式，

不错充分开释研发团队的潜能。经拆分之后，公司对有较高收入的产物团队赋予

318

更多的自主权，从而使其大概合理盘算产物线，丰富产物组合。研发资源再分配

已成为游戏公司提高原创产物质料、挑剔公司经营风险、普及公司在搬动游戏行

业中竞争力的紧要体现。

3、搬动游戏研发商个体与举座规模赶快彭胀

搬动游戏的创富效应和研发商的低门槛招引了多数的资金、东说念主员进入行业。

搬动游戏研发商规模正在不竭扩大，从行业发展初期的个东说念主、团队迟缓发展成公

司。一方面，搬动游戏较高的盈利才气招引了多数端游、页游从业东说念主员投身于移

动游戏行业，此外多数非游戏行业从业东说念主员也投身于搬动游戏行业进行创业。另

一方面，老本市场继续看好搬动游戏行业，进入多数老本，为研发商彭胀团队规

模创造了条件。与此同期，跟着搬动游戏业务日渐熟习，销售收入不竭普及，部

分游戏研发商需要更强、更完整的研发、治理和扶直团队，东说念主员补充或升级需求

显然。

4、搬动游戏新品数目井喷但奉陪“羊群效应”

搬动游戏发布的频率和数目一直在快速增长，但其中多数产物都是仿成品，

具有典型的“羊群效应”特征，即当某一款搬动游戏获得较高收入获得市场追捧

之后，会有多数的盗窟或者同类型游戏产物跟随出现。由于师法的目的主若是为

了达成快速赚钱，因此这类搬动游戏产物时常是空泛始创性的“换皮”，仅仅在

贴图上作念出了修改，游戏中枢玩法与关卡毫无新意，形成游戏玩家很快对该类型

游戏产生审好意思疲顿。

5、搬动游戏对线上渠说念接入平台需求郁勃

根据虚假足统计，2015 年搬动游戏线上接入渠说念超过 400 家，自有 SDK 的

渠说念数目超过 240 家。搬动游戏线上渠说念 SDK 是各异的，若搬动游戏研发商自

行接入 1 个渠说念，一般需要 3 天足下的时间。一款新搬动游戏刊行时，一般至少

需要接入 10 个足下的渠说念，接入周期约 30 天。与搬动游戏使用周期比拟，搬动

游戏研发商自行接入线上渠说念的时间成本过高，易错失发展良机。因此，在搬动

游戏及研发商数目不竭攀升的布景下，搬动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其郁勃。

6、游戏产业链利润向下流搬动，渠说念商议价才气增强

从 Apple Store 公布的数据来看，2015 年游戏应用的月均提交数目不竭创新

高，2015 年传统端游大厂全面将重点搬动到手游范围，全年腾讯、网易、完好、

319

高大等 7 大厂商共推出超过 150 款手游作品，其中腾讯和网易简直分担了市场前

十名的产物，手游市场已经迟缓呈现出寡头竞争的现象。

游戏产物数目的增速显然超过下流游戏玩家的增速，获得玩家的成本快速上

升和分红比例下降不可幸免。2013 年头行业内的分红比例为研发 70%、渠说念 30%，

2014 年比较普遍的分红比例在 5:5 和 3:7 之间，渠说念商占大头。莫得渠说念商的推

荐，大部分游戏产物根底无法进入前两屏被玩家发现，渠说念商收取渠说念费、本领

扶直用度已是行规，渠说念商的分红比例最终照旧会复古在 70%足下。在未来上线

游戏数目进一步加多的基础上，研发商的分红比例会赓续下降，产业链利润向下

游搬动的趋势不可幸免。

（九）搬动游戏行业的周期性、季节性或区域性特征

1、周期性

搬动游戏行业咫尺保持着继续高涨态势，属于低成本的群众失业文娱产物，

经济周期对搬动游戏行业的影响较小，不具备显然的周期性特征。

2、季节性

搬动游戏的消费主要为个东说念主失业文娱消费，游戏玩家可在职何时间、地点消

费搬动游戏。在节沐日历间，搬动游戏市场规模可能出现小幅增长，但举座来看

并无显然季节性特征。

3、区域性

搬动游戏，是一种基于手机或其他搬动端的会聚游戏，不错通过搬动会聚下

载或依靠搬动会聚运行，该行业的发展与智能手机的普及和搬动互联网基础设施

的竖立与发展有着很大的关系，同期所在区域的游戏玩家的收入水祥和消费才气

也决定了搬动游戏产物的收费才气。

基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括搬动互联网设施）建

设发展较快、住户收入水祥和消费才气高的直辖市、省会城市、沿海城市在搬动

游戏公司的收入起首中占有较高比例。

（八）标的公司的行业地位

1、标的公司在功能手机游戏的行业竞争

在功能手机时间，手机系统以塞班系统为代表，手机游戏诚然内容呈现万般

320

化发展趋势，可是受手机硬件性能的限制，游戏的可扩展性、易玩性、交互性较

差，耐久占据搬动游戏榜首的游戏为贪馋蛇、推箱子、五子顶真、长短棋之类的

游戏。

自 2005 年 10 月起，雪鲤鱼入手研发和运营功能手机单机版游戏，举例：《3

东说念主斗田主》《星际撞球》和《塔防之乱舞三国》等。同期期，国内大型游戏公司

也在不竭推出功能手机单机版游戏，举例：掌趣科技、斯凯会聚、空中网等。但

是，由于受硬件性能、玩家数目、玩家付费风气等限制，单个功能手机游戏的市

场规模较小，单款游戏活水很难突破千万。

2012 年，随入部下手机制造本领的进步和智能手机价钱的下降，国内智能手机

市场规模赶快扩大，搬动游戏缓缓向智能手机游戏标的拓展。可是，中国搬动游

戏业务初期主若是面向功能手机张开的，这使得 Java 游戏等传统搬动游戏在存

量市场当中领有庞大的市场份额和用户基数，短期内功能手机游戏仍旧会保持一

定的市场占有率。

雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠说念接入平台——小鱼乐土，接入

功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中，雪鲤鱼与宝捷讯

和国通世纪等等功能手机厂商建立了简单的计谋合作关系，将小鱼乐土预装在这

些厂商的功能手机上，从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数目的相对寂静提供了有

力保障。

2、标的公司在智能手机游戏的行业竞争

（1）智能手机游戏及研发商数目大幅高涨导致竞争加重

咫尺，智能手机主流系统包括 Android 及 iOS。搬动游戏企业家联盟 2016

年 1 月发布了《2015 年度全球搬动游戏产业白皮书》，根据 mGameTracke 的跟

踪数据，2015 年 1-9 月，中国搬动游戏市场上 iOS 官方以及 iOS 逃狱游戏自如

增长，而 Android 游戏却呈现出指数型增长。2015 年 9 月，中国搬动游戏总和量

达到 11，498 款，研发商数目为 4，537 家。其中，安卓游戏和研发商数目远超过 iOS

官方和 iOS 逃狱市场。

321

（2）大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额

中国搬动游戏市场的马太效应已经愈发显然，尤其是搬动游戏研发商市场正

在进行剧烈洗牌，中小企业简直全部从排名中绝迹，正在缓缓被市场边际化，整

个市场咫尺已经形成了比较寂静的寡头市场现象。

从中国搬动游戏研发商市场 Q3 份额排名来看，市场份额前两位分别被腾讯

322

游戏 27.34%、网易游戏 18.14%把持。掌趣科技以 6.63%的市场份额紧随自后。

数据起首：易不雅智库

（3）单机游戏的里面结构不竭休养，不同类别单机游戏竞争浓烈

2015 年中国搬动单机游戏中，失业益智类占比最高，在 Q3 已达 36.0%，总

数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和冒险闯关类，从 Q1 至 Q3 则呈占比

下降趋势。单机游戏里面结构不竭休养，竞争浓烈，也侧面反应出单机游戏人命

周期较短的特征。

（4）雪鲤鱼智能手机游戏近况

323

雪鲤鱼于 2013 年入手研发智能手机游戏，主要类型是单机弱联网手游和轻

度网游。咫尺得到市场平常招供的游戏主若是《金榜斗田主》和《全民爱抹杀：

生果狂欢》。

《金榜斗田主》于 2013 年 4 月研发刊行，2013 年 9 月进入运营商单机收入

名次榜第二；游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏 2014 年度最好棋牌游戏荣誉。

收尾 2015 年 12 月末，《金榜斗田主》累计激活玩家 1，873 万东说念主，玩家累计消费

8，566 万元。

在智能手机游戏及研发商数目激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场不竭动态休养的布景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营濒临较大的市场

竞争压力。

（九）标的公司的中枢竞争力

1、小鱼乐土线下渠说念接入平台上风

对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件有策划提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件有策划，去掉其原始软件有策划中内存滥用较大的软件，并向其提供内存

滥用很小的各式软件产物。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机

中内置雪鲤鱼游戏应用商店--小鱼乐土。小鱼乐土实质上是功能手机游戏线下渠

说念接入平台。小鱼乐土前身是研发于 2007 年的 STEP 平台，2011 年升级为小鱼

乐土。

杭州掌盟软件本领有限公司于 2010 年研发了掌盟互娱，该平台整合了手机

游戏、手机应用、下载治理、用户社区、交互驳斥和即时资讯等功能模块，实质

上亦然功能手机游戏线下渠说念接入平台。

经过 2010 年度和 2012 年度功能手机游戏市场的浓烈竞争之后，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。由于功能手机扩展性不彊，雪鲤鱼的小

鱼乐土成为功能手机游戏主要的线下渠说念接入平台。

2、易接平台上风

SDK（Software Development Kit）是软件开发器具包，一般是一些被软件工

程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开

发器具的鸠合，广义上指辅助开发某一类软件的接洽文档、范例和器具的鸠合。

搬动游戏线上渠说念接入市场是搬动游戏产业链在 2014 年度新繁衍出来的市

324

场，是 SDK 在渠说念团员方面应用的闭幕。易接 SDK（即 1SDK）并非是市场上

首家出现的渠说念团员 SDK，但其发展极端赶快，主要有易用、支付、安全和服

务四个特色。

特色 特色说明

易接根据搬动游戏研发商的使用偏好对器具的交互进行了优化，而况隐敝主流热门

易用

渠说念，批量接入，方便高效。

扶直寰宇通盘省市三大电信运营商短信支付，以及万般第三方支付平台，实时接入，

支付

即时收货。

安全 安全性表咫尺扶直搬动游戏研发商自建服务器，确保研发商数据安全。

在服务上，易接组建了一支本领团队，免费为搬动游戏研发商批量接入渠说念，实时

服务

处理研发商遇到的问题。

（1）渠说念接入本领上风

雪鲤鱼自 2005 年入手作念手机平台上的游戏和软件，不管是早期的游戏开发

照旧内置时期的应用软件及平台开发，都是基于极端低端的平台，对空间占用及

运算才气滥用的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低滥用高效率的开

发风气，能以极小的空间占用达成市场上手机末端商简约内存空间的要求。内置

时期雪鲤鱼作念过手机接洽简直通盘底层功能，对底层接口有极端深远的链接，相

比普通研发商，已有更多更灵活的有策划去达成客户期许的功能。

（2）渠说念接入服务上风

渠说念接入服务是搬动游戏产业链中一个细分范围的专科本领输出服务，但目

前市场已相识到渠说念接入服务的计谋价值，易接与其他四家公司的同质化竞争的

问题入手自满。雪鲤鱼有 8 年多搬动游戏线下渠说念接入平台的运营训诲，对线下

点对点的客户开发、渠说念接入服务及神气本领扶直服务的紧要性有很深的计谋认

识，同期在实务中也蕴蓄许多接洽训诲。易接平台传承了雪鲤鱼的以优质服务不

断普及用户体验闲适度的运营模式，从而幸免了普通互联网公司重本领轻服务的

误区。

（3）支付系统资源上风

易接虽提供免费的渠说念接入服务，但自身有澄莹的依托于支付系统的盈利模

式。电信运营商计费通说念质料和支付活水规模是正接洽的。雪鲤鱼已有 8 年的计

费通说念运营训诲，8 年中永久坚持正规操作，给电信运营商以登第三方合作通说念

导入的是高质的活水量，建立了很好的信任关系。在此过程中雪鲤鱼也获得了电

信运营商的许多可贵的业务禀赋，其中大部分禀赋都已不绽放新增合作方，再加

325

上有简单信任关系的第三方通说念的合作，雪鲤鱼已构建一张隐敝寰宇且能 24 小

时复古巨大体量的计费通说念会聚。

（4）支付系统训诲上风

电信运营商计费通说念运营方面，雪鲤鱼是从极端通俗的环境（一个业务寰宇

通不限量）迟缓过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量开通），在此过程中

迟缓蕴蓄和完善的精细化运营和配置训诲。由于电信运营商支付资源、运营训诲

的蕴蓄需要漫长的周期，如果一个新竞争者在咫尺的市场环境下进入电信运营商

计费业务范围，基本上已不存在试错机会，从而得胜的可能性较低。

（5）澄莹且求实的计谋盘算

易接的部分竞争敌手已入手尝试通过扩展其他范围的业务提高自身竞争力，

在纵向层面期许往产业链的高下流繁衍，在横向则但愿尽可能多的涵盖其他的服

务内容，刊行、渠说念、告白、酬酢和数据分析等各式服务均想涉足。易接觉得如

果在自身的细分范围业务已无法得意公司自身发展需求时，才应往其他业务线扩

充；不然应该把主要元气心灵进入在自身范围，挖掘原有业务和原有产物的更多的价

值；过早的全范围隐敝，不利于渠说念接入平台的竖立。

2015 年，易接的计谋重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，计

划年底完成接入 2000 家搬动游戏研发商，并于 2015 年下半年拓展流量置换的广

告业务；易接策划 2016 年底完成接入 5000 家搬动游戏研发商，完成平台的搭建

就业，并入手拓展大数据分析业务；易接 2017 年将完成平台生态系统的竖立，

自身成为搬动游戏的主流分发平台。

（十）标的公司的行业内主要竞争敌手

1、易接平台业务的主要竞争敌手

易接 SDK 在搬动游戏线上渠说念接入业务方面的主要竞争敌手是棱镜 SDK、

ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。

（1）棱镜 SDK

北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于 2014 年 3 月，是

中国首家为搬动游戏研发商提供渠说念 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜

SDK 咫尺不错为研发商有用科罚基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe

Air 等引擎开发的搬动联网游戏产物的渠说念 SDK 接入问题。

326

渠说念团员产物 搬动联网游戏接入 搬动单机游戏接入 提供支付系统服务

1SDK √ √ √

棱镜 SDK √ × ×

（2）ZIMON

ZIMON 是由好意思国纳斯达克上市公司杭州斯凯会聚科技有限公司（股票代码：

MOBI）旗下专注搬动支付范围服务的指易付发展而来。ZIMON 咫尺包含指易

推、指易付和指易术三个部门，不错为合作方提供游戏推广、告白、支付、数据

分析等与搬动游戏产业接洽的第三方服务。

渠说念 搬动游戏 提供支付

游戏分发 流量置换 数据分析

团员产物 接入 系统服务

揣测 2016 年 揣测 2017 年

1SDK √ √ √

推出 推出

ZIMONSDK √ √ √ √ √

注：在斯凯会聚的公告贵寓中查不到 ZIMON 的运营数据，其涉足流量置换、数据分析、游

戏分发业务，是其网站上走漏的信息，业务开展规模省略。

（3）OKSDK

OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗

下子公司手游通（北京）科技有限公司的产物。OKSDK 首先是蓝港互动自主研

发的各式搬动游戏接入线上渠说念的器具，其次亦然一项第三方渠说念 SDK 对接工

具，匡助搬动游戏研发商接入线上渠说念。

渠说念团员产物 搬动游戏接入 提供支付系统服务

1SDK 私用为辅/他用为主 √

OKSDK 私用为主/他用为辅 ×

（4）AnySDK

AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推

出的产物。AnySDK 为搬动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入科罚有策划，整

个接入过程，不改变任何 SDK 的功能、脾气、参数等，对于最终游戏玩家而言

是实足透明无感知的。

渠说念团员产物 搬动游戏接入 提供支付系统服务

1SDK √ 电信运营商代计费为主/第三方支付为辅

AnySDK √ 支付宝为主/电信运营商代计费为辅

2、搬动游戏业务的主要竞争敌手

327

（1）北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）

触控科技成立于 2010 年 4 月，其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的

游戏应用《哺育达东说念主》和《魔法学院》，其中《哺育达东说念主》在中国领有 2 亿激活

用户，是中国最得胜的失业游戏产物之一。2012 年 9 月，《哺育达东说念主 2》游戏上

线，曾位居 iPad 名次榜的前方。在刊行方面，触控科技在 2014 年 9 月之前一共

领有 93 款游戏的代理刊行权，包括《我叫 MT Online》《魂斗罗进化改动》《时

空猎东说念主》《乱斗堂》《鳄鱼小板滞爱洗浴 2》等热门手游。

（2）苏州好意思生元信息科技有限公司（以下简称“好意思生元”）

好意思生元的主营业务为搬动游戏的研发和刊行，属于游戏行业的细分子行业。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

校正），搬动游戏业务属于“信息传输、软件和信息本领服务业”项下的“I65

软件和信息本领服务业”。 好意思生元与包括三大电信运营商在内的四百余家搬动

升值服务提供商张开合作，建立了强健的搬动游戏刊行渠说念体系，并得胜刊行了

80 余款搬动游戏，形成了较强的游戏分发与推广才气。

（3）北京爱乐游信息本领有限公司（以下简称“爱乐游”）

爱乐游成立于 2008 年 11 月，主要游戏产物包括《雷霆战机》系列、《生果

武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等搬动失业游戏，《强者 OL》《修真六合》等移

动 WAP 游戏，以及《强者无双》《雷霆战机 OL》等搬动会聚游戏。

（4）南京赞歌会聚科技有限公司（以下简称“赞歌会聚”）

赞歌会聚是一家专注于 J2ME 手机游戏开发的软件公司，凭借自身产物研发

实力，赞歌会聚在国表里手机应用比赛中屡次获得大奖，和新浪、腾讯、网易、

TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行各式合作。其代表性游

戏产物有《多啦 A 梦大雄魔幻大冒险》《武林传闻明星辰对什么田主》《三国小说-常山

赵子龙》《龙珠 Z 传说》等。

（5）合肥乐堂动漫信息本领有限公司（以下简称“乐堂动漫”）

乐堂动漫成立于 2009 年 3 月，是一家直快以互联网游戏社区派系为发展起

点，集各式手生动漫、手机游戏、网页游戏、酬酢游戏的研发、运营、销售为一

体的高新本领企业。咫尺合肥乐堂主要为中国搬动、中国联通、中国电信、腾讯、

TOM、空中网、印尼 MNC 等国表里的游戏运营商及平台提供万般游戏产物。

328

三、标的公司财务景色和经营恶果分析

（一）标的公司财务景色分析

1、财富结构分析

禀报期各期末，雪鲤鱼财富结构如下表所示：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比 金额 占比

货币资金 7，776.97 48.57% 1，347.93 12.12%

应收单子 - - - -

应收账款 5，003.21 31.25% 248.92 2.24%

预支款项 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 90.08 0.56% 4，363.21 39.24%

存货 - - - -

一年内到期的非流动财富 1，610.00 10.06% - -

其他流动财富 864.07 5.40% 3，400.00 30.58%

流动财富悉数 15，344.33 95.84% 9，360.06 84.18%

耐久股权投资 120.84 0.75% - -

固定财富 84.12 0.53% 82.98 0.75%

在建工程 - - - -

无形财富 - - - -

递延所得税财富 53.70 0.34% 57.73 0.52%

其他非流动财富 408.00 2.55% 1，618.00 14.55%

非流动财富悉数 666.66 4.16% 1，758.71 15.82%

财富悉数 16，010.99 100.00% 11，118.76 100.00%

雪鲤鱼 2014 年末、2015 年末财富总额分别为 11，118.76 万元和 16，010.99 万

元，同比增长 44.00%，这主若是因为雪鲤鱼易接平台业务规模增长较快。禀报

期内，雪鲤鱼流动财富占总财富的比例很高，均超过 84%，这是因为雪鲤鱼业务

属于与搬动游戏接洽的软件和信息本领服务业，具有“轻财富”运营的脾气。

2014 年末，雪鲤鱼流动财富中占比较高的主若是其他应收款、其他流动资

产和货币资金。2015 年末，雪鲤鱼流动财富中占比较高的主若是货币资金、应

收账款和一年内到期的非流动财富。

（1）货币资金

禀报期各期末，雪鲤鱼货币资金详备情况如下：

单元：万元

329

神气 2015 年 12 月 31 日 占总财富比重 2014 年 12 月 31 日 占总财富比重

库存现款 17.30 0.11% 12.08 0.11%

银行进款 7，759.67 48.46% 1，335.85 12.01%

悉数 7，776.97 48.57% 1，347.93 12.12%

禀报期各期末，雪鲤鱼货币资金中主要为银行进款。雪鲤鱼 2015 年 12 月

31 日货币资金较 2014 年 12 月 31 日增长了 6，429.04 万元，增幅 476.96%，主要

是由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务快速增长、实收老本加多及收回搭理产物

所致。

（2）应收账款

禀报期各期末，雪鲤鱼应收账款详备情况如下：

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 占总财富比重 2014 年 12 月 31 日 占总财富比重

应收账款 5，003.21 31.25% 248.92 2.24%

比拟 2014 年末，雪鲤鱼 2015 年末应收账款增长了 4，754.29 万元，增幅

1，909.97%，其主要原因为：一是雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务收入快速增长，

应收电信运营商的款项相应加多；二是中国搬动通讯集团广东有限公司 2015 年

起对供应商的结算政策进行休养，相应延长付款周期。收尾 2016 年 4 月 20 日，

前述应收款项已收回 1，219.94 万元。

禀报期各期末，雪鲤鱼应收账款坏账准备的计提情况如下：

单元：万元

2015 年末余额 2014 年末余额

账龄 账面余额 账面余额

坏账准备 坏账准备

金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 5，266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

1至2年 - - - - - -

2至3年 - - - - - -

3 年以上 - - - -

悉数 5，266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

2014 年末和 2015 年末，雪鲤鱼一年以内应收账款占比均为 100.00%，雪鲤

鱼禀报期各期末无单项金额首要并单项计提坏账准备的应收账款，禀报期内无实

330

际核销的应收账款，雪鲤鱼与其主要客户领有寂静的合作关系，应收账款质料较

好，期后回款情况简单，发生坏账的风险较小。

2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼前五名应收账款余额详备情况如下：

单元：万元

单元称号 关联关系 金额 年限 占比

中国搬动通讯集团广东有限公司 非关联方 1，842.80 1 年以内 34.99%

深圳市掌上乐游科技有限公司 非关联方 465.42 1 年以内 8.84%

文烨天星（北京）文化传播有限公司 非关联方 457.11 1 年以内 8.68%

广州灵蛇信息本领有限公司 非关联方 305.82 1 年以内 5.81%

北京掌娱 关联方 278.85 1 年以内 5.29%

悉数 - 3，350.00 - 63.61%

（3）其他应收款

禀报期各期末，雪鲤鱼其他应收款明细情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 占财富总额

款项性质 占财富总额比重 2014 年 12 月 31 日

日 比重

备用金 - - 6.80 0.06%

保证金 145.85 0.91% 146.97 1.32%

往返款过甚他 9.02 0.06% 4，453.81 40.06%

悉数 154.87 0.97% 4，607.58 41.44%

雪鲤鱼 2014 年末其他应收款余额中有应收其股东程雪平往返款余 额

3，772.02 万元，应收诸一楠往返款余额 381.79 万元，应收高劲松往返款余额 300.00

万元。收尾 2015 年 3 月 31 日，前述雪鲤鱼应收股东程雪祥和诸一楠款项余额均

已收回。收尾 2015 年 5 月 6 日，前述雪鲤鱼应收原股东高劲松款项余额已收回。

收尾 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼与其股东过甚关联方之间的非经营性的往返款

余额为 0。因此，雪鲤鱼 2015 年末其他应收款余额比 2014 年末权贵挑剔。

2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼前五名其他应收款余额详备情况如下：

单元：万元

单元称号 款项性质 关联关系 年末余额 账龄 占比

宝捷讯集团有限公司 保证金 非关联方 50.00 3 年以上 32.29%

上海市长宁区东说念主民法院 保证金 非关联方 48.06 1-2 年 31.03%

上海久阳圣博文化发展有限公司 保证金 非关联方 47.49 2-3 年 30.67%

深圳市汇豊财富治理有限公司 押金 非关联方 6.52 1 年以内 4.21%

上海太阳岛国际俱乐部有限公司 定金 非关联方 2.50 1 年以内 1.61%

悉数 - 154.57 - 99.81%

由于揣测无法收回宝捷讯集团有限公司上述保证金款项，雪鲤鱼对其全额计

331

提坏账准备。除此之外，禀报期内雪鲤鱼不存在其他按单项金额首要并单项计提

坏账准备的其他应收款。

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼应收关联方款均已收回，不存在资金被实践控

制东说念主或其他关联方占用的情形。

（4）一年内到期的非流动财富

禀报期各期末，雪鲤鱼一年内到期的非流动财富详备情况如下：

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 占总财富比重 2014 年 12 月 31 日 占总财富比重

搭理产物 1，610.00 10.06% - -

2015 年末，雪鲤鱼一年内到期的非流动财富余额系其投资的《钜派禾晖-昆

山弥敦城专项投资基金》等非保本搭理产物金额。

（5）其他流动财富

禀报期各期末，雪鲤鱼其他流动财富详备情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

搭理产物 900.00 35.93 3，400.00 -

悉数 900.00 35.93 3，400.00 -

禀报期各期末，雪鲤鱼其他流动财富余额均系其投资的《民森先进坐褥力钜

派 1 期私募证券投资基金》等非保本搭理产物金额。根据基金治理东说念主发布给雪鲤

鱼的 2015 年 12 月 31 日该搭理产物净值，雪鲤鱼对其投资的《鼎锋钜派 1 期证

券投资基金》及《民森先进坐褥力钜派 1 期私募证券投资基金》分别计提了 16.10

万元及 19.83 万元的财富减值准备。

雪鲤鱼 2015 年末其他流动财富余额比 2014 年末权贵挑剔，系搭理产物到期

收回现款所致。

（6）耐久股权投资

单元：万元

本期增减变动

投资单元 期初余额 权益法下证据的 期末余额

新增投资

投资损益

豆泡会聚 - 100.00 -4.79 95.21

趣鱼会聚 - 30.00 -4.37 25.63

悉数 - 130.00 -9.16 120.84

332

2015 年 6 月 8 日，程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议，将其持有的豆泡网

络 20%股权转让给雪鲤鱼。雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让价款。

2015 年 7 月 2 日，雪鲤鱼与趣鱼会聚过甚股东签订投资协议，投资后雪鲤

鱼持股比例为 20%。

豆泡会聚是 HTML 5 游戏平台，趣鱼会聚是游戏研发商。豆泡会聚和趣鱼网

络的情况详见“第四章 交易标的基本情况/四、雪鲤鱼下属公司情况简介/（八）

厦门豆泡会聚科技有限公司和（九）上海趣鱼会聚科技有限公司”。

（7）固定财富

禀报期各期末，雪鲤鱼固定财富详备情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

类别

原值 累计折旧 账面价值 原值 累计折旧 账面价值

电子斥地过甚他 102.56 67.99 34.57 69.69 51.45 18.24

输送器具 79.92 30.37 49.55 79.92 15.18 64.74

悉数 182.48 98.36 84.12 149.61 66.63 82.98

禀报期各期末，雪鲤鱼固定财富主要为电子斥地和输送器具，且固定财富不

存在典质、质押和担保等情况；雪鲤鱼各项固定财富均不存在减值因素，故未计

提固定财富减值准备。

（8）其他非流动财富

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

账面余额 账面余额

搭理产物 408.00 1，618.00

悉数 408.00 1，618.00

禀报期各期末，雪鲤鱼其他非流动财富余额均系其投资的《融通老本德同益

民专项财富治理策划》等非保本搭理产物金额。雪鲤鱼 2015 年末其他非流动资

产余额比 2014 年末权贵挑剔，系搭理产物到期收回现款所致。

2、欠债结构分析

禀报期各期末，雪鲤鱼欠债结构如下表所示：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比 金额 占比

应付账款 81.92 10.80% 19.67 0.98%

333

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

金额 占比 金额 占比

应付职工薪酬 73.45 9.69% 975.84 48.48%

应交税费 589.74 77.77% 997.39 49.55%

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 9.08 1.20% 7.28 0.36%

一年内到期的非流动欠债 - - - -

流动欠债悉数 754.19 99.46% 2，000.18 99.38%

耐久借款 - - - -

专项应付款 4.08 0.54% 12.54 0.62%

递延所得税欠债 - - - -

非流动欠债悉数 4.08 0.54% 12.54 0.62%

欠债悉数 758.27 100.00% 2，012.73 100.00%

禀报期各期末，雪鲤鱼流动欠债占欠债总额的比例均超过 99%，这与雪鲤鱼

的财富结构是相匹配的，反应了雪鲤鱼“轻财富”运营的特色。

禀报期各期末，雪鲤鱼流动负借主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税费

组成。雪鲤鱼 2015 年末流动欠债比 2014 年末同比挑剔 62.29%，主若是因为 2015

年末应付职工薪酬和应交税费余额均比 2014 年末权贵挑剔。

（1）应付账款

禀报期各期末，雪鲤鱼应付账款详备情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

账面余额 账面余额

应付游戏研发商款项 81.92 19.67

悉数 81.92 19.67

雪鲤鱼 2014 年末应付账款余额主要系因小鱼乐土业务产生的应付游戏研发

商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额主要系因易接平台业务产生的应付游戏

研发商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额较 2014 年末加多 62.25 万元，增幅

316.45%，主若是由于雪鲤鱼易接平台业务规模快速增长，2015 年末应付游戏开

发商款项加多所致。禀报期各期末，雪鲤鱼应付账款的加多与业务规模扩大、收

入增长保持同步。

雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额均系账龄在 1 年以内的应付账款，无账龄超

过 1 年的紧要应付账款。

（2）应付职工薪酬

334

雪鲤鱼应付职工薪酬 2015 年末较 2014 年末减少 902.40 万元，降幅较大，

主若是由于雪鲤鱼于 2014 年度和 2015 年度奖金的计提和披发情况不同：

2014 年度，雪鲤鱼在职工引发方面采取一次性年终奖励方式，在 2014 年末

计提全年度奖金，并于 2015 年 3 月一次性披发完毕。

2015 年度，雪鲤鱼但愿改善职工引发的实时性，同期结合业务开展情况，

休养了引发的频率，分别于 2015 年 9 月披发 2015 年上半年度奖金，于 2015 年

10 月披发 2015 年三季度奖金。2015 年末雪鲤鱼计提 2015 年四季度奖金和少量

2015 年年度奖金，并于 2016 年 1 月披发完毕。

由于 2014 年度和 2015 年度职工奖金计提和披发方式的休养，是以 2015 年

末计提的奖金金额显然少于 2014 年末计提的奖金金额。

（3）应交税费

禀报期各期末，雪鲤鱼应交税费详备情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

神气

账面余额 账面余额

升值税 74.88 25.46

企业所得税 498.84 968.02

城市爱戴竖立税 5.56 0.51

讲明费附加 3.32 1.54

地方讲明费 2.21 1.02

代扣代缴个东说念主所得税 3.83 0.32

其他 1.11 0.51

悉数 589.74 997.39

雪鲤鱼应交税费 2015 年末余额较 2014 年末余额减少 407.65 万元，减幅

40.87%。这主要系 2015 年末应交企业所得税余额较 2014 年末减少所致。与 2014

年度比拟，2015 年度前三季度预缴的企业所得税金额较大，因此 2015 年末雪鲤

鱼一次性计提 2015 年度企业所得税汇算清缴所需的余额比 2014 年末要低。

2015 年度，跟着雪鲤鱼业务规模的快速增长，雪鲤鱼应交税费的其他明细

神气，2015 年末余额比 2014 年末余额均相应增长。

3、现款流量景色分析

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

经营行动产生的现款流量净额 4，122.78 4，983.56

投资行动产生的现款流量净额 2，252.88 -4，994.77

335

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

现款及现款等价物净加多额 6，429.04 -215.04

销售商品提供劳务收到的现款/营业收入 84.98% 106.45%

经营行动产生的现款流量净额/营业收入 17.31% 39.40%

2015 年末，雪鲤鱼投资行动产生的现款流量净额相对 2014 年加多了 7，247.64

万元，主若是因为 2015 年度收回投资以及取得投资收益而获得现款的大规模流

入所致。

雪鲤鱼“销售商品提供劳务收到的现款/营业收入”以及“经营行动产生的

现款流量净额/营业收入”，2015 年度比 2014 年度均有所挑剔，其主要原因是

中国搬动通讯集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行休养，相应

延长付款周期。

4、老本结构及偿债才气分析

禀报期各期末，雪鲤鱼财富欠债率均低于 16%，偿债风险较低；流动财富在

总财富中的占比、流动欠债在总欠债中的占比均超过 84%，财富和欠债结构相匹

配，老本结构合理。

雪鲤鱼 2015 年末“非流动财富/总财富”比 2014 年末权贵挑剔，一方面是

由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务规模快速增长使得总财富加多，另一方面系

雪鲤鱼在 2015 年度收回搭理产物导致非流动财富减少所致。

单元：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

神气

2015 年度 2014 年度

老本结构

财富欠债率（母公司） 15.85% 13.19%

流动财富/总财富 95.84% 84.18%

非流动财富/总财富 4.16% 15.82%

流动欠债/欠债悉数 99.46% 99.38%

非流动欠债/欠债悉数 0.54% 0.62%

偿债才气

财富欠债率（母公司） 15.85% 13.19%

流动比率 20.35 4.68

速动比率 20.35 4.68

经营行动产生的现款流量净额/欠债悉数 5.44 2.48

336

注：财富欠债率=欠债总额÷财富总额×100%

流动比率=流动财富÷流动欠债

速动比率=（流动财富-存货）÷流动欠债

禀报期内，雪鲤鱼流动比率、速动比率、“经营行动产生的现款流量净额／

欠债悉数”均较高且呈上升趋势，雪鲤鱼偿债风险较低且偿债才气权贵提高。这

主若是因为雪鲤鱼主营业务发展简单，尽头是易接平台业务规模快速增长，经营

行动产生较多现款净流入。

5、财富盘活才气分析

财务策划 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（次） 9.07 45.71

总财富盘活率（次） 1.76 1.18

注：应收账款盘活率=当期营业收入/[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）/2 ]

总财富盘活率=当期营业收入/[（期初总财富+期末总财富）/2]

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼应收账款盘活率分别为 45.71 和 9.07。禀报

期各期，雪鲤鱼应收账款盘活率均较高，但 2015 年度比 2014 年度权贵挑剔，这

主若是因为雪鲤鱼 2015 年度易接业务收入快速加多，应收电信运营商的款项相

应加多，而且中国搬动通讯集团广东有限公司 2015 年度对其供应商的结算政策

进行休养，相应延长其付款周期。

雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度总财富盘活率分别为 1.18 和 1.76，总财富周

转情况举座较好且逐年上升，雪鲤鱼举座财富的营运才气较强。

（二）标的公司经营恶果分析

1、雪鲤鱼利润方式况

禀报期各期，雪鲤鱼利润方式况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23，811.38 12，647.64

其中：营业收入 23，811.38 12，647.64

二、营业总成本 13，225.18 3，905.41

其中：营业成本 10，699.05 1，291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售用度 241.17 172.18

治理用度 2，126.62 2，206.10

财务用度 -41.31 2.66

财富减值损失 106.57 185.45

337

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） 412.74 30.04

其中：春联营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

汇兑收益（损失以“－”号填列） - -

三、营业利润（赔本以“－”号填列） 10，998.94 8，772.27

加：营业外收入 526.95 373.04

其中：非流动财富处置利得 - -

减：营业外支拨 - -

其中：非流动财富处置损失 - -

四、利润总额（赔本总额以“－”号填列） 11，525.89 9，145.31

减：所得税用度 1，873.39 1，668.79

五、净利润（净赔本以“－”号填列） 9，652.50 7，476.52

包摄于母公司股东的净利润 9，652.50 7，476.52

少数股东损益 - -

2、雪鲤鱼营业收入和营业成本的达成过程

雪鲤鱼手机游戏业务和渠说念接入业务形成的收入和成本基本上都是通过其

自身基于电信运营商短信计费的支付系统来达成的。

游戏玩家通过雪鲤鱼支付系统支付的用度在搬动游戏产业链各个要道的分

配的情况如下图所示：

（1）雪鲤鱼营业收入的达成过程

游戏玩家通过雪鲤鱼的支付系统付费，接洽资金首先到达电信运营商的信息

费计费系统，电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分红比例后，将剩余

的信息费平直付给雪鲤鱼，或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

说念，第三方再按照支付合同限定的比例在扣除其分红比例后，将剩余的信息费直

接付给雪鲤鱼。

按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通说念提供

338

的计费账单并经公司接洽部门查对质据后，当接洽经济利益很可能流入雪鲤鱼、

收入的金额大概可靠计量且大概保证可靠回收时，证据收入。

（2）雪鲤鱼营业成本的达成过程

在渠说念接入业务中，雪鲤鱼根据与游戏研发商签订的支付合同限定的比例在

扣除其分红比例后，将剩余的信息费平直付给游戏研发商；在手机游戏业务中，

雪鲤鱼根据与游戏渠说念商签订的支付合同限定的比例在扣除其分红比例后，将剩

余的信息费平直付给游戏渠说念商。

按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼与游戏研发商或游戏渠说念商进行对账并经

对方证据无误之后，通盘的接洽支付金额都在支付时证据为营业成本。

3、营业收入构身分析

单元：万元

2015年度 2014年度

神气

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 23，811.38 100% 12，647.64 100%

悉数 23，811.38 100% 12，647.64 100%

禀报期内，雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务收入。雪鲤鱼主营业务为搬动

游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运营。

雪鲤鱼 2015 年度营业收入较 2014 年度加多 11，163.74 万元，同比增幅

88.27%，主若是因为 2015 年度雪鲤鱼易接平台业务收入快速增长所致。

（1）分类型主营业务收入组成情况

禀报期内，雪鲤鱼从事的搬动游戏研发和运营业务，分为两大类：功能手机

游戏业务和智能手机游戏业务；雪鲤鱼从事的搬动游戏渠说念接入平台运营业务分

为两大类：功能手机游戏线下渠说念接入业务——小鱼乐土、智能手机游戏线上渠

说念接入业务——易接平台业务。其中，雪鲤鱼易接平台业务为智能手机游戏研发

商提供免费的线上渠说念接入业务，从而为易接平台快速千里淀了较高的流量，进而

雪鲤鱼通过盈利的易接支付业务和易接游戏分发业务来达成流量变现。

禀报期内，雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

功能手机游戏 6，352.30 26.68% 10，038.39 79.37%

搬动游戏

智能手机游戏 2，050.09 8.61% 2，344.77 18.54%

渠说念接入 小鱼乐土 76.77 0.32% 198.53 1.57%

339

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入 占比 营业收入 占比

易接接入

- - - -

（免费的易接平台业务）

易接支付 13，384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1，948.16 8.18% - -

合 计 23，811.38 100.00% 12，647.64 100.00%

禀报期内，雪鲤鱼主营业务收入发生了很大的变化。2014 年度，功能手机

游戏收入占比 79.37%，智能手机游戏收入占比 18.54%，易接平台业务收入占比

仅为 0.52%。2015 年度，功能手机游戏收入占比 26.68%，智能手机游戏收入占

比 8.61%，易接业务收入占比 64.39%。

雪鲤鱼作为搬动游戏渠说念接入平台运营商，是勾搭搬动游戏研发商与渠说念商

的桥梁。自 2014 年 7 月，易接平台业务诞生以来，由于搬动游戏线上渠说念接入

业务需求郁勃，免费的智能手机游戏线上渠说念接入服务业务发展赶快，易接平台

蕴蓄了多数的游戏研发商，对接了多数的线上渠说念，快速完成易接平台的流量积

累。雪鲤鱼分别于 2014 年下半年和 2015 年下半年分别推出盈利的易接支付业务

和易接游戏分发业务，导致雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接平台业务

收入呈现出爆发式增长，在营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015

年度的 64.39%。

（3）利润起首、驱动要素及可继续性分析

雪鲤鱼是一家搬动互联网行业高新本领企业，其主营业务为搬动游戏的研发

和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运营。雪鲤鱼作为搬动游戏渠说念接入平台

运营商，是勾搭搬动游戏研发商与渠说念商的桥梁。

在禀报期内，雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了首要变化。

① 2014 年度，功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要起首

和驱动要素

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的浓烈竞争，雪鲤鱼的大部分

竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商。由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游戏收入

无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行分红，仅需向功能手机厂商等线下渠

说念进行较小比例的分红，因此雪鲤鱼功能手机游戏业务收入高，业务成本低，毛

340

利率高。功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%，

为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要起首。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生，在雪鲤鱼 2014 年度营业收入中的占比仅

为 0.52%。

② 2015 年度，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要起首和驱动

要素

由于智能手机游戏线上渠说念接入业务的需求郁勃，基于免费的前端易接

SDK+免费的中端易接器具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠说念接入

服务，易接平台千里淀了多数的搬动游戏研发商用户，对接了多数的线上渠说念。免

费的易接线上渠说念接入业务，为易接平台快速蕴蓄了流量。

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分搬动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。游戏研发商或渠说念商使用易接平台的支

付系统，需根据其与易接的支付服务协议的接洽限定，按照单机游戏或会聚游戏

总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来，入手推出易接游戏分发业务，基于易接合

作的多数游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才气的游戏产物；

基于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才气，

达成高效率的变现。具体盈利模式为，采选几许款产物，与有用户量的渠说念对接，

以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入采选的产物，只须确保

采选产物的单用户收益高于用户导入成本，即可达陋习模化盈利。

免费的易接线上渠说念接入业务快速蕴蓄易接平台的流量，进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由

2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%。

③ 易接平台业务是雪鲤鱼未来营业收入和净利润的主要起首和驱动要素

雪鲤鱼自 2014 年度入手，对功能手机游戏业务不再有新增的进入。雪鲤鱼

于 2013 年进入智能手机游戏范围并入手研发产物，其主要目的是保持对搬动手

机游戏业务的明锐度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，已

经推出支付业务和游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（告白）业务。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是搬动游戏市场未来的收

入规模；二是易接平台对搬动游戏研发商的隐敝程度。咫尺，搬动游戏市场增长

341

赶快，成为游戏市场发展的驱动中枢，未来将赓续保持高成长。收尾 2015 年 12

月 31 日，与易接平台建立合作关系的搬动游戏研发商数目高达 2，665 家，隐敝

较为充分。

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠说念

商数目较多；二是领有支付器具成心于游戏分发业务收入的达成。收尾 2015 年

12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联网游戏接入渠说念 222

个。游戏分发业务需要确保采选产物的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部

分的游戏研发商自身是莫得支付才气的，只可对接外部合作方来科罚支付问题。

一方面，支付合作方会分走 20%足下的收入，这会普及游戏研发商的单用户收益

要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会平直影响到分发业务毛利，

甚而平直从盈利变成赔本。雪鲤鱼自身领有支付器具，成心于分发业务的盈利及

变现。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是易接平台对搬动游

戏研发商的隐敝程度；二是易接支付业务成心于流量置换业务的达成；三是易接

平台买卖流量之外千里淀下来的流量，易接平台不错用于游戏产物分发业务。2016

年度，易接平台将推出易接流量置换业务。在该业务中，易接平台上的研发商的

游戏产物所带来的告白流量，除了自留使用之外，可能在某个时间段内形成富裕

的流量，不错卖给易接平台；若其需要更多的告白流量推广其游戏产物，可能会

在某个时间段内对告白流量有非常的购买需求，不错向易接平台购买更多的流

量。收尾 2015 年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的搬动游戏研发商数目

高达 2，665 家，易接平台是一个上风显然的告白流量说合再分配的平台。同期，

由于易接已经与多数的游戏研发商建立易接支付业务的合作，相互之间已经有了

较高的信任度，不错匡助易接流量置换业务快速推广。在易接流量置换业务中，

流量买卖价钱之间有价差，买卖之外千里淀下来的流量，易接平台会另外运营，可

以用于游戏产物分发业务。易接平台业务经过一年多时间的运营，其隐敝的游戏

研发商数目、易接支付业务均成心于易接流量置换业务的开展；同期，易接流量

置换业务的推广，也成心于易接游戏分发业务的推广。

总而言之，2014 年度，雪鲤鱼营业收入和净利润的主要起首和驱动要素是

搬动游戏研发和运营业务，其中主要来自于功能手机游戏业务。2015 年度，雪

鲤鱼营业收入和净利润的主要起首和驱动要素是易接平台业务，其中主要来自于

342

易接支付业务。雪鲤鱼已于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，在保持

智能手机游戏业务自如运营的前提下，未来几年将继续纵容发展依托于易接平台

的游戏产业第三方服务业务，易接支付、易接游戏分发和易接流量置换业务收入

将继续加多。雪鲤鱼已形成隐敝搬动游戏产业链多要道的业务发展模式，公司已

经进入良性发展的轨说念，不错保证未来事迹的继续增长。

4、毛利率分析

禀报期内，雪鲤鱼主要业务的毛利率情况如下：

2015年度 2014年度

业务称号

毛利率 变动 毛利率

功能手机游戏 98.13% 2.91% 95.22%

智能手机游戏 76.30% 7.43% 68.87%

小鱼乐土 36.15% -41.43% 77.58%

易接支付 30.54% -13.34% 43.88%

易接游戏分发 61.54% - -

悉数 55.07% -34.72% 89.79%

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼功能手机游戏业务毛利率均超过 95%，该业

务毛利率高且相对寂静，其主要原因是：经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游

戏市场的浓烈竞争，雪鲤鱼的大部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年

以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机

游戏采取自主运营模式，其游戏收入无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行

分红，仅需向功能手机厂商等线下渠说念进行较小比例的分红，该业务收入高，业

务成本低，毛利率高。

雪鲤鱼 2014 年智能手机游戏业务毛利率为 68.87%，2015 年为 76.30%，其

主要原因是：2014 年度，为了扩大雪鲤鱼自研的《金榜斗田主》隐敝的渠说念

商，雪鲤鱼加大了对该游戏的刊行力度，除了对接自有合作渠说念实施自主发

行之外，还通过北京掌娱对接其有寂静合作关系的渠说念实施外部刊行，在 2014

年度 UC、六东说念主恒业等渠说念是北京掌娱负责对接来完成刊行的。《金榜斗田主》

经北京掌娱刊行，雪鲤鱼最终获得信息费的比例为 12%；雪鲤鱼自主刊行《金

榜斗田主》，最终获得信息费的比例 25%-35%。2015 年度，雪鲤鱼自身隐敝

的渠说念商规模权贵扩大，因此挑剔通过北京掌娱外部刊行《金榜斗田主》的

规模。雪鲤鱼 2014 年度通过北京掌娱刊行《金榜斗田主》形成的收入占该游戏

当年总收入的比例为 39.98%，2015 年通过北京掌娱刊行形成的收入占该游戏当

343

年总收入的比例为 19.33%。因雪鲤鱼自主刊行《金榜斗田主》比例普及，引致

雪鲤鱼 2015 年度智能手机游戏业务毛利率普及。

雪鲤鱼小鱼乐土业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 77.58%、36.15%，

下降了 41.43%，该业务毛利率快速下降。这主若是因为：雪鲤鱼的大部分竞争

敌手于 2013 年度退出功能手机游戏市场，雪鲤鱼成为该市场主要的内容提供商；

自 2014 年以来，其他研发和运营功能手机游戏的研发商越来越少，功能手机游

戏线下渠说念接入服务的需求呈现快速下滑的趋势，小鱼乐土业务收入由 198.53

万元下降至 76.77 万元。

雪鲤鱼易接支付业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 43.88%、30.54%，

下降了 13.34%。这主若是因为雪鲤鱼易接支付业务于 2014 年 7 月推出，在该业

务运营的初期，业务规模较小，当年度该业务收入仅为 65.95 万元，毛利率虽较

高，但仅反应业务推出初期小规模阶段性的毛利率；2015 年度易接支付业务收

入高速增长，当年度该业务收入高速增长至 13，384.07 万元，业务成本大幅普及

至 9，296.07 万元，2015 年度毛利率水平较 2014 年度有所下降。

自 2015 年下半年以来，易接平台入手推出游戏分发业务，其具体盈利模式

为基于与易接平台合作的多数游戏研发商、刊行商及雪鲤鱼自研团队，获取游戏

产物，与有用户量的渠说念对接，以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的

用户导入采选的产物，保证采选产物的单用户收益高于用户导入成本，达陋习模

化盈利。在该业务推出的初期，易接平台分发的游戏产物来自雪鲤鱼自研游戏，

并以购买用户的模式导入流量，因此毛利率较高。跟着未来易接平台分发的游戏

数目不竭上升，不错为雪鲤鱼带来寂静的新事迹增长点。

3、利润表各神气情况

（1）营业收入

单元：万元

2015年度 2014年度

神气

金额 占比 金额 占比

主营业务收入 23，811.38 100% 12，647.64 100%

悉数 23，811.38 100% 12，647.64 100%

禀报期内，雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务。2014 年 7 月，雪鲤鱼基于

丰富的功能手机游戏线下渠说念接入平台的运营训诲，推出易接平台业务，并自

2015 年起将经营的重点转向易接平台业务。跟着易接平台业务的高速发展，雪

344

鲤鱼 2015 年主营业务收入快速增长。

（2）营业成本

单元：万元

2015年度 2014年度

神气

金额 占比 金额 占比

主营业务成本 10，699.05 100% 1，291.75 100%

悉数 10，699.05 100% 1，291.75 100%

雪鲤鱼自 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，加大了对易接平台业

务的进入。跟着易接平台业务的高速发展，雪鲤鱼 2015 年度营业成本快速上升，

与易接平台业务收入增长趋势相匹配。

（3）营业税金及附加

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

城市爱戴竖立税 38.77 8.16

讲明费附加 27.16 19.56

地方讲明费 18.10 13.04

河说念治理费 9.05 6.52

悉数 93.08 47.27

雪鲤鱼 2015 年度营业税金及附加较 2014 年度加多 45.81 万元，增幅 96.91%，

主要原因系雪鲤鱼易接平台业务规模扩大，营业收入相应加多，引致对应的税费

金额也相应加多。

（4）期间用度

禀报期内，雪鲤鱼期间用度明细组成过甚占比情况如下表所示：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

神气

金额 占比 金额 占比

销售用度 241.17 10.37% 172.18 7.23%

治理用度 2，126.62 91.41% 2，206.10 92.66%

财务用度 -41.31 -1.78% 2.66 0.11%

悉数 2，326.48 100.00% 2，380.94 100.00%

禀报期内，雪鲤鱼期间用度相对寂静，其中治理用度占比最高，2014 年度

和 2015 年度均超过 91%。雪鲤鱼 2015 年度销售用度高于 2014 年度，主要系雪

鲤鱼加大对易接平台业务的推广力度所致。

禀报期内，雪鲤鱼各项期间用度明细情况如下：

① 销售用度

345

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

差旅费 4.65 0.99

办公费 2.88 2.30

交通输送费 4.22 2.20

职工薪酬 102.84 98.86

业务管待费 4.88 2.60

告白宣传费 64.62 62.20

会议费 55.32 0.56

其他 1.77 2.47

悉数 241.17 172.18

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度销售用度加多了 68.99 万元，主若是因

雪鲤鱼在 2015 年度加大对易接平台业务的推广力度，展会召开次数上升，导致

会议费相应加多。

② 治理用度

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 718.87 996.16

差旅费 4.96 6.77

办公费 15.06 11.51

折旧费 0.32 0.97

修理费 3.88 0.04

交通输送费 6.00 3.74

业务管待费 2.93 0.41

本领开发费 992.59 690.52

租出费 271.70 219.65

装修费 1.51 194.45

其他 108.81 81.89

悉数 2，126.62 2，206.10

禀报期内，职工薪酬及本领开发费为雪鲤鱼治理用度的主要组成部分。雪鲤

鱼主要从事搬动游戏的研发和运营以及搬动游戏渠说念接入平台的运营，占比较高

的职工薪酬及本领开发费与雪鲤鱼的行业脾气相适应，在东说念主才培养、本领研发等

方面的继续支拨为雪鲤鱼继续竞争才气奠定了基础。

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度治理用度中职工薪酬下降了 277.29 万

元。这主若是因为：雪鲤鱼在 2014 年 7 月推出易接平台业务并将其作为雪鲤鱼

未来发展的计谋性业务，为推动该业务的快速发展，雪鲤鱼在 2014 年末计提了

一次性的奖金；收尾 2015 年 3 月末，因易接平台业务规模快速增长且发展势头

简单，雪鲤鱼将该一次性的奖金披发完毕。

346

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度本领开发用度加多了 302.07 万元，这

主若是因为雪鲤鱼加大了与易接平台业务接洽的研发力度。

③ 财务用度

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

利息支拨 - -

减：利息收入 50.23 11.55

手续费支拨 8.92 14.22

悉数 -41.31 2.66

禀报期内，雪鲤鱼无利息支拨，并有部分利息收入、手续费支拨，雪鲤鱼

2015 年度财务用度均为负值，主要系利息收入加多所致。

（5）财富减值损失

单元：万元

2015 年度 2014 年度

神气

金额 占比 金额 占比

坏账损失 70.64 66.29% 185.45 100%

其他流动财富减值损失 35.93 33.71% - -

悉数 106.57 100% 185.45 100%

雪鲤鱼 2015 年度财富减值损失较 2014 年度减少 78.87 万元，减幅 42.53%，

主要系雪鲤鱼应收款项 2015 年度真实发生的坏账损失较 2014 年度大为挑剔，雪

鲤鱼应收账款的质料在普及。

（6）投资收益

禀报期内，雪鲤鱼投资收益情况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

搭理产物收益 421.90 30.04

联营公司投资收益 -9.16 -

悉数 412.74 30.04

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

347

金额 占比 金额 占比

营业外收入 526.95 2.21% 373.04 2.95%

营业外支拨 - - - -

雪鲤鱼 2015 年度投资收益较 2014 年度加多 382.70 元，增幅 1，273.98%，主

要系搭理产物收益加多所致。雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度投资收益占利润总额

的比例分别为 0.33%和 3.58%，投资收益并未在实质上对雪鲤鱼耐久运营才气和

盈利才气形成影响，雪鲤鱼的事迹对投资收益不存在严重依赖。

（7）营业外收支

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼营业外收入金额分别为 373.04 万元和 526.95

万元，主要为政府补助。禀报期内，雪鲤鱼获得的政府补助占利润总额的比例分

别为 4.08%、4.57%，占比较低，雪鲤鱼事迹对补助资金不存在严重依赖。

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼计入当期损益的政府补助分别为 372.08 万元

和 526.15 万元，详备情况如下：

单元：万元

补助神气 2015 年度 2014 年度

地方财政扶持资金 274.38 303.57

高新本领恶果滚动财政扶持基金 236.20 62.00

企业职工培训补贴 0.57 6.51

青浦区科技小巨东说念主企业资助款 15.00 -

悉数 526.15 372.08

地方财政扶持资金系上海市下属各区、镇等接洽部门或单元根据地方接洽政

策对注册落户在其辖域范围内的企业给予的扶持资金。

高新本领恶果滚动财政扶持基金系上海市接洽部门根据沪财企[2006]66 号

《高新本领恶果滚动专项资金扶持办法》文献接洽限定向本公司拨付的高新本领

恶果滚动财政扶持基金。

企业职工培训补贴系上海市青浦区财政局根据青府办发[2013]104 号《对于

运用地方讲明费附加专项资金扶直企业组织开展职工职业培训就业的实施办法

（试行）》文献及上海市崇明县财政局根据崇东说念主社[2014]39 号文献的接洽限定向

本公司拨付的企业职工培训补贴。

青浦区科技小巨东说念主企业资助款系根据上海市青浦区科委《对于组织申报

2015 年轻浦区科技小巨东说念主工程神气的奉告》（青科委[2015]53 号），区科委认

348

定上海雪鲤鱼计较机科技有限公司为小巨东说念主企业而拨付的资助款。

（8）所得税用度

单元：万元

2015 年度 2014 年度

神气

金额 占比 金额 占比

当期所得税用度 1，869.36 99.78% 1，714.34 102.73%

递延所得税用度 4.04 0.22% -45.55 -2.73%

悉数 1，873.39 100% 1，668.79 100%

雪鲤鱼经上海市科学本领委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海

市地方税务局联合认证为高新本领企业，并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新本领企业文凭，有用期至 2015 年 11 月。根据《中华东说念主

民共和国企业所得税法》过甚实施条例的接洽限定，雪鲤鱼 2012 年 12 月至 2015

年 11 月享受高新本领企业 15%的企业所得税率优惠。

2015 年 10 月 30 日，雪鲤鱼通过高新本领企业复审，并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新本领企业文凭，有用期三年。根据《中华东说念主民共和国企

业所得税法》过甚实施条例的接洽限定，雪鲤鱼 2015 年 12 月至 2018 年 11 月享

受高新本领企业 15%的企业所得税率优惠。

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼所得税用度金额分别为 1，668.79 万元、1，873.39

万元，所得税用度的波动主要受雪鲤鱼利润总额变动影响。

（9）净利润

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼净利润分别为 7，476.52 万元和 9，652.50 万元。

由于 2015 年度易接平台业务规模快速增长并取得优秀的运营进展，不仅弥补了

功能手机游戏业务下滑对雪鲤鱼净利润的影响，并进一步带动雪鲤鱼 2015 年度

净利润比 2014 年度增长 29.10%。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司继续经营才气影响的分析

1、本次交易对上市公司继续经营才气影响

上市公司属于电信斥地制造行业，主要为运营商提供搬动通讯会聚优化隐敝

349

斥地及系统，包括有策划遐想、提供接洽产物、斥地安装及调试至达到与运营商约

定的会聚质料要求。公司业务在搬动通讯范围内按面向不同行业客户主要别离为

通讯业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务，在搬动互联网范围拟通过外

延式并购达成向搬动互联网平台运营商转型升级。面对浓烈的市场竞争，公司通

过预算用度胁制与绩效考核挂钩等技巧有用的挑剔坐褥经营成本，根据市场情况

主动休养产物结构及区域布局，力求使得公司盈利水平在行业竞争浓烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持寂静态势。

为了增强上市公司的继续盈利才气和抗风险才气，有用挑剔公司电信斥地制

造行业受日益浓烈的市场竞争影响波动加大的风险，保护全体股东尽头是中小股

东的利益，上市公司拟通过首要财富重组方式注入具有较强盈利才气和发展远景

的新兴行业财富，普及公司中枢竞争力，达成主营业务多元化发展。为达成公司

业务结构优化升级，同期兼顾风险和收益，上市公司分别从经济发展趋势、国度

产业政策导向、行业发展近况及远景等方面辩论，决定把搬动互联游戏行业作为

公司计谋发展的新突破。搬动互联游戏行业咫尺正处于快速发展阶段，未来远景

浩荡，而况业务类型与公司原有业务具有差异互补性，可作为公司进入新兴行业

的最好切入点。因此，上市公司准备积极通过并购重组进军搬动互联游戏行业。

雪鲤鱼是业内着名的搬动互联网游戏开发商、搬动游戏第三方服务商及平台

运营商，在搬动互联网游戏范围有较强的市场尖锐性、明察力、影响力和发展潜

力。通过本次交易完成对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼搬动互联网游戏

范围的研发实力、运营开发实力、市场拓展才气和影响力，进一步强化奥维通讯

在搬动互联网业务范围的开发运营才气及笼统竞争实力，快速切入搬动互联游戏

行业，达成公司计谋业务的外延式发展，高效把抓市场发展机遇，形成新的盈利

增长点，达成盈利水平的进一步普及。

雪鲤鱼主营业务为搬动游戏的研发和运营，以及搬动游戏渠说念接入平台的运

营，禀报期内盈利才气较强。根据《刊行股份及支付现款购买财富协议》，事迹

承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度达成的实践净利润分别不

低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。本次交易完成后，上市公司盈利才气将

权贵得到大幅普及。同期，雪鲤鱼从事的搬动游戏的研发和运营、搬动游戏渠说念

接入平台业务与上市公司现有的搬动通讯会聚优化隐敝业务在行业周期性、财富

类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易成心于分散业务组合风险、实

350

现经营主义，优化改善上市公司的业务组合和盈利才气，搭建传统制造业与新兴

产业的多元发展现象，提高上市公司的可继续发展才气，初步达成公司双轮驱动

的计谋发展主义。

上市公司于 2008 年头度公开刊行股票并在深圳证券交易所上市交易，借助

老本市场的万般化技巧公司业务规模的达成了快速增长，巩固了行业地位。本次

交易系上市公司利用老本市场达成公司快速健康发展的紧要举措，依托老本市

场，通过并购重组的方式进入具有简单发展远景、丰富的用户资源和较强盈利能

力的搬动游戏范围，未来上市公司将利用该业务平台进一步达成跨越式发展。

2、本次交易对上市公司财富欠债率和财务安全性的影响

根据华普天健管帐师事务所出具的会审字[2016]0150 号《审计禀报》及会专

字[2016]1509 号《备考审阅禀报》，假设上市公司收购雪鲤鱼已在 2014 年 1 月 1

日完成，本次交易前后上市公司的主要财务景色、盈利才气变化情况如下：

（1）财富结构变动分析

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

财富

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流动财富：

货币资金 13，296.57 38，033.54 186.04% 10，593.80 28，901.73 172.82%

应收单子 - - - 6.06 6.06 -

应收账款 40，028.19 45，031.40 12.50% 44，366.18 44，615.10 0.56%

预支款项 1，380.15 1，380.15 - 2，451.14 2，451.14 -

其他应收款 2，803.00 2，893.08 3.21% 2，298.95 6，662.16 189.79%

存货 17，179.99 17，179.99 - 15，746.31 15，746.31 -

一年内到期的

- 1，610.00 - - - -

非流动财富

其他流动财富 3.57 867.63 24，203.36% - 3，400.00 -

流动财富悉数 74，691.46 106，995.79 43.25% 75，462.44 101，782.50 34.88%

非流动财富：

耐久股权投资 - 120.84 - - - -

投资性房地产 2，163.90 2，163.90 - - - -

固定财富 5，237.40 5，321.53 1.61% 7，054.77 7，137.75 1.18%

无形财富 971.53 971.53 - 1，123.94 1，123.94 -

商誉 - 184，115.69 - - 184，115.69 -

耐久待摊用度 - - - - 52.54 -

递延所得税财富 1，881.54 1，935.23 2.85% 1，987.32 2，045.05 2.90%

其他非流动财富 - 408.00 - - 1，618.00 -

非流动财富悉数 10，254.37 195，036.72 1，801.99% 10，218.58 196，092.97 1，818.98%

财富悉数 84，945.84 302，032.51 255.56% 85，681.02 297，875.47 247.66%

351

① 财富规模过甚闭幕变动情况

根据上表，假设本次交易完成后，收尾 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资

产总额将由 84，945.84 万元加多至 302，032.51 万元，增幅为 255.56%；加多较多

的神气主要为货币资金、一年内到期的非流动财富、其他流动财富和商誉。其中，

加多的商誉是由本次购买雪鲤鱼 100%股权的交易价钱高于雪鲤鱼可辨别净财富

公允价值引起的。剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动财富的影响较

小。

② 上市公司将产生较大金额商誉

根据《企业管帐准则》，上市公司本期对雪鲤鱼的收购组成非团结胁制下的

企业合并，股权支付的成本与取得的可辨别净财富公允价值的份额之间的差额将

计入合并报表的商誉。

（2）欠债结构变动分析

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

欠债

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

流动欠债：

短期借款 2，000.00 2，000.00 - 4，500.00 4，500.00 -

应付单子 1，622.10 1，622.10 - 1，799.10 1，799.10 -

应付账款 11，624.01 11，705.93 0.70% 10，141.08 10，160.76 0.19%

预收款项 214.35 214.35 - 104.04 104.04 -

应付职工薪酬 - 73.45 - 44.59 1，020.44 2，188.5%

应交税费 504.38 1，094.13 116.93% 598.07 1，595.46 166.77%

其他应付款 749.07 758.15 1.21% 407.99 415.27 1.78%

其他流动欠债 532.95 532.95 - 344.49 344.49 -

流动欠债悉数 17，246.87 18，001.07 4.37% 17，939.37 19，939.56 11.15%

非流动欠债：

专项应付款 - 4.08 - - 12.54 -

递延收益 1，494.44 1，494.44 - 1，651.70 1，651.70 -

递延所得税欠债 2.26 2.26 - 3.77 3.77 -

非流动欠债悉数 1，496.70 1，500.78 0.27% 1，655.46 1，668.00 0.76%

欠债悉数 18，743.57 19，501.85 4.05% 19，594.83 21，607.56 10.27%

根据上表，假设本次交易完成后，收尾 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负

债总额将小幅加多 4.05%，这主若是因为雪鲤鱼为“轻财富”运营的公司，加多

较多的神气主要为应交税费。

（3）对公司偿债才气的影响

352

2015年12月31日 2014年12月31日

神气

交易前 交易后 交易前 交易后

财富欠债率（合并） 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动财富/总财富 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动财富/总财富 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

注：财富欠债率=总欠债/总财富

流动比率=流动财富/流动欠债

速动比率=（流动财富-存货）÷流动欠债

根据上表，假设本次交易完成后，收尾 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资

产欠债率有较大幅度的下降，流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度的上

升。非流动财富占总财富比例权贵上升，主若是因本次交易而加多的商誉所致。

（4）公司财务安全性分析

根据备考合并财务数据，收尾 2015 年 12 月 31 日，上市公司的财富欠债率

为 6.46%，流动比率为 5.94、速动比率为 4.99，公司长短期偿债才气和抗风险能

力均获得普及。根据备考报表，2015 年 12 月 31 日公司账面货币资金 38，033.54

万元，不存在到期银行借款无法偿还的情形。收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼不存

在典质、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有欠债的情形。

本次交易完成后，公司的偿债才气策划均处于合理范围。本次交易对公司财

务安全性影响的具体分析如下：

① 本次交易完成后，上市公司实施双主业发展计谋，涉足搬动通讯会聚优

化隐敝行业和搬动互联网游戏行业，优化和改善现有的业务结构和盈利才气，降

低宏不雅经济波动对公司事迹的影响程度，普及公司抗风险才气；

② 上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情

况。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况简单，与其一直保持耐久合作伙

伴关系，获得较高的授信额度，波折债务融资才气较强。

③ 雪鲤鱼所属的搬动互联网游戏行业具备经营行动现款流量充盈的特色，

简单的现款流量为公司的财务安全性再添一层保障。

综上分析，本次交易对公司的财务安全性无首要负面影响。

（5）本次交易前后盈利才气和盈利策别离析

单元：万元

353

2015 年度 变动情况

神气

交易前 交易后（备考） 变动金额 变化率

营业收入 38，980.12 62，791.50 23，811.38 61.09%

营业利润 133.35 11，132.29 10，998.94 8，248.17%

利润总额 821.03 12，346.92 11，525.89 1，403.83%

净利润 472.88 10，125.37 9，652.49 2，041.21%

包摄于母公司股东净利润 886.45 5，538.94 4，652.49 524.85%

扣除非平方性损益后包摄于

476.76 4，245.84 3，769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非平方性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益（元/股）

注 1：因无 2013 年备考数据，无法计较 2014 年度基本每股收益、扣除非平方性损益后每股

收益，故未列示 2014 年度数据。

注 2：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

在外的股本总额为 494，701，503 股，即交易后总股本是 494，701，503 股。

根据上表，假设本次交易完成后，2015 年度上市公司备考报抒发成营业收

入 62，791.50 万元，营业利润 11，132.29 万元，净利润 10，125.37 万元，包摄于上

市公司股东的净利润 5，538.94 万元。上市公司 2015 年度营业收入、营业利润、

净利润、包摄于上市公司股东的净利润均出现较大幅度增长。这主若是因为上市

公司本次收购的雪鲤鱼盈利才气较强，事迹处于上升态势，其搬动游戏业务和易

接平台业务毛利率均较高，而且易接平台业务在 2015 年度取得了快速增长，上

市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。

由上表可见，上市公司 2015 年度基本每股收益和扣除非平方性损益后每股

收益均有所上升，本次交易不会摊薄上市公司确当期每股收益。

（6）本次交易前后期间用度变动分析

单元：万元

2015 年度

神气 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售用度 2，929.33 7.51% 3，170.50 5.05%

治理用度 5，462.30 14.01% 7，588.93 12.09%

财务用度 2.90 0.01% -38.41 -0.06%

悉数 8，394.53 21.54% 10，721.02 17.07%

2014 年度

神气 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售用度 2，481.07 5.66% 2，653.25 4.70%

治理用度 6，941.40 15.83% 9，147.50 16.19%

354

单元：万元

2015 年度

神气 交易前 交易后

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

财务用度 256.05 0.58% 258.71 0.46%

悉数 9，678.52 22.07% 12，059.46 21.35%

根据上表，假设本次交易完成后，公司期间用度占营业收入的比重均有一

定幅度的下降，主要系雪鲤鱼属于“轻财富”运营公司，并具有简单的经营景色

和盈利才气，因此上市公司期间用度占营业收入的有一定幅度的下降。

（7）本次交易前后每股策别离析

单元：元/股

2015年12月31日

神气

交易前 交易后

每股净财富 1.85 5.71

基本每股收益 0.0248 0.1120

扣除非平方性损益后每股收益 0.0130 0.0858

注：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行在

外的股本总额为 494，701，503 股，即交易后总股本是 494，701，503 股。

本次交易完成后，上市公司备考每股净财富、基本每股收益、扣除非平方性

损益后每股收益均显然提高，盈利才气显然普及。

（8）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润

本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 18.41 亿元的商

誉。根据《企业管帐准则》，每年年度终了时应酬商誉进行减值测试，如发生减

值，减值部分将计入当期财富减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并财

务报表的净利润。

（二）本次交易对上市公司未来发展远景的影响

1、本次交易完成后上市公司的主营业务组成

这次交易前，上市公司属于电信斥地制造行业，主营业务为运营商提供搬动

通讯会聚优化隐敝斥地及系统，包括有策划遐想、提供接洽产物、斥地安装及调试

至达到与运营商约定的会聚质料要求。本次交易完成后，上市公司将快速切入移

动互联游戏行业，将加多搬动游戏研发和运营以及搬动游戏渠说念接入平台运营业

务，主营业务组成如下表所示：

单元：万元

355

2015 年度 2014 年度

业务板块

金额 比例 金额 比例

主营业务收入

会聚优化隐敝斥地 14，494.59 23.13% 19，354.94 34.26%

系统集成及本领服务 23，072.99 36.82% 22，094.28 39.11%

行业应用产物 1，291.54 2.06% 2，400.30 4.25%

功能手机游戏 6，352.30 10.14% 10，038.39 17.77%

智能手机游戏 2，050.09 3.27% 2，344.77 4.15%

小鱼乐土 76.77 0.12% 198.53 0.35%

易接支付 13，384.07 21.36% 65.95 0.12%

易接游戏分发 1，948.16 3.11% - -

悉数 62，670.51 100.00% 56，497.16 100%

主营业务成本

会聚优化隐敝斥地 10，196.78 25.62% 13，668.56 43.49%

系统集成及本领服务 18，141.58 45.59% 15，282.92 48.64%

行业应用产物 757.17 1.90% 1，178.17 3.75%

功能手机游戏 118.87 0.30% 480.26 1.53%

智能手机游戏 485.87 1.22% 729.96 2.32%

小鱼乐土 49.02 0.12% 44.52 0.14%

易接支付 9，296.07 23.36% 37.01 0.12%

易接游戏分发 749.22 1.88% - -

悉数 39，794.58 100.00% 31，421.40 100.00%

主营业务毛利

会聚优化隐敝斥地 4，297.81 29.65% 5，686.38 29.38%

系统集成及本领服务 4，931.41 21.37% 6，811.36 30.83%

行业应用产物 534.37 41.37% 1，222.13 50.92%

功能手机游戏 6，233.43 98.13% 9，558.13 95.22%

智能手机游戏 1，564.22 76.30% 1，614.81 68.87%

小鱼乐土 27.75 36.15% 154.01 77.58%

易接支付 4，088.00 30.54% 28.94 43.88%

易接游戏分发 1，198.94 61.54% - -

悉数 22，875.93 36.50% 25，075.76 44.38%

本次交易完成后，雪鲤鱼将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的搬动

游戏研发和运营业务、搬动游戏渠说念接入平台运营业务分别占 2015 年上市公司

备考营业收入和备考毛利润的 38.00%和 57.32%。本次交易完成后，上市公司将

整合雪鲤鱼搬动互联网游戏范围的研发实力、运营实力、市场拓展才气，快速切

入搬动互联游戏行业，进一步强化奥维通讯在搬动互联网业务范围的开发运营能

力及笼统竞争实力。未来跟着雪鲤鱼事迹的快速增长，本次交易新增业务占上市

公司收入、毛利的比例将进一步提高。

本次交易完成后，上市公司将领有无线会聚优化隐敝与搬动游戏研发运营及

搬动游戏渠说念接入平台运营两大业务。

356

2、本次交易在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面的整总策划、整合风

险以及相应治理胁制措施

（1）上市公司对标的财富的整总策划

本次交易完成后，奥维通讯将成为领有无线会聚优化隐敝与搬动游戏研发运

营及搬动游戏渠说念接入平台运营两大业务的上市公司，雪鲤鱼成为上市公司全资

子公司，纳入上市公司下属子公司治理范围。为保证本次交易完成后上市公司继

续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整总策划：

① 举座盘算整合

奥维通讯将加强把抓和指导雪鲤鱼的经营策划和业务标的。奥维通讯将雪鲤

鱼的计谋制定、经营理念、市场开拓、本领与产物研发等方面的就业纳入举座发

展计谋协同范围，统筹安排各个方面的盘算与实施，以达成两边自身平衡、有序、

健康的发展。现奥维通讯已经张开对雪鲤鱼未来计谋盘算与定位的指导就业，可

有用保障这次交易完成后，奥维通讯与雪鲤鱼举座盘算的对接和实施。

② 对标的公司财富和业务的整合

奥维通讯在促进现有无线会聚优化隐敝斥地及系统的研发、遐想、坐褥、销

售业务与搬动游戏研发运营、渠说念接入平台运营业务各项协同效应的基础上，将

保持两项业务的运营落寞性，以充分阐明原有治理团队在不同行务范围的经营管

理水平，普及各自业务板块的经营事迹，共同达成奥维通讯股东价值最大化。

奥维通讯将充分利用奥维通讯 A 股平台上风、资金上风、品牌上风及范例

化治理运营训诲积极扶直雪鲤鱼各项业务的发展，共同商议制定澄莹明确的计谋

远景盘算，充分阐明雪鲤鱼现有后劲，纵容拓展搬动游戏的其他业务范围以普及

举座经营事迹。

③ 对于公司治理的接洽安排

本次交易完成后，雪鲤鱼将成为奥维通讯的全资子公司，其在财务治理、东说念主

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的模范。咫尺雪鲤鱼已形成了以法

东说念主治理结构为中枢的当代企业轨制和较为范例的公司运作体系，作念到了业务独

立、财富落寞、财务落寞、机构落寞和东说念主员落寞。交易完成后，奥维通讯将依据

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律律例的要求赓续完善公司治理

结构，并结合雪鲤鱼的经营特色、在业务模式及组织架构赓续对其原有的治理制

度进行适应地休养，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

357

④ 完成财务治理轨制的统一

本次交易完成后，奥维通讯将对雪鲤鱼的财务轨制体系、管帐核算体系等实

行统一治理和监控，提高其财务核算及治理才气；实行预算治理、统一调度资金，

完善资金支付、审批模范，对上市公司过甚子公司的贷款融资、对外担保、大额

资金使用等首要资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防护资

金风险；优化资金配置，充分阐明公司老本上风，挑剔资金成本；要求雪鲤鱼董

事会聘任财务负责东说念主对雪鲤鱼的日常财务行动、预算奉行情况首要事件进行监督

胁制；加强里面审计和里面胁制等，通过财务整合，将雪鲤鱼纳入公司财务治理

体系，确保适应奥维通讯要求。

⑤ 加强两边企业文化相互会通

奥维通讯了解雪鲤鱼基于行业特色、经营模式产生的现有企业文化，保留和

改善适应公众公司要求的特色企业文化以及系列里面治理轨制；充分尊重雪鲤鱼

职工尤其是文化创意东说念主员、中枢本领东说念主员、治理团队在企业创立、发展中作念出的

孝顺。本次交易完成后，奥维通讯和雪鲤鱼将相互罗致对方在里面治理、企业文

化、职工福利、团队竖立方面的简单训诲，更加珍爱建立和完善企业文化理念体

系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、职工个东说念主发展创造简单的企业文化和

团队氛围；同期也在奥维通讯母公司与子公司之间加强文化调换，求同存异，促

进价值不雅、治理、信息、情感等多层面、全场地、多角度的调换，营造和谐超过

的文化氛围，增强企业的凝合力，共同追求让职工、客户、股东闲适的企业责任。

⑥ 复古团队寂静和加强团队治理

本次重组完成后，奥维通讯将确保雪鲤鱼运营的相对落寞，复古现有经营管

理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合雪鲤鱼实践情况建立和完善长效的培训机

制，范例雪鲤鱼运营历程，扶直雪鲤鱼通过市场招聘方式积极扩充东说念主才团队，以

多种格式普及治理团队的笼统教授，得意雪鲤鱼业务规模扩大对及格东说念主才的需

求，扶直其快速发展。

A 雪鲤鱼领有的中枢经营团队东说念主员情况

雪鲤鱼是一家轻财富运营的搬动互联游戏行业公司，东说念主才是企业在市场化竞

争中取得得胜并保持最初的环节因素。雪鲤鱼成立于今建立了一支行业训诲丰

富、寂静高效的中枢治理和经营团队，为打造全场地的竞争上风奠定了坚实基础。

雪鲤鱼现有中枢经营团队东说念主员具体如下：

358

序号 姓名 职务 职责

负责公司发展计谋、业务盘算、经营方针和经营格式的

1 程雪平 首席奉行官

确定和实施，关注行业动态，实时休养公司发展策略。

负责公司本领预研、本领创新、首要神气本领攻坚和技

2 俞念念敏 首席本领官

术东说念主员指导。

负责制定公司举座产物运营发展策略和策划，推动产物

3 诸一楠 首席运营官 刊行和推广，组织产物运营和分析，实时提倡业务运营

休养建议。

负责制定公司财务计谋和各项具体主义并实施，处理公

4 郭幼霞 财务总监

司通盘财务接洽就业，配合完成公司万般老本运作。

负责公司行政、东说念主事、法务和会聚治理就业，为各部门

5 夏玉蕾 行政东说念主事总监

提供业务扶直和后勤保障。

6 宋幼平 神气总监 负责治理公司自研产物的完整神气历程。

7 李加明 大客户总监 负责爱戴、跟进特定紧要客户的商务就业。

负责公司游戏产物的运营治理就业，分析并爱戴万般业

8 颜燕卿 高档运营司理

务数据，为产物盘算和运营提供建议。

负责处理游戏 CP 合作接洽就业，包括游戏产物代剪发

9 周根 产物运营司理

行的洽谈、刊行推广和运营等就业。

负责部分公司自研产物的研发，跟进神气制作与后期修

10 秦竫 制作主说念主

改。

负责制定易接 SDK 产物的业务发展策划，组织实施易接

易赴任业部

11 倪振声 SDK 产物的通盘业务行动包括本领研发、商务合作、市

总监

场推广和运营等。

负责治理和指导本领团队进行易接 SDK 产物的研发、更

12 李跃年 高档开发司理

新和爱戴，并为游戏 CP 提供 SDK 本领扶直就业。

负责与游戏 CP 以及游戏刊行渠说念洽谈易接 SDK 合功课

13 陈舟 商务总监

务以及后期的商务爱戴就业。

服务器开发 负责治理和指导本领东说念主员完成易接 SDK 产物的服务器

14 尉涛

主管 端开发就业，科罚研发团队碰到的本领难点。

负责治理和指导自研游戏产物的客户端开发东说念主员，科罚

15 洪庆 研发司理

研发团队碰到的本领难点。

负责治理和指导自研游戏产物的服务器端开发东说念主员，解

16 汪冬 开发主管

决研发团队碰到的本领难点。

B 保证雪鲤鱼中枢东说念主员寂静采取的接洽措施

根据交易各方签署的《刊行股份及支付现款购买财富协议》，为最大限定地

保证标的公司原经营团队寂静性和经营策略继续性，各方约定如下事项：

a．为保证雪鲤鱼继续寂静发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维

通讯书面同意，自《刊行股份及支付现款购买财富协议》签署之日入手至本次交

易完成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯过甚

子公司辞职。

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯阐明和普及业务经营和企业文化协同效应，使雪

359

鲤鱼过甚子公司的主要治理、销售和本领研发团队寂静，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买财富协议》

签署之日入手至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼过甚子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯过甚子公司任职就业年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢精英团队于前述期间内辞职的除外）；雪

鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼过甚子公司签订幸免同行竞争或

关联交易协议。若上述中枢经营团队发生辞职，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠向

奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的计较公式为：任职未满 60 个月的差额

月度数目×其辞职前三年从标的公司取得的平均税客岁入入（包括工资和奖金）

÷12，若辞职东说念主员超过一东说念主，则分别给以计较。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯上述承诺，形成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买财富协

议》的约定承担相应的爽约责任。

b. 程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：本次交易完成日起 72 个月内以及辞职后

12 个月内，未经奥维通讯书面同意，不得在奥维通讯、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司之外，而况与奥维通讯、雪鲤鱼有竞争关系的任何单元兼职、任职或领薪；不

得以奥维通讯、雪鲤鱼过甚子公司之外的理论为雪鲤鱼过甚子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞念念敏、诸一楠违犯本项承诺的所得归奥维通讯、雪

鲤鱼通盘，并需抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，同期还应按照本次交易总对

价的 10%作为爽约金支付给奥维通讯。

c. 作为奥维通讯本次交易后的股东，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经

奥维通讯书面同意，在雪鲤鱼股权交割完成后，交易对方除持有奥维通讯股份外，

交易对方过甚关联方（包括其自身胁制的企业、其妃耦、父母、子女、昆玉姐妹

以及上述东说念主员胁制的企业）不再以任何格式（包括但不限于在中国境内或境外自

行、或其以他东说念主理论、或与他东说念主合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他东说念主

从事任何与雪鲤鱼和奥维通讯过甚子公司业务有竞争关系的经营行动，不再投资

于任何与雪鲤鱼和奥维通讯过甚子公司业务有竞争关系的经济实体。违犯上述不

竞争承诺，爽约方接洽所得归奥维通讯通盘，并需抵偿奥维通讯的全部损失，同

时还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为爽约金以现款方式支付给奥维通

360

信。

d. 本次交易后，雪鲤鱼设董事会，将由五名董事组成，全部由奥维通讯委

派。各方一致同意，雪鲤鱼的董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总司理

及法定代表东说念主将由程雪平担任，奥维通讯将请托诸一楠担任雪鲤鱼董事，雪鲤鱼

的财务总监将由奥维通讯请托。奥维通讯将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事。

（2）整合风险以及相应治理胁制措施

本次交易完成后，奥维通讯的财富和业务规模将大幅增长，诚然已建立了规

范的治理体系，但经营决策和风险胁制难度将有所加多，组织架构和治理体系需

要向更有用率的标的发展，且根据咫尺盘算，本次交易完成后雪鲤鱼仍将保持其

经营实体存续。为阐明本次交易的协同效应，奥维通讯与雪鲤鱼仍需在企业文化、

治理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否凯旋

实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后奥维通讯的

里面胁制或治理组织不成得意财富和业务规模大幅扩大后的要求，或整合莫得达

到预期效果，奥维通讯的继续经营和盈利才气将受到一定影响。

针对上述风险，奥维通讯将不竭普及自身治理水平，健全和完善公司里面管

理轨制与历程，继续完善治理组织，普及举座治理水平，建立有用的内控机制，

完善子公司治理轨制，强化在业务经营、财务运作、对外投资、典质担保、财富

处置等方面对各个子公司的治理与胁制，使奥维通讯与子公司形成有机举座，提

高举座决策水祥和风险管控才气，普及举座经营治理水祥和运营效率，以适合奥

维通讯财富和业务规模的快速增长。

3、上市公司在交易当年及未来两年拟奉行的发展策划

（1）上市公司的发展策划

① 公司的发展计谋盘算

耐久以来，公司作为搬动通讯及信息化范围专科科罚有策划提供商、国内三大

运营商的专科服务商，永久藏身于搬动通讯及信息化范围，是无线会聚优化隐敝

行业内具有较强实力的产物供应商及服务提供商。搬动通讯市场的发展趋势及变

化是推动公司完善和休养发展计谋的紧要影响因素。

跟着搬动智能末端的普及，以及电子商务、告白、视频、游戏等搬动互联网

应用市场的全面开启，加之搬动互联网生意模式的不竭创新，搬动互联网业务规

模赶快彭胀，收尾 2015 年 12 月，我国在网活跃搬动智能斥地数目达到 8.99 亿

361

台，用户规模将达到 5.42 亿东说念主。高品质的信息服务和搬动互联网升值业务将成

为行业发展标的，三大电信运营商均纷纷加大进入，全面实施计谋转型，搬动互

联网业务已成为推动搬动通讯行业发展的新引擎。

面对搬动通讯行业的新需求、新趋势，计谋转型已成为适合行业发展的势必

要求。公司将通过以内生发展结合外延并购的方式，全面实施以“通讯+搬动互

联”为中枢的双引擎驱动计谋。

一方面，藏身主业，坚持以通讯及信息化业务为基础产业，充分阐明自身的

中枢竞争力，坚持以市场需求为导向、以本领创新为中枢、以客户闲适为主义，

达成已有业务营业收入和利润的稳步增长；另一方面，借助老本市场择机收购兼

并接洽范围的优质企业，以收购雪鲤鱼为机会，达成对搬动互联网范围的计谋布

局，留意培育并普及公司在搬动互联网业务范围的开发运营才气及笼统竞争实

力，突破发展瓶颈，打造新的盈利增长点，缓缓提高搬动互联网业务收入占公司

营业收入的比重，构建“通讯+搬动互联”双轮驱动的产业现象，迟缓达成向移

动互联网平台运营商的普及和转变。

② 公司的计谋主义

公司的中远期计谋主义是戮力成为国内最初、国际着名的搬动通讯及互联

网、信息化范围专科科罚有策划提供商和互联网平台运营商，专注行业内的专科化

细分和产物升级换代，坚持“服务+产物”的运营模式，使公司成为国内最初、

国际着名的品牌服务商。

对于公司传统的无线会聚优化隐敝业务，公司将赓续加大研发进入，严格保

证产物质料和赓续保持国内市场的开拓力度。在现有的坐褥基础上，紧跟搬动通

信范围的 3G、4G 发展趋势，通过产物质料的提高、工艺本领的优化、里面治理

的普及、团队合作的加强，保持公司在传统搬动通讯业务范围的市场占有率和竞

争力。

对于公司新进入的搬动互联网业务，公司将进入多数资金，紧跟搬动互联网

的发展标的和运营商向互联网转型的趋势，积极延长业务链条，将通过外延式并

购快速切入搬动互联网应用范围，达成向搬动互联网平台运营商的普及和转变，

力求在未来三到五年从原有单一的搬动通讯业务迟缓达成“通讯+搬动互联”双

轮驱动的产业现象。

③ 公司的发展策划

362

A 业务发展布局

a 在无线会聚优化隐敝范围，充分阐明现有上风，作念强、作念大、作念好磋生意

务，针对 4G 会聚信号特色及多频、多模组网的复杂情况，进一步优化公司产物

结构，以得意市场差异化需求，增强笼统竞争实力。制订科学、合理的施工有策划

并快速组建托福团队，高效完成会聚优化隐敝，保障会聚运营质料，保障传统网

络优化隐敝斥地及系统集成本领服务业务自如增长。

b 针对公司拟新进入的搬动互联网业务，公司将充分利用老本市场的融资平

台，通过并购重组等老本运作方式快速进入搬动互联网应用行业。一方面，通过

对本领、市场、品牌等资源进行整合，结合本领创新，普及传统业务产物的本领

含量，向搬动互联网范围拓展应郁闷能，延长产业链条，加多产物附加值，打造

新的细分市场，突破公司传统业务发展瓶颈。另一方面，通过并购重组罗致搬动

互联网接洽范围更多的优质资源，积极整合并购标的的研发实力、运营开发实力、

市场拓展才气以及接洽合作资源，纵容开发搬动互联网的升值业务及接洽合作，

构建完善的搬动互联网产业链条，打造适应公司特色和发展要求的搬动互联网运

营平台，创造新的盈利增长点。

计谋盘算期内，公司将密切关注搬动通讯产业的发展趋势和标的，全力打造

以“通讯+搬动互联”为中枢的产业布局，遵命“创新、盘算、继续、巩固、稳

健”的投资原则，紧密依靠公司的中枢竞争力，充分阐明公司在品牌、本领、市

场、老本运作等方面的上风，积极寻找有助于构建公司计谋布局的投资神气。运

用多种投经历式，加大投资力度，普及公司财富质料和规模，不竭培育新的利润

增长点，推动公司迟缓向搬动互联网平台运营商转变，为公司创造更为浩荡的市

场发展空间。

c 在工业传感网及军品范围，依托公司现有研发资源和平台，利用自身专利

本领上风及研发上风，与中科院、军事院校、高校等多种科研机构开展产学研项

目合作，加速新产物的研发及推广，巩固已有的在本领及市场方面的突破，加大

市场开发力度，达成经营事迹的快速增长。

B 本领研发创新

公司将永久坚持以市场需求为导向、以本领创新为中枢的经营理念，密切跟

踪行业本领的发展趋势，以组建杰作会聚，得意搬动运营商差异化需求为中枢，

阐明博士后科研基地的资源上风，不竭加大研发进入，创造优良的本领及开发环

363

境。根据搬动通讯及互联网行业发展趋势，作念好行业前沿本领研发和储备就业，

制定本领研发盘算，建立一套依托于客户需求、适应行业发展标的的本领研发管

理体系，使公司的接洽本领达到“使用一批、研发一批、储备一批”的良性轮回，

保证公司在市场竞争中具备强有劲的竞争上风和本领储备上风。

C 市场开发

坚持以客户需求为导向，加速新产物、新本领的研发，保持产物遐想的先进

性。采取各项措施，充分利用已有的品牌着名度，加大市场开拓力度，提高市场

经营才气和营销策划才气，加速多脉络、多品种的市场开发体系竖立。加强营销

团队竖立，完善营销引发轨制，醉心并积极培育、竖立一支高教授、具有团队精

神的营销军队，尤其是醉心发现和培养营销治理东说念主才，进一步提高企业的市场营

销和产物销售才气。

D 坐褥和成本治理

赓续引申精益坐褥，加强坐褥及成本治理，积极响应国度“节能减排”的号

召，挑剔坐褥成本，提高坐褥效益，保证产物质料，提高产物市场竞争力。

E 东说念主力资源开发

东说念主才是保持创新和竞争才气的环节。公司坚持以东说念主为本，把提高职工教授和

引进适合企业发展需要的万般东说念主才作为公司发展的紧要计谋任务。通过完善现有

的东说念主才引发和拘谨机制，加强东说念主力资源治理，改革薪酬轨制，招引高水平的国内

外高档专科东说念主才和行业群众，加大对高档治理、专科本领东说念主才的引进力度，以不

断充实和壮大公司的治理才气和本领创新才气。

同期，加强后续东说念主才培养和储备，促进企业更快发展。公司策划通过不竭吸

收各专科的高校毕业生，改善东说念主才结构。公司还策划加强对现有职工的讲明和培

训：对中层治理东说念主员进行平方性治理培训，普及治理东说念主员的自身教授，提高公司

举座治理水平；聘用行业的群众对本领东说念主员进行如期讲课培训，提高其专科才气；

对普通职工如期进行业务技能培训，提高职工教授，增强一线职工的操作技能。

通过完善引发、拘谨机制，优化东说念主力资源配置，迟缓形成凝合东说念主才、引发东说念主

才的企业软环境，营造较强招引力和竞争力的选、用、育、留东说念主才引发和拘谨机

制。

（2）假设条件

① 公司所在行业及范围的市场处于正常发展的状态下，莫得出现对公司生

364

产经营产生首要不利影响的市场变化；

② 公司所处的国内及土产货区政事、经济发展寂静。宏不雅经济、政事、法律

和社会环境处于正常发展的状态，并莫得对公司发展将会产生首要影响的不可抗

力的表象发生；

③ 国度对搬动通讯及搬动互联网的接洽产业政策不发生首要改变，公司经

营所遵命的国度、地方政策、律例无首要改变；

④ 本次刊行股份购买财富及配套融资能凯旋达成，配套召募资金能实时到

位。

（3）实施发展策划濒临的清苦

① 公司的东说念主力资源水平

由于客不雅条件的限制，公司现有的东说念主力资源和东说念主才储备不成跟上公司预期的

快速发展，要实施上述策划，必须制定大概招引东说念主才的政策，加大高档治理、技

术及研发东说念主才的引进，改善公司现有的东说念主力资源结构。

② 资金实力的制约

公司所处行业由于业务特色和信用政策影响，使公司对流动资金的需求量较

大，自有资金不足以得意公司快速发展完成业务布局，公司本次刊行股份及支付

现款购买财富的得胜对达成公司发展策划具有紧要道理。

③ 并购完成对治理水平的挑战

若本次刊行股份及支付现款购买财富获得得胜，雪鲤鱼将成为公司的子公

司，公司得胜切入搬动互联网行业。新的业务范围将加多公司经营决策和风险控

制难度，公司的治理水平将濒临较大的挑战。公司耐久以来形成的一系列治理模

式和方法将会受到再行磨真金不怕火，某些显然不适合公司未来发展的经营治理方式需要

得到当令、有用地休养。

（4）配套召募资金投向与未来发展主义的关系

伴跟着搬动通讯范围本领飞跃普及，我国 3G、4G 用户总和到 2015 年 12 月

末已经突破 8 亿户，呈现大规模增长态势，我国通讯行业进入 3G、4G 时间。我

国搬动互联网用户和搬动互联网接入流量快速增长，收尾 2015 年 12 月末，我国

搬动互联网用户数目达到了 9.64 亿户，搬动互联网接入流量达到 418，679.5 万 G，

同比增长 103%。搬动通讯从模拟到数字、从 2G 到 4G 演进，通讯用户需求由无

线语音服务向无线多媒体服务转变，电子商务、告白、视频、游戏等搬动互联网

365

应用市场的全面开启，高品质的信息服务和搬动互联网升值业务已成为行业未来

的发展标的。搬动互联网业务已成为运营商通讯业务的新引擎，搬动数据及互联

网业务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的主要收入起首和重

点开拓业务，国内三大运营商已全面开启互联网计谋转型。在上述布景下，若本

次刊行股份及支付现款购买财富得胜，雪鲤鱼将成为公司的全资子公司。雪鲤鱼

作为国内规模较大的搬动游戏研发商及搬动游戏渠说念接入平台运营商，收购得胜

后，将使公司平直切入搬动互联网业务，达成“通讯+搬动互联”的双引擎计谋

布局。在整合雪鲤鱼搬动互联网范围的运营开发实力、市场拓展才气及与运营商

的合作资源后，成心于快速拓展搬动互联应用范围业务并与运营商合作开展的增

值业务，达成公司的外延式发展，适应行业发展趋势要求。

公司未来发展将充分利用现有的本领条件、本领储备、东说念主员上风、治理训诲

等资源，从纵进取延长业务链条，创造新的盈利增长点；从横进取扩展公司业务

布局，向规模化和多元化发展；从总体上普及公司的可继续发展才气，普及公司

在国表里同行业中的地位。

（三）本次交易对上市公司财务策划和非财务策划影响的分析

1、本次交易对上市公司财务策划的影响

（1）本次交易完成前后盈利水平比较分析

单元：万元

2015 年度

神气

上市公司达成数 备考数

营业收入 38，980.12 62，791.50

利润总额 821.03 12，346.92

包摄于上市公司股东的净利润 886.45 5，538.94

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

财富欠债率（合并） 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.4

存货盘活率（次/年） 2.37 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非平方性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注 1：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

在外的股本总额为 494，701，503 股，即交易后总股本是 494，701，503 股。

366

单元：万元

2015 年度

神气

上市公司达成数 备考数

注 2：因无 2013 年备考数据，无法计较 2014 年度应收账款盘活率、存货盘活率、基本每股

收益、扣除非平方性损益后每股收益，故未列示 2014 年度数据。

注 3：财富欠债率=欠债总额÷财富总额×100%

流动比率=流动财富÷流动欠债

速动比率=（流动财富-存货）÷流动欠债

应收账款盘活率=当期营业收入/[(期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额)/2 ]

存货盘活率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

假设交易于 2014 年头完成，本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利

才气将得到权贵普及。上市公司 2015 年度营业收入将增长 61.09%，同期，上市

公司备考毛利率、净利润率、基本每股收益、扣除非平方性损益后每股收益等指

标均有显然提高，盈利才气大幅普及。

2014 年度、2015 年度上市公司备考口径的主要偿债才气策划与主要的通讯

行业可比上市公司对比情况如下所示：

财富欠债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002115.SZ 三维通讯 53.10 52.81 2.23 2.49 1.61 1.86

300312.SZ 邦讯本领 51.39 46.50 1.76 1.90 1.25 1.35

002417.SZ 三元达 57.24 62.91 1.68 1.49 1.39 1.05

002313.SZ 日海通讯 49.73 49.62 1.67 1.64 0.91 0.84

300310.SZ 宜通世纪 33.14 30.02 2.55 2.76 2.10 2.23

002446.SZ 盛路通讯 21.61 18.96 2.95 2.94 2.46 2.49

均值 44.37 43.47 2.14 2.20 1.62 1.64

002231.SZ 奥维通讯 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.33

奥维通讯

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

（备考）

注：数据起首于各公司年报。

通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度财富欠债率权贵低于通讯行业可

比上市公司，偿债才气高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值，短期偿债才气较好。总体来看，本次交易增强了上市公司的偿债才气。

2014 年度、2015 年度公司备考口径的主要偿债才气策划与主要的游戏行业

可比上市公司对比情况如下所示：

财富欠债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002174.SZ 游族会聚 25.19 34.86 2.33 0.84 2.33 0.84

300315.SZ 掌趣科技 18.48 19.76 0.81 1.68 0.81 1.68

367

财富欠债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍）

证券代码 证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

300052.SZ 中青宝 17.62 34.91 3.24 1.34 3.24 1.34

002148.SZ 北纬通讯 8.66 10.19 4.99 4.99 4.91 4.97

002261.SZ 拓维信息 17.53 18.86 2.25 4.03 2.07 3.80

002354. SZ 天神文娱 31.99 10.90 1.44 6.16 1.44 6.16

均值 19.91 21.58 2.51 3.17 2.47 3.13

002231.SZ 奥维通讯 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.06

奥维通讯

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

（备考）

注：数据起首于各公司年报。

通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度财富欠债率权贵低于游戏行业可

比上市公司，偿债才气高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值，短期偿债才气较好。总体来看，本次交易增强了上市公司的偿债才气。

2、本次交易对上市公司未来白叟道支拨的影响

上市公司暂无在本次交易完成后加多对标的公司未来白叟道支拨的策划。但

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的白叟道支拨

策划将纳入上市公司未来的年度策划、发展盘算中统筹辩论。

3、职工安置有策划对上市公司的影响

本次重组的交易标的为雪鲤鱼 100%股权，因而不波及职工的用东说念主单元变更，

原由标的公司聘任的职工在交割完成之日后仍然由雪鲤鱼赓续聘用，其劳动合同

等赓续履行。标的公司通盘职工于交割完毕之日的工资、社保用度、福利用度由

标的公司承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次财富重组将支付中介机构用度，接洽用度揣测在 2016 年支付完毕，现

金流出金额不大，对公司现款流不组成首要影响。

（四）本次交易对上市公司合并财富欠债表中商誉的具体影响

1、本次交易对上市公司合并财富欠债表中商誉的具体影响

根据《企业管帐准则第 20 号—企业合并》中对于非团结胁制下的企业合并

接洽限定，本次交易系非团结胁制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨别净财富公允价值的差额，应当证据为商誉，且不作摊销处

理，需要在未来每年管帐年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

368

据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅禀报》，假设上市公司于

2014 年 1 月 1 日完成对雪鲤鱼的收购，本次交易将新增上市公司商誉 18.41 万元。

2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，平直以耐久股权投资成本与雪鲤鱼 2014

年 1 月 1 日可辨别净财富公允价值之间的差额确定，未辩论雪鲤鱼公司 2014 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确

定商誉的基准日和实践购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014

年 1 月 1 日的景色测算）和收购完成后的上市公司财务报表中的商誉（基于实践

购买日的景色测算）可能会存在较大的差异。

2、本次交易产生的商誉对上市公司未来经营事迹的影响

本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净财富升值较高，主若是由于游戏行

业为轻财富运营，相对于游戏行业较强的盈利才气，其账面净财富较小，进而导

致评估升值率较高。本次交易完成后本公司合并财富欠债表中将形成较大数额的

商誉。若标的财富未来经营中无法达成预期的盈利主义，收购标的财富所形成的

商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司确当期损益。

3、落寞财务参谋人核查意见

经核查，本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净财富升值较高，主若是由

于游戏行业为轻财富运营，相对于游戏行业较强的盈利才气，其账面净财富较小，

进而导致评估升值率较高。落寞财务参谋人在此提请投资者关注本次交易订价估值

溢价水平较高的风险。

公司本次收购雪鲤鱼属于非团结胁制下的企业合并。根据《企业管帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨别净财富公允价值份额的差

额，应当证据为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各管帐年度期末进行

减值测试。本次收购完成后公司将证据较大金额的商誉，若标的公司未来不成较

好地达成预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集会计提大额商

誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

369

第十章 财务管帐信息

一、标的公司财务禀报

华普天健管帐师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼编制的 2014 年、2015 年

财务报表及附注进行了审计，并出具了模范无保钟情见的会审字[2016] 0152 号

《审计禀报》。华普天健觉得：

雪鲤鱼公司财务报表在通盘首要方面按照企业管帐准则的限定编制，公允反

映了雪鲤鱼公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状

况以及 2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营恶果和现款流量。

（一）财富欠债表主要数据

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动财富：

货币资金 7，776.97 1，347.93

应收账款 5，003.21 248.92

其他应收款 90.08 4，363.21

一年内到期的非流动财富 1，610.00 -

其他流动财富 864.07 3，400.00

流动财富悉数 15，344.33 9，360.06

非流动财富： - -

耐久股权投资 120.84 -

固定财富 84.12 82.98

递延所得税财富 53.7 57.73

其他非流动财富 408.00 1，618.00

非流动财富悉数 666.66 1，758.71

财富悉数 16，010.99 11，118.76

流动欠债： - -

应付账款 81.92 19.67

应付职工薪酬 73.45 975.84

应交税费 589.74 997.39

其他应付款 9.08 7.28

流动欠债悉数 754.19 2，000.18

非流动欠债： - -

专项应付款 4.08 12.54

非流动欠债悉数 4.08 12.54

欠债悉数 758.27 2，012.73

股东权益： - -

实收老本 1，000.00 81.82

370

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

老本公积 1，293.65 88.07

盈余公积 500.00 50.00

未分配利润 12，459.06 8，886.15

包摄于母公司股东权益悉数 15，252.71 9，106.04

股东权益悉数 15，252.71 9，106.04

欠债和股东权益悉数 16，010.99 11，118.76

（二）利润表主要数据

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23，811.38 12，647.64

其中：营业收入 23，811.38 12，647.64

二、营业总成本 13，225.18 3，905.41

其中：营业成本 10，699.05 1，291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售用度 241.17 172.18

治理用度 2，126.62 2，206.10

财务用度 -41.31 2.66

财富减值损失 106.57 185.45

加：投资收益（损失以“-”号填列） 412.74 30.04

其中：春联营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

三、营业利润（赔本以“-”号填列） 10，998.94 8，772.27

加：营业外收入 526.95 373.04

减：营业外支拨 - -

其中：非流动财富处置损失 - -

四、利润总额（赔本总额以“-”号填列） 11，525.89 9，145.31

减：所得税用度 1，873.39 1，668.79

五、净利润（净赔本以“-”号填列） 9，652.50 7，476.52

包摄于母公司股东的净利润 9，652.50 7，476.52

六、其他笼统收益的税后净额 - -

七、笼统收益总额 9，652.50 7，476.52

包摄于母公司股东的笼统收益总额 9，652.50 7，476.52

（三）现款流量表主要数据

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

一、经营行动产生的现款流量： - -

销售商品、提供劳务收到的现款 20，234.22 13，463.07

收到其他与经营行动接洽的现款 1，685.95 409.80

经营行动现款流入小计 21，920.16 13，872.87

购买商品、经受劳务支付的现款 10，995.07 1，323.95

支付给职工以及为职工支付的现款 2，683.99 696.35

371

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

支付的各项税费 3，270.97 1，714.21

支付其他与经营行动接洽的现款 847.35 5，154.80

经营行动现款流出小计 17，797.38 8，889.31

经营行动产生的现款流量净额 4，122.78 4，983.56

二、投资行动产生的现款流量： - -

收回投资收到的现款 3，300.00 -

取得投资收益收到的现款 421.90 30.04

处置固定财富、无形财富和其他耐久财富收回的现款净额 - 0.59

投资行动现款流入小计 3，721.90 30.63

购建固定财富、无形财富和其他耐久财富支付的现款 39.02 5.40

投资支付的现款 1，200.00 5，020.00

取得子公司过甚他营业单元支付的现款净额 230.00 -

投资行动现款流出小计 1，469.02 5，025.40

投资行动产生的现款流量净额 2，252.88 -4，994.77

三、筹资行动产生的现款流量： - -

罗致投资收到的现款 918.18 -

其中：子公司罗致少数股东投资收到的现款 - -

筹资行动现款流入小计 918.18 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现款 864.80 203.83

筹资行动现款流出小计 864.80 203.83

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

五、现款及现款等价物净加多额 6，429.04 -215.04

加：期初现款及现款等价物余额 1，347.93 1，562.97

六、期末现款及现款等价物余额 7，776.97 1，347.93

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表

根据华普天健出具的会专字 [2016] 1509 号《备考审阅禀报》，备考财务报

表是以奥维通讯与拟收购的雪鲤鱼假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成，依

照本次重组完成后的架构，在继续经营前提下，根据实践发生的交易和事项，按

照《企业管帐准则》过甚应用指南和准则解释的要乞降中国证券监督治理委员会

《上市公司首要财富重组治理办法（2014 校正）》《公开刊行证券的公司信息

走漏内容与格式准则第 26 号-上市公司首要财富重组（2014 校正）》（证监会

公告[2014]53 号）的接洽限定为基础进行编制。

备考财务报表以业经华普天健审计的奥维通讯和雪鲤鱼 2015 年度、2014 年

度财务报表为基础，并按备考财务报表的编制基础中所述假设进行休养后，领受

备考财务报表附注中所述的紧要管帐政策、管帐估量和合并财务报表编制方法进

372

行编制。

假设奥维通讯在不辩论刊行等用度的情况下，按刊行股份预案取得的召募资

金为东说念主民币 91，360.00 万元，据此公司加多货币资金及通盘者权益。同期公司按

刊行股份预案以股份对价总额 111，600.00 万元，现款对价总额 74，400.00 万元购

买雪鲤鱼公司 100%的股权，公司确定耐久股权投资成本为 186，000.00 万元，并

据此减少公司货币资金加多本公司通盘者权益。

鉴于本次交易尚未实施，奥维通讯尚未实质胁制雪鲤鱼，且本次交易可辨别

净财富公允价值并非雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨别净财富公允价值，故在

编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼账面净财富视同可辨别净财富

的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，平直以耐久股权投资成本

与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可辨别净财富公允价值之间的差额确定，未考

虑雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。

鉴于雪鲤鱼公司 2016 年 2 月 19 日作出现款分红 5，000 万元的股东会决议，

因此备考财务报表将前述现款分红在 2015 年 12 月 31 日的通盘者权益中作为少

数股东权益核算。经审阅的上市公司 2014 年和 2015 年备考合并财务报表如下：

（一）备考合并财富欠债表

单元：万元

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动财富：

货币资金 38，033.54 28，901.73

应收单子 - 6.06

应收账款 45，031.40 44，615.10

预支款项 1，380.15 2，451.14

其他应收款 2，893.08 6，662.16

存货 17，179.99 15，746.31

一年内到期的非流动财富 1，610.00 -

其他流动财富 867.63 3，400.00

流动财富悉数 106，995.79 101，782.50

非流动财富：

耐久股权投资 120.84 -

投资性房地产 2，163.90 -

固定财富 5，321.53 7，137.75

无形财富 971.53 1，123.94

商誉 184，115.69 184，115.69

耐久待摊用度 - 52.54

递延所得税财富 1，935.23 2，045.05

373

其他非流动财富 408.00 1，618.00

非流动财富悉数 195，036.72 196，092.97

财富悉数 302，032.51 297，875.47

流动欠债：

短期借款 2，000.00 4，500.00

应付单子 1，622.10 1，799.10

应付账款 11，705.93 10，160.76

预收款项 214.35 104.04

应付职工薪酬 73.45 1，020.44

应交税费 1，094.13 1，595.46

其他应付款 758.15 415.27

其他流动欠债 532.95 344.49

流动欠债悉数 18，001.07 19，939.56

非流动欠债：

专项应付款 4.08 12.54

递延收益 1，494.44 1，651.70

递延所得税欠债 2.26 3.77

非流动欠债悉数 1，500.78 1，668.00

欠债悉数 19，501.85 21，607.56

股东权益：

包摄于母公司股东权益悉数 277，021.79 275，345.46

少数股东权益 5，508.88 922.45

股东权益悉数 282，530.67 276，267.91

欠债和股东权益悉数 302，032.51 297，875.47

（二）备考合并利润表

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 62，791.50 56，497.17

其中：营业收入 62，791.50 56，497.17

二、营业总成本 52，071.94 49，016.70

其中：营业成本 39，862.78 31，421.40

营业税金及附加 629.38 729.76

销售用度 3，170.50 2，653.25

治理用度 7，588.93 9，147.50

财务用度 -38.41 258.71

财富减值损失 858.77 4，806.07

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 412.74 29.25

其中：春联营企业和合营企业的投资收益 -9.16

三、营业利润（赔本以“-”号填列） 11，132.29 7，509.71

加：营业外收入 1，301.91 2，000.96

其中：非流动财富处置利得 41.04 415.45

减：营业外支拨 87.29 50.48

其中：非流动财富处置损失 16.69 0.27

374

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度

四、利润总额（赔本总额以“-”号填列） 12，346.92 9，460.20

减：所得税用度 2，221.54 1，522.97

五、净利润（净赔本以“-”号填列） 10，125.37 7，937.22

包摄于母公司股东的净利润 5，538.94 8，258.33

少数股东损益 4，586.43 -321.11

六、其他笼统收益的税后净额 - -

七、笼统收益总额 10，125.37 7，937.22

包摄于母公司股东的笼统收益总额 5，538.94 8，258.33

包摄于少数股东的笼统收益总额 4，586.43 -321.11

375

第十一章 同行竞争与关联交易

一、本次交易完成后同行竞争情况及科罚措施

（一）本次交易完成后，上市公司与实践胁制东说念主过甚关联企业之间同

业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与实践胁制东说念主过甚关联企业之间产生同行竞争。

本次交易未导致上市公司的实践胁制东说念主发生变更。上市公司的实践胁制东说念主过甚关

联企业莫得以任何格式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务组成或

可能组成平直或波折竞争关系的业务或行动。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同行竞争情况

本次交易完成后，为幸免本次交易对方与奥维通讯和雪鲤鱼的同行竞争，雪

鲤鱼股东程雪平、俞念念敏、诸一楠分别出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，

承诺内容如下：

“1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业，不存在以平直或波折

的方式从事与奥维通讯过甚胁制的其他企业不异或相似的业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本东说念主胁制的其

他企业有任何生意机会可从事、参与任何可能与奥维通讯过甚胁制的其他企业的

坐褥经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯提倡异议后自行或要求接洽企业实时

转让或完毕上述业务。如奥维通讯进一步提倡受让请求，则本东说念主领有的其他企业

应无条件按具有证券从业经历的中介机构审计或评估后的公允价钱将上述业务

和财富优先转让给奥维通讯。

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主胁制的其他企业等关联方将幸免从事

任何与奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方不异或相似且组成或可能组成竞

争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方利

益的行动。如本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方遇到奥维通讯过甚胁制的其他

企业等关联方主营业务范围内的生意机会，本东说念主及本东说念主胁制的其他企业等关联方

将该等生意机会让予奥维通讯过甚胁制的其他企业等关联方。

376

4、如违犯以上承诺，本东说念主怡悦承担由此产生的全部责任，充分抵偿或补偿

由此给奥维通讯形成的通盘平直或波折损失。”

二、本次交易前后的关联交易情况及科罚措施

（一）本次交易前上市公司禀报期内关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方情况

除控股股东及实践胁制东说念主、子公司、董事、监事、高档治理东说念主员之外，上市

公司的其他关联方如下：

序

关联方称号 关联关系

号

东北大学工商治理学院财务治理研究

1 公司落寞董事钟田丽担任长处

所

2 金杯汽车股份有限公司 公司落寞董事钟田丽担任落寞董事

3 联好意思控股股份有限公司 公司落寞董事钟田丽担任落寞董事

天职国际管帐师事务所（特殊普通合

4 公司落寞董事王君担任合伙东说念主、沈阳分所长处

伙）

5 辽宁省注册管帐师协会 公司落寞董事王君担任理事

6 沈阳饱读风机集团股份有限公司 公司落寞董事王君禀报期内曾担任落寞董事

7 阜新银行股份有限公司 公司落寞董事王君担任外部监事

8 中国科学院沈阳自动化研究所 公司子公司之股东

9 杜凌 子公司法定代表东说念主

2、关联交易情况

单元：万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

中国科学院沈阳自动化研究所 产物销售 320.85

2、关联方应收应付款项

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 中国科学院沈阳自动化研究所 374.91 37.49 374.91 18.75

（二）本次交易前标的公司禀报期内关联交易情况

377

1、雪鲤鱼的关联方情况

除雪鲤鱼股东、子公司、联营企业之外，雪鲤鱼的关联方如下：

序 注册

关联方称号 经营范围 关联关系

号 老本

五金交电、汽车遮拦用品的销售， 雪鲤鱼股东程雪

批发非什物方式：预包装食物（不 平持有该公司

含熟食卤味、冷冻冷藏）。[照章须 18%的股权，俞念念

经批准的神气，经接洽部门批准后 敏持有该公司

上海必图喜会聚 方可开展经营行动] 18%的股权，诸一

1 5万元

科技有限公司 楠持有该公司

12%的股权；

程雪平、俞念念敏、

诸一楠担任该公

司董事

会聚科技（不得从事科技中介），

从事会聚、计较机软硬件、通讯技

术范围内的本领开发、本领转让、

本领筹商、本领服务，计较机系统

集成，遐想、制作、代理万般告白 雪鲤鱼股东程雪

，利用自有媒体发布告白，图文设 平原持有该公司

上海鱼智会聚科 1000

2 计制作，投资治理，企业治理筹商 20%股权，2015

技有限公司 万元

，商务筹商，会务服务，从事本领 年5月程雪平已退

进出口业务，计较机、软件及辅助 出该公司。

斥地（除计较机信息系统安全专用

产物）、电子产物、通讯器材的销

售。[照章须经批准的神气，经接洽

部门批准后方可开展经营行动]

从事计较机软硬件本领、会聚本领

、通讯本领范围内的本领开发、技

术转让、本领筹商、本领服务，网

络科技（不得从事科技中介），计

算机系统集成，遐想、制作、代理

万般告白，利用自有媒体发布告白 系上海鱼智会聚

上海飞玩信息科 50万

3 ，图文遐想制作，投资治理，企业 科技有限公司全

技有限公司 元

治理筹商，商务筹商，会务服务， 资子公司

计较机、软件及辅助斥地（除计较

机信息系统安全专用产物）、电子

产物、通讯器材的销售。[照章须经

批准的神气，经接洽部门批准后方

可开展经营行动]

从事计较机软硬件本领、会聚本领

、通讯本领范围内的本领开发、技

系上海鱼智会聚

上海热酷信息科 50万 术转让、本领筹商、本领服务，网

4 科技有限公司全

技有限公司 元 络科技（不得从事科技中介），计

资子公司

算机系统集成，遐想、制作、代理

万般告白，利用自有媒体发布告白

378

序 注册

关联方称号 经营范围 关联关系

号 老本

，图文遐想制作，投资治理，企业

治理筹商，商务筹商，会务服务，

计较机、软件及辅助斥地（除计较

机信息系统安全专用产物）、电子

产物、通讯器材的销售。[照章须经

批准的神气，经接洽部门批准后方

可开展经营行动]

从事计较机软硬件本领、会聚本领

、通讯本领范围内的本领开发、技

术转让、本领筹商、本领服务，网

络科技（不得从事科技中介），计

算机系统集成，遐想、制作、代理

万般告白，利用自有媒体发布告白 系上海鱼智会聚

上海雪米信息科 50万

5 ，图文遐想制作，投资治理，企业 科技有限公司全

技有限公司 元

治理筹商，商务筹商，会务服务， 资子公司

计较机、软件及辅助斥地（除计较

机信息系统安全专用产物）、电子

产物、通讯器材的销售。[照章须经

批准的神气，经接洽部门批准后方

可开展经营行动]

会聚科技（不得从事科技中介），

从事计较机本领范围内的本领服

务、本领开发、本领筹商、本领转

让，多媒体遐想制作，动漫遐想，

雪鲤鱼股东诸一

计较机系统集成，计较机服务（除

楠持有该公司

上海红牙会聚科 25万 互联网上网服务营业场所），遐想

6 20%的股权，2015

技有限公司 元 、制作、代理万般告白，会聚工程

年6月诸一楠已退

，通讯竖立工程施工，计较机、软

出该公司。

件及辅助斥地（除计较机信息系统

安全专用产物）的销售。[照章须经

批准的神气，经接洽部门批准后方

可开展经营行动]

雪鲤鱼股东程雪

销售汽车配件、电子产物、机械设 平持有该公司3%

北京优途贸易有 500万 备；货品进出口、本领进出口；技 的股权，俞念念敏持

7

限公司 元 术推广服务；企业策划；投资筹商 有该公司3%的股

；企业治理筹商。 权，诸一楠持有该

公司2%的股权

因特网信息服务业务（除新闻、出

雪鲤鱼股东程雪

版、讲明、医疗保健药品、医疗器

平、俞念念敏、诸一

械之外的内容）；本领开发、本领

1000 楠原持有该公司

8 北京掌娱 筹商、本领服务、本领检测；计较

万元 68%股权，2014

机本领培训；本领进出口。（照章

年6月已全部退出

须经批准的神气，经接洽部门批准

该公司。

后依批准的内容开展经营行动。）

379

序 注册

关联方称号 经营范围 关联关系

号 老本

本领开发、本领筹商、本领推广、

本领服务、本领转让；基础软件服

务；软件遐想；投资治理；投资咨

询；遐想、制作、代理、发布告白

；计较机本领培训；应用软件服务 雪鲤鱼原股东高

；计较机系统服务；数据处理；计 劲松担任该公司

北京冰狮互动科 1000

9 算机维修；经办展览展示行动；经 奉行董事、总司理

技有限公司 万元

济信息筹商；销售计较机、软硬件 ；高劲松于2015

及辅助斥地、电子产物、机械电器 年2月退出雪鲤鱼

斥地、通讯斥地、文化体育用品、

日用品。（照章须经批准的神气，

经接洽部门批准后依批准的内容

开展经营行动。）

程雪平胁制的公

雪鲤鱼香港有限

10 1港币 - 司，咫尺正在办理

公司

刊动手续

商务信息筹商、投资筹商、企业管 雪鲤鱼香港有限

上海邻祥商务咨 10万 理筹商、市场营销策划。【照章须 公司全资子公司，

11

询有限公司 好意思元 经批准的神气，经接洽部门批准后 咫尺正在办理注

方可开展经营行动】 销手续

肉猪饲养。（波及行政许可经营的 该企业系程雪平

个东说念主

上海南汇团西猪 凭许可证经营） 父亲程龙德投资

12 独资

场 设立的个东说念主独资

企业

企业

2、禀报期内雪鲤鱼与其关联方发生的主要关联交易

（1）提供劳务（或服务）

单元：万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

上海鱼智会聚科技有限公司 游戏业务收入 936.16 -

上海飞玩信息科技有限公司 游戏业务收入 807.60 -

上海热酷信息科技有限公司 游戏业务收入 507.83 -

上海雪米信息科技有限公司 游戏业务收入 391.12 -

北京掌娱 游戏业务收入 635.21 -

厦门豆泡会聚科技有限公司 游戏业务收入 0.12 -

豆泡会聚是 HTML 5 游戏平台，系雪鲤鱼参股 20%的关联方，雪鲤鱼并

不具有胁制权。上表中，雪鲤鱼从参股公司豆泡会聚所获得的 0.12 万元收入，

380

系雪鲤鱼代理刊行其他游戏研发商的产物在豆泡会聚这一游戏渠说念所获得

的游戏玩家付费收入，系偶发性关联交易，占 2015 年度营业收入的比例为

0.0005%。

除豆泡会聚之外，上述关联方均为电信运营商的 SP，与雪鲤鱼有合作关系

的落寞第三方计费通说念一样，匡助雪鲤鱼接入电信运营商的信息费计费系统，形

成雪鲤鱼的业务收入。

除豆泡会聚之外，雪鲤鱼源自上述关联方的收入，分别形成雪鲤鱼的搬动游

戏业务收入和易接平台收入；两种无须类型业务收入的分红比例，与落寞第三方

的分红比例并无权贵差异。

上海飞玩信息科技有限公司、上海热酷信息科技有限公司、上海雪米信

息科技有限公司均是上海鱼智会聚科技有限公司（以下简称上海鱼智）的子

公司。合并计较，雪鲤鱼 2015 年度来自上海鱼智的收入是 2，642.71 万元，

占当年营业收入的比例是 11.10%；雪鲤鱼 2015 年度来自北京掌娱的收入占

比为 2.67%。2015 年 5 月程雪平已退出上海鱼智。雪鲤鱼股东程雪平、俞念念

敏、诸一楠 2014 年 6 月已全部退出北京掌娱。

除 7 家全资子公司以及已经退出的上海鱼智和北京掌娱之外，雪鲤鱼还

与其他有简单合作关系的落寞第三方的计费通说念合作，雪鲤鱼已构建一张覆

盖寰宇且能 24 小时复古巨大体量的计费通说念会聚。除国内三大电信运营商

外，第三方计费通说念市场较为分散，与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

说念数目较多。禀报期内，雪鲤鱼不存在对单个客户的营业收入占比超过营业

收入总额 50%的情况，不存在严重依赖关联方的情况。

（2）经受劳务（或服务）

单元：万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

北京掌娱 游戏业务分红支拨 14.12 248.38

北京冰狮互动科技有限公司 游戏业务分红支拨 58.64 -

2014 年度，雪鲤鱼对北京掌娱的分红支拨分为两类：一是北京掌娱有部

分功能手机游戏通过小鱼乐土完成线下渠说念接入，雪鲤鱼对其分红支拨为

0.07 万元；二是雪鲤鱼自研智能手机游戏《金榜斗田主》在 UC、六东说念主恒业

等渠说念是北京掌娱负责对接来完成刊行的，雪鲤鱼对其分红支拨为 248.31 万

381

元。

北京掌娱与北京冰狮互动科技有限公司（以下简称北京冰狮）均是高劲

松担任高管的公司。2015 年 1 月，在 UC、六东说念主恒业等渠说念，《金榜斗田主》

仍是由北京掌娱负责刊行的，雪鲤鱼对其分红支拨为 14.12 万元；根据《补

充协议》，2015 年 2 月起，《金榜斗田主》在 UC、六东说念主恒业等渠说念的刊行，

由北京冰狮来说合，雪鲤鱼对其分红支拨为 58.64 万元。

《金榜斗田主》是雪鲤鱼自研的搬动游戏，于 2013 年 6 月上线。北京

掌娱作为搬动游戏刊行商，基于其刊行训诲，有其保持简单合作关系的渠说念

商隐敝率，其中部分渠说念商是雪鲤鱼在 2014 年度尚未建立合作关系的渠说念

商。根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2014 年 5 月 26 日签署的《手机游戏推广合作

协议》，北京掌娱针对《金榜斗田主》这一雪鲤鱼自研的搬动游戏，为雪鲤

鱼提供刊行服务。

2014 年度，为了扩大《金榜斗田主》隐敝的渠说念商，雪鲤鱼加大了对该

游戏的刊行力度，除了对接自有合作渠说念实施自主刊行之外，还通过北京掌

娱对接其有寂静合作关系的渠说念实施外部刊行。这种自主刊行和外部刊行相

结合的刊行模式，改善了《金榜斗田主》这一游戏产物内容与渠说念资源的运

营效率，普及该游戏的变现才气。2015 年度，雪鲤鱼自身隐敝的渠说念商规模

权贵扩大，因此挑剔通过北京掌娱外部刊行《金榜斗田主》的规模。

根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2015 年 1 月 9 日签署的《补充协议》，雪鲤鱼

与北京掌娱对于《金榜斗田主》刊行合作，结算账户于 2015 年头变更为北

京冰狮互动科技有限公司。

雪鲤鱼通过北京掌娱刊行《金榜斗田主》产生的收入占 2014 年度和 2015

年度雪鲤鱼营业收入的比例分别为 6.84%和 1.29%，比例较低，且搬动游戏行业

中有多数代理刊行商从事磋生意务，不存在雪鲤鱼严重依赖关联方所提供刊行服

务的情况。此外，根据上述《补充协议》，北京掌娱为雪鲤鱼《金榜斗田主》

提供的刊行服务，将于 2016 年底收尾。

通过对雪鲤鱼与北京掌娱之间分红比例的核查，雪鲤鱼向北京掌娱分红支

出信息费的比例为 10%-15%；《金榜斗田主》经北京掌娱刊行，雪鲤鱼最终获

得信息费的比例为 12%；雪鲤鱼自主刊行《金榜斗田主》，最终获得信息费的

比例 25%-35%。两边均按照市场价钱比例分红，与同落寞第三方分红比例基本

382

一致，不存在显然不公允的情况。

（3）资金拆借

2014 年 6 月 17 日，根据雪鲤鱼与原股东高劲松签订的《借款合同》，高

劲松向雪鲤鱼借款 300 万元，借款期限自 2014 年 6 月 17 日起至 2015 年 12

月 31 日止，借款年利率为 6%。

2015 年 5 月 6 日，雪鲤鱼与原股东高劲松及现任股东程雪平签订了《债

权转让协议书》，雪鲤鱼将领有的对高劲松的债权 300 万全部转让给程雪平

持有，转让价款 300 万元，程雪平已于 2015 年 5 月 6 日支付上述转让价款。

2015 年 6 月 11 日，雪鲤鱼收到原股东高劲松支付的自 2014 年 6 月 17

日至 2015 年 5 月 5 日的借款利息 159，287.67 元。

（4）股权转让

2015 年 6 月 8 日，程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议，将其持有的豆泡

会聚 20%的股权转让给雪鲤鱼，雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让

价款。

（5）环节治理东说念主员薪金

项 目 2015 年度 2014 年度

环节治理东说念主员薪金（万元） 174.09 247.95

（6）关联方应收应付款项

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项 目 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

上海热酷信息科技 有

应收账款 125.24 6.26 - -

限公司

应收账款 北京掌娱 278.85 13.94 - -

其他应收款 高劲松 - - 300.00 15.00

其他应收款 程雪平 - - 3，772.02 188.60

其他应收款 诸一楠 - - 381.79 23.15

2015 年末，雪鲤鱼对上海热酷信息科技有限公司和北京掌娱的应收款项均

为经营性应收神气。

收尾本禀报书签署日，雪鲤鱼不存在资金被其股东或其他关联方非经营性占

用的情形。

383

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

本次交易及本次交易完成前后所波及的关联交易情况如下：

本次交易组成关联交易：本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司实践

胁制东说念主。因此，本次公司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买财富完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪祥和俞念念敏揣测将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件顺利的《刊行

股份及支付现款购买财富协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东

程雪祥和诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权神气组成关

联交易。

公司第四届董事会第十次、第十三次会议在审议与该关联交易接洽议案时，

已严格按照接洽法律、律例以及公司里面轨制的限定，履行关联交易的审议和表

决模范，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要遁入表决。

（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益，范例将来可能存在的关联交易，雪

鲤鱼股东程雪平、俞念念敏、诸一楠分别出具了《对于范例和减少关联交易的承诺

函》，分别承诺：

“1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交易；对于

无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，照章与雪鲤鱼、

奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的模范，公允确定关联交易的价钱；

2、严格按接洽限定履行必要的关联董事/关联股东遁入表决等义务，效劳批

准关联交易的法定模范和信息走漏义务；

3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当权益；

4、本东说念主证据本承诺函所载的每一项承诺均为可落寞奉行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或完毕将不影响其他各项承诺的有用性；

5、本东说念主怡悦承担由于违犯上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯形成的平直、波折

的经济损失、索赔责任及非常的用度支拨；

6、本承诺函自签署之日起顺利。”

384

第十二章 风险因素

一、与本次交易接洽的风险

（一）审批风险

本次交易尚需得意多项条件方可完成，包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此，本次交易有策划的最终得胜实施存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因不竭完善交易有策划，如交易两边无法就完善交易有策划的

措施达成一致，则本次交易存在完毕的可能。此外，尽管本公司已经按照接洽

限定制定了守密措施，但在本次首要财富重组过程中，仍存在因公司股价极端

波动或极端交易可能涉嫌内幕交易而致使本次首要财富重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（三）标的财富估值较高的风险

本次交易的标的财富为雪鲤鱼 100%股权，标的财富的评估值、升值率情况

如下：

标的称号 母公司净财富（万元） 评估值（万元） 升值率

雪鲤鱼 15，258.86 191，456.88 1，154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估禀报》，对收购

标的财富雪鲤鱼 100%股权领受了财富基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估闭幕作为本次评估论断。收尾 2015 年 12 月 31 日，标的公司

包摄于母公司净财富账面价值 15，258.86 万元；标的公司 100%股东权益评估值为

191，456.88 万元，升值 176，198.02 万元，升值率 1，154.73%。

雪鲤鱼升值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与搬动游戏接洽的软件和信

息本领服务业，具有“轻财富，高收益”的脾气，另一方面是雪鲤鱼本次估值主

385

若是基于其易接平台业务未来的快速发展作念出的，易接平台业务未来具有简单的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格奉行了评估的接洽

限定，但仍可能出现未来实践情况与评估假设不一致的情形，如上述中枢财富价

值等因素发生变动时，财富估值与内在实践价值可能会不不异。尽头是，如果由

于后续市场竞争过于浓烈以过甚他咫尺不成先见的原因导致公司易接平台业务

不成按预期开展，未能按咫尺预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家数，将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同期，政策律例、市场环境等变化，也有可能导致出现标的财富的估值与

实践情况不符的情形。提请投资者瞩目本次交易存在标的财富订价估值溢价水平

较高的风险。

（四）现款分红导致雪鲤鱼估值相对于净财富的升值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现款分红导致其净财富挑剔，升值率由分红前

的 1，154.73%上升至 1，766.11%，奥维通讯特提醒投资者瞩目评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净财富的升值率上升的风险。

（五）并购后的整合风险

雪鲤鱼领有专科化的治理团队和本领东说念主才军队，该等中枢东说念主员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精确的链接，经营治理团队和中枢东说念主员保持寂静

是标的公司继续高速增长的紧要保障，亦然影响本次交易得胜后整合效果的重

要因素。根据上市公司咫尺的盘算，本次交易后标的公司仍将由原来中枢治理

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的计谋盘算和资

源调配，以更好的阐明本次交易的协同效应。

诚然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的胁制力又保持标的公司原有竞争上风并充

分阐明本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在治理制

度及企业文化等方面未能有用地会通，可能会形成整合效果未达预期甚而中枢

东说念主员流失，从而给上市公司的耐久寂静发展带来不利影响。

（六）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法达成的风险

386

程雪平、俞念念敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿作念出接洽承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司咫尺的

研发才气、运营才气和未来的发展远景作念出的笼统判断，最终能否达成将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营治理才气。如遇宏不雅经济波动、产业

政策休养、市场竞争形式变化等情况，均可能出现利润承诺无法达成的风险，

从而对公司未来事迹预期带来负面影响。

若因市场环境变化、中枢团队成员和经营治理才气变化等原因导致标的公

司的实践净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而程雪平、俞念念敏、诸一楠不履行或窝囊力履行接洽补偿义务时，

则补偿承诺可能无法被奉行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

（七）非公开刊行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开刊行股份配套融资不超过 91，360.00 万元，召募资金净额将用于

本次交易部分现款对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场环境

变化，可能导致本次召募配套资金金额不足乃至召募失败，将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经聘用了具有保荐东说念主经历的国信证券作为本次交易的落寞财务参谋人

及召募资金的主承销商，但由于刊行股票召募资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响，能否凯旋实施刊行股票召募资金或足额召募资金存

在不确定性。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本

公司将通过自筹资金支付本次财富收购的现款对价，将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务景色产生影响，提请投资者瞩目接洽风险。

（八）本次交易事迹补偿上限未全额隐敝交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买财富协议》，

在利润补偿期间，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠作为事迹补偿承诺方，按照

程雪平、俞念念敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务，同期承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

387

润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额

隐敝交易对价，提请投资者瞩目风险。

（九）逾额事迹奖励将可能影响未来上市公司事迹的风险

为更好促使标的财富在未来年度内达成事迹承诺，上市公司将对标的财富

达成逾额事迹承诺后对利润承诺东说念主进行奖励。根据《刊行股份及支付现款购买资

产协议》，具体有策划为：若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实践净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一管帐年度经营性

现款流量净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任

职治理团队（不包含奥维通讯请托的非雪鲤鱼原经营治理团队成员）进行事迹奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方适应上述约定的条

件，在承诺期临了一个年度的《专项审核禀报》及《减值测试禀报》在指定媒体

走漏后 30 个就业日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营治理团队具体范围、

具体分配有策划和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺东说念主的上述奖励，将对上市公司未来事迹形成一定影响，请投资

者关注上述奖励可能对上市公司事迹形成的影响。

二、与标的财富经营接洽的风险

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司波及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国度的

严格监管。如果雪鲤鱼研发刊行的游戏或业务其它方面波及虚假、侵权甚而违

反社会说念德范例等罪人信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

（二）搬动游戏行业波动风险

标的财富的主营业务为搬动互联网游戏开发商、平台运营商，搬动游戏行业

发展情况对公司业务有平直影响。咫尺，搬动游戏行业处于高速发展阶段，在

较永劫期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来搬动游戏行业增长速率放缓乃

至回落，则会导致游戏用户数目下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不成采取有用的措施

388

适合这种变化，则会对标的公司的经营事迹产生不利影响。

（三）市场竞争加重的风险

搬动手机游戏人命周期都较短，游戏研发企业无法通俗依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持寂静的事迹水平。游戏研发企业需要不竭开发和推

出得胜的新游戏产物，用新游戏的盈利普及来弥补老游戏由于人命周期左近收尾

而导致的盈利才气下降，从而使企业手机游戏业务在举座事迹层面上达成寂静和

增长。

诚然标的财富的中枢本领东说念主员均具有熟习的游戏开发和运营的训诲，标的资

产也已形成了范例的游戏产物立项及研发历程，建立了较为完善的市场分析及研

究机制，其咫尺得胜推出的数款游戏产物亦形成了一定的品牌影响力。但跟着游

戏市场的盈利空间被迟缓打开，行业市场规模快速增长，游戏行业招引了行业内

企业加多进入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会更加浓烈。

以前得胜的游戏研发训诲大概大大加多开发企业赓续研发出受市场招供的

游戏产物的几率，但并不成保证这一闭幕。搬动手机游戏行业具有产物更新快、

可师法性较高、玩家喜好转机快等特色，如果标的公司无法赓续推出受玩家招供

的得胜的游戏产物，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因形成游戏无

法按策划推出，从而形成老游戏盈利才气出现下滑时，新游戏无法得胜按时推出

以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，

形成标的公司事迹产生一定的波动。

（四）功能手机市场需求量继续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较熟习，并已经与咫尺国内主流的功能手机

厂商建立简单的计谋合作关系，诚然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会缓缓挑剔，但功能手机游

戏业务咫尺仍为雪鲤鱼事迹起首之一。2014 年及 2015 年，功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%；未来，因易接平台业务快速增长，功

能手机游戏业务收入占比揣测将继续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

389

求量继续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

（五）易接平台未能按预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家数的风

险

雪鲤鱼于 2014 年 7 月持重开展易接平台业务，主要提供搬动应用线上渠说念

接入服务及支付科罚有策划。易接咫尺主要通过提供免费的线上渠说念接入服务，为

平台获取不竭快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付需求的

客户，滚动为其支付业务的客户，从而获得平直的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来，易接平台的搬动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2，665 个。收尾 2015 年 12 月 31 日，易接

平台对接的线上渠说念共 264 个，其中搬动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于浓烈以过甚他咫尺不成先见的原因导致公司易

接平台业务不成按预期开展，未能按咫尺预期接入实够数目的 CP 家数和渠说念家

数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

（六）如果电信运营商加强治理计费通说念及手机支付业务，将导致雪

鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在挑剔的风险

易接平台咫尺的盈利模式主要系基于易接平台的支付科罚有策划。易接平台的

支付科罚有策划扶直运营商计费通说念以及丰富的第三方支付渠说念的支付功能。研发

商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的接洽规

定，按照单机游戏或会聚游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台

的收入。比拟通过第三方支付渠说念，易接平台的运营商支付渠说念由雪鲤鱼参与构

建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。咫尺雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通说念运营训诲，获得接洽的业务禀赋，并与电信运营商建

立了寂静的信任关系与合作关系。咫尺，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通说念网

络能隐敝寰宇而况能 24 小时提供服务。

2015 年以来，各电信运营商迟缓加强了对旗下计费代码的治理把控力度，

收窄计费通说念而况加强对短代支付的监控以挑剔投诉率，以使其用户投诉总量及

390

比例复古在模范要求水平之下。若未来运营商赓续严控，则标的公司的搬动单机

游戏刊行业务收入可能受到不利影响。辅导投资者关注，如果电信运营商限制计

费通说念业务将导致雪鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在挑剔的风险。

（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非团结胁制下的企业合并。根据《企业管帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨别净财富公允价值份额的差

额，应当证据为商誉。公司本次以刊行股份及支付现款的方式向交易对方购买标

的 股 权 拟 定 的 交 易 对 价 为 186，000.00 万 元 。 根 据 华 普 天 健 出 具 的 会 专 字

[2016]1509 号《备考审阅禀报》，本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各管帐年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将证据较大金额的商誉，若标的公司未

来不成较好地达成预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集会计

提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

（八）本领及本领改动风险

标的公司的业务运行高度依赖于搬动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不成实时发现及不容这种外部干扰，

可能会形成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同期，雪鲤鱼在本领开发过程中也存在

有本领破绽的风险。

此外，搬动游戏行业具有产物更新换代快、可师法性强、用户偏好转机快等

特色。诚然雪鲤鱼在行业本领升级与应用方面保持高度关注并继续蕴蓄，但如果

雪鲤鱼今后未能准确把抓行业本领发展趋势并休养新本领的研究标的，或研发与

应用速率不足行业本领更新速率，公司可能会濒临现有业务的本领瓶颈，对公司

的竞争才气和继续发展产生不利影响。

（九）标的公司日常经营中的常识产权侵权风险

标的公司系搬动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，波及

391

计较机软件著述权、游戏版权、注册商标等多项常识产权。标的公司诚然关注

自身常识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的常识产

权被侵权风险。

（十）标的公司运营的游戏产物内容可能不适应现行监管律例的风险

文化部为加强会聚游戏治理，范例会聚游戏经营步骤，爱戴会聚游戏行业

的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《会聚游戏治理暂行办法》，办法中不仅对

从事会聚游戏运营企业的接洽禀赋进行了限定，同期也对游戏产物的内容建树

进行了原则性限定，举例游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆违警的内容，不得在会聚游戏中建树未经会聚游戏用户同意的强制对战，

不得以或然抽取等偶然方式诱导会聚游戏用户采取进入法定货币或者会聚游戏

诬捏货币方式获取会聚游戏产物和服务，以未成年东说念主为对象的会聚游戏不得含

有诱发未成年东说念主师法违犯社会公德的行动和坐法违警的行动的内容，以及恐

怖、无情等妨害未成年东说念主身心健康的内容等。诚然标的公司在运营过程中对游

戏产物内容进行合规性审核，但标的公司就业主说念主员对监管律例的链接可能存在

偏差。同期由于游戏玩法模式万般，会聚游戏监管律例可能滞后于游戏行业发

展，标的公司经营过程中可能出现游戏产物内容不适应现行监管律例，而被责

令整改或处罚的风险。

（十一）中枢东说念主才流构怨不足的风险

高教授、寂静、充足的游戏及平台本领研发、运营及市场开拓东说念主才军队是标

的公司保持业务快速增长的保障，东说念主才是中枢财富。公司游戏业务需要策划、

好意思工、模范开发、测试、音乐音效等各方面东说念主才的通力团结；搬动游戏平台业

务则需要商务引入、渠说念治理、产物运维、客服等各个岗亭东说念主才的协同合作，因

此雪鲤鱼对中枢东说念主才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对中枢东说念主才进行有用引发

以保证中枢东说念主员的就业积极性和创作情感，甚而导致中枢东说念主员的辞职、流失，

将会对标的公司的业务经营才气形成不利影响。同期跟着业务规模的不竭扩

大，如果标的公司不成通过自身培养或外部引进获得实足多的中枢业务东说念主员，

可能导致中枢东说念主才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（十二）游戏产物质命周期的风险

392

2014 年，雪鲤鱼搬动手机游戏业务营业收入为 12，581.69 万元，占当年营业

收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼搬动手机游戏业务营业收入揣测为 8，479.15 万

元足下，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的产物主要包括《金榜斗

田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐土》等。由于游戏市场

变化较快，市场竞争日益浓烈，游戏产物自身存在一定的人命周期，且单款游

戏产物的研发、刊行或周期治理节律均存在偏离盘算的可能性。若雪鲤鱼不成

实时对现有运营产物进行内容更新、版块升级及继续市场推广，或者游戏用户

需求发生较大变化，将导致咫尺雪鲤鱼的主要游戏产物缓缓进入游戏人命周期

的衰败期；或雪鲤鱼未能按策划以适应的节律推出游戏产物或自后续运营的游

戏产物未能赓续保持简单的市场进展，则将导致雪鲤鱼搬动手机游戏业务的营

业收入和盈利才气下降，对未来的经营事迹形成不利影响。

（十三）成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼咫尺是“轻财富”型公司，经营进入的主要成本是东说念主力成本，跟着公

司业务的快速发展，由于手机游戏行业濒临着浓烈的东说念主才竞争，为了留下和招引

更多更优秀的东说念主才，公司职工的平均薪酬水平不竭提高。未来跟着公司所处行业

的不竭发展，行业的平均薪酬水平存在赓续高涨的可能性。为保证公司发展对于

东说念主力资源的需求，公司在未来将极有可能赓续适应提高职工薪酬水平。

此外，如果电信运营商进一步限制计费通说念，雪鲤鱼现有业务只可通过第三

方支付渠说念开展，将进一步普及业务成本。

如果未来雪鲤鱼的东说念主力成本及业务开发成本攀升而业务收入不成获得同比

高涨，则雪鲤鱼的举座毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务景色形成一

定的不利影响。

（十四）无法赓续享受税收优惠的风险

2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新本领企业认定，有用期三年。根据《财政部、

国度税务总局对于企业所得税几许优惠政策的奉告》（财税（2008 年）1 号），

雪鲤鱼能享受 15%的高新本领企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪鲤鱼再次

获得高新本领企业认定。高新本领企业认证的有用期为三年，企业应在期满前三

个月内提倡复审恳求，不提倡复审恳求或复审不对格的，其高新本领企业经历到

393

期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证经历复审，或者国度对于税收优惠的

律例变化，雪鲤鱼可能无法在未来年度赓续享受税收优惠。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的坐褥经营和财务景色产生首要影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价钱。另外，行业的景气变化、宏不雅经济形

势变化、国度经济政策的休养、公司经营景色变动与投资者心情变化等各样因

素，都会对股票价钱带来影响。为此，本公司提醒投资者瞩目股价波动及今后

股市投资中可能波及的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不成预见、不成幸免并不成克服的客不雅情况。当然灾害以过甚

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的凯旋进行。本公司不排除因政事、

经济、当然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

394

第十三章 其他紧要事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、财富被实践

胁制东说念主或其他关联东说念主占用，或为实践胁制东说念主过甚关联东说念主提

供担保的情形

收尾本禀报书签署日，除正常业务往返外，本公司不存在资金或财富被实

际胁制东说念主或其他关联东说念主占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往返外，本

公司也将不存在资金或财富被实践胁制东说念主或其他关联东说念主占用的情况，亦不存在

本公司为实践胁制东说念主过甚关联东说念主提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性说明

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅禀报》，假设本公司于

2014 年 1 月 1 日已完成本次首要财富重组的情况下，本次交易完成前后上市公

司的欠债结构及主要财务数据如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

神气

交易前 交易后 交易前 交易后

财富欠债率 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动财富/总财富 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动财富/总财富 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

根据上表，由于标的公司自身财富欠债率较低，禀报期末仅为 4.74%，且流

动比率和速动比率均保持较高水平，因此本次交易完成后，上市公司的财富欠债

率将有较大的下降，流动比率和速动比率有所普及，老本结构和偿债才气仍然保

持较高的安全性，不存在因本次交易导致上市公司欠债结构不对理及多数加多负

债（包括或有欠债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要财富交易情况

上市公司在最近十二个月内莫得发生财富交易情况。

395

四、本次交易对上市公司治理机制影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业里面胁制基

本范例》等法律律例以及中国证监会、深圳证券交易所对于公司治理的最新要求，

不竭完善公司法东说念主治理结构，健全和奉行公司里面胁制体系，范例公司运作。公

司股东大会、董事会、监事会及司理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相

互制衡、相互谐和。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事

会、监事与监事会、绩效评价与引发拘谨机制、利益接洽者、信息走漏与透明度

等主要治理方面均适应监管部门接洽文献的要求，公司治理的实践景色与《公司

法》和中国证监会接洽限定的要求不存在差异。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将赓续按照《公司规定》的限定按其所持股份

享有对等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会法则》和

《公司股东大会议事法则》等的限定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合

法愚弄权益，对等对待通盘股东。

2、公司与控股股东、实践胁制东说念主

公司控股股东、实践胁制东说念主过甚一致行动东说念主为杜方、王崇梅、杜安顺3东说念主。

控股股东不存在超越股东大会平直或波折喧阗公司的决策和经营行动的行动。公

司领有落寞完整的业务和自主经营才气，在业务、东说念主员、财富、机构、财务上独

立于控股股东，公司董事会、监事会和里面机构落寞运作。

本次交易完成后，本公司将赓续确保与控股股东及实践胁制东说念主在财富、业务、

机构、东说念主员、财务方面的落寞性，并积极督促控股股东及实践胁制东说念主严格照章行

使出资东说念主权利，切实履行对本公司过甚他股东的诚信义务，叛逆直或波折喧阗本

公司的决策和坐褥经营行动，确保公司董事会、监事会和接洽里面机构均落寞运

作。

3、对于董事与董事会

公司董事会设董事5名，其中落寞董事2名，董事会的东说念主数及东说念主员组成适应法

396

律、律例和《公司规定》的要求。诸位董事大概依据《董事会议事法则》《落寞

董事就业细目》等开展就业，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义

务，同期积极参加接洽培训，熟悉接洽法律律例。

本次交易完成后，奥维通讯将修改公司规定，奥维通讯董事会成员东说念主数由5

东说念主加多至9东说念主，奥维通讯根据新增业务需要，董事会将提名程雪平、诸一楠为奥

维通讯董事候选东说念主，确保董事会在制定公司举座计谋时充分辩论到公司新业务运

营的特色。此外，公司将进一步完善董事和董事会轨制，完善董事会的运作，进

一步确保董事和落寞董事的任职经历、东说念主数、东说念主员组成、产生模范、责任和权力

等正当、范例；确保董事依据法律律例要求履行职责，积极了解本公司运作情况；

确保董事会平允、科学、高效的决策，尤其充分阐明落寞董事在范例公司运作、

爱戴中小股东正当权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4、对于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的东说念主数及东说念主员组成符

正当律、律例的要求。诸位监事大概按照《监事会议事法则》的要求，崇拜履行

我方的职责，对公司的首要交易、关联交易、财务景色以及董事、高档治理东说念主员

履行职责的正当合规性进行监督。本次交易完成后，本公司监事会将赓续严格按

照《公司规定》的要求选举监事，从切实爱戴本公司利益和广大中小股东权益出

发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监

事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、司理

和其他高档治理东说念主员履行职责正当合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维

护本公司及股东的正当权益。

5、对于绩效评价和引发拘谨机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、

高档治理东说念主员进行绩效考核。高档治理东说念主员的聘任公开、透明，适应法律、律例

的限定。

本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高档治理东说念主员的绩效考

核和引发拘谨机制，保证司理东说念主员团队的寂静。

6、对于信息走漏与透明度

本次交易前，公司严格按照接洽法律律例以及《公司规定》《公司首要信息

里面禀报轨制》《公司信息走漏治理轨制》等的要求，真实、准确、实时、平允、

397

完整地走漏接洽信息，并指定公司董事会文告负责信息走漏就业，谐和公司与投

资者的关系，欢迎股东来访，回答投资者筹商，向投资者提供公司已走漏的贵寓。

本次交易完成后，公司将赓续按照证监会及深圳证券交易所颁布的接洽信息

走漏的接洽律例，真实、准确、完整的进行信息走漏就业，保证主动、实时的披

露通盘可能对股东和其他利益接洽者的决策产生实质性影响的信息，并保证通盘

股东有对等的机会获得信息。同期珍爱加强本公司董事、监事、高档治理东说念主员的

主动信息走漏意志。

7、对于接洽利益者

公司大概充分尊重和爱戴接洽利益者的正当权益，达成股东、职工、社会等

各方利益的谐和平衡，共同推动公司继续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与利益接洽者积极合作，坚持可继续发展战

略，醉心本公司的社会责任。

（三）本次交易完成后上市公司的落寞性

本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等接洽法律、律例和《公

司规定》的要求范例运作，在业务、财富、东说念主员、机构和财务等方面与公司股东

相互落寞，领有落寞完整的采购、坐褥、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的才气

1、东说念主员落寞

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司规定》的接洽限定选举，

履行了正当模范；本公司的东说念主事及工资治理与股东实足分开，本公司高档治理东说念主

员均未在股东单元兼职或领取薪酬；本公司在职工治理、社会保障、工资薪金等

方面均落寞于股东和其他关联方。

2、财富落寞

本公司领有落寞的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与

公司的财富产权界定明确。本公司领有的地皮使用权证、房屋通盘权证、商标注

册证过甚他产权证明的取到手续完备，财富完整、权属澄莹。

3、财务落寞

本公司设有落寞的财务管帐部门，配备了专门的财务东说念主员，建立了适应接洽

管帐轨制要求、落寞的管帐核算体系和财务治理轨制。

398

4、机构落寞

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法东说念主治理机构，各组织机构照章

愚弄各自的权柄；公司建立了落寞的、适合自身发展需要的组织机构，制订了完

善的岗亭职责和治理轨制，各部门按照限定的职责落寞运作。

5、业务落寞

本公司已经建立了适应当代企业轨制要求的法东说念主治理结构和里面组织结构，

在经营治理上落寞运作。本公司落寞对外签订合同，开展业务，形成了落寞完整

的业务体系，具备面向市场自主经营的才气。

本次交易完成后，本公司将赓续保持东说念主员、财富、财务、机构、业务的落寞

性，保持公司落寞于控股股东、实践胁制东说念主过甚关联公司。

五、上市公司现款分红政策、近三年现款分红情况及股东

分红禀报策划

根据上市公司现行有用的《公司规定》，公司实行继续寂静的利润分配政

策，公司利润分配醉心对投资者的合理投资禀报并兼顾公司的可继续发展。公

司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他格式的利益分配。

本次交易完成后，公司仍将赓续遵命《公司规定》对于利润分配的接洽政策，

积极对公司的股东给予禀报。

上市公司的现款分红政策如下：

（一）公司股利分配政策

根据《公司规定》的限定，公司利润分配政策遵命以下限定：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，醉心对投资者的合理投资禀报，并保持一语气

性和寂静性。

2、利润分配的格式

公司采取现款、股票或者现款股票相结合的分配格式。在适应条件的前提下，

公司应优先采取现款方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有

条件的情况下，公司董事会不错根据公司的资金需求景色提议公司进行中期现款

399

分配。

3、现款分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下，如无首要投资策划或首要现款支拨等事项发生，公司

每年以现款方式分配的利润应不低于当年达成的可分配利润的 10%，且一语气三年

以现款方式累计分配的利润不少于该三年达成的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现款格式分配股利的有策划时，应当笼统辩论公司所处行

业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水对等因素，在当年达成的可供分配利

润的 20%-80%的范围内确定现款分红在本次利润分配中所占比例。落寞董事应

针对已制定的现款分红有策划发标明确意见。

前述首要投资策划或首要现款支拨事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购财富或购买斥地等，揣测支拨累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开召募资金并专用于该投

资事项的，则在计较该事项的投资金额时应扣除已召募的资金部分。

4、披发股票股利的具体条件

公司经营情况简单，董事会觉得公司股票价钱与公司股本规模不匹配、披发

股票股利成心于公司全体股东举座利益时，不错提倡股票股利分配预案，并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配不错单独实施，也不错结合现款分红同期实

施。

5、分配政策的休养及变更

公司根据外部经营环境和自身经营景色不错对公司规定确定的利润分配政

策进行休养，休养后的利润分配政策不得违犯中国证监会和证券交易所的接洽规

定。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题谋划，详备论证说明事理，并

经董事会审议通过、落寞董事招供同意后，提交股东大会尽头决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股

东进行调换和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过各式方式和路子，优先

提供会聚格式的投票平台等当代信息本领技巧，为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与模范

公司股利分配有策划由董事会制定及审议通事后报由股东大会批准。落寞董事

400

应当就公司利润分配有策划的合感性发表落寞意见。董事会在制定股利分配有策划时

应充分辩论落寞董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股东进行调换和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的问题。

公司当年盈利且适应实施现款分红条件但公司董事会未作念出现款利润分配

有策划的，应在当年的如期禀报中走漏未进行现款分红的原因以及未用于现款分红

的资金留存公司的用途，落寞董事应该对此发标明确意见。

除《公司规定》中对利润分配政策进行限定外，根据中国证监会《对于进一

步落实上市公司现款分红接洽事项的奉告》（证监发[2012]37 号）等接洽限定，

公司制定了《奥维通讯股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东禀报规

划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

（二）公司股利分配情况

2013 年度和 2014 年度，公司经营行动产生的现款流量净额均为负数，而且

2013 年度公司赔本，公司资金压力较大，故 2013 年公司未进行利润分配。2014

年度，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 356，800，000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现款股利东说念主民币 0.1 元（含税）。2015 年度，公司根据自身业务发展

景色等因素，未进行利润分配。

（三）未来三年股东分红禀报盘算

1、公司利润分配的格式

公司利润分配应优先采取现款分配，在优先采取现款分配前提下可结结伴票

股利的分配及法律、律例允许的其他方式。领受股票股利进行利润分配的，应当

具有公司成长性、每股净财富的摊薄等真实合理因素。

2、公司现款分红的具体条件和比例

（1）现款分红具体条件：当年达成盈利；公司该年度的可分配利润（即公

司弥补赔本、索取公积金后所余的税后利润）为恰巧；审计机构对公司该年度财

务禀报出具模范无保钟情见；公司未来十二个月内无首要对外投资策划或首要现

金支拨（召募资金神气除外）。

公司董事会应当笼统辩论所处行业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水

401

平以及是否有首要资金支拨安排等因素，区分下列情形，并按照《公司规定》规

定的模范，提倡差异化的现款分红政策：①公司发展阶段属熟习期且无首要资金

支拨安排的，进行利润分配时，现款分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；②公司发展阶段属熟习期且有首要资金支拨安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成耐久且

有首要资金支拨安排的，进行利润分配时，现款分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；

尽管当年盈利，但存不才述情况之一时，公司当年不错不进行现款分红或现

金分红比例不错挑剔：①当年达成的每股可供分配利润低于 0.1 元东说念主民币。②若

公司经营行动现款流量一语气 2 年为负时不进行高比例现款分红，本条所称高比例

的范围是指累计可分配利润的 50%。

（2）现款分红具体比例：在适应利润分配原则、保证公司正常经营和永远

发展的前提下，在得意现款分红条件时，公司原则上每年进行一次现款分红，每

年以现款方式分配的利润应不低于当年达成的可分配利润的 10%，且公司一语气三

年以现款方式累计分配的利润不少于该三年达成的年均可分配利润的 30%。

（3）公司披发股票股利的具体条件

公司经营情况简单，而况董事会觉得股本规模与公司规模不匹配、披发股票

股利成心于公司全体股东举座利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现款流

景色，在得意上述现款分红的前提下，提倡股票股利分配预案。

3、未来股东禀报盘算的制定周期和接洽决策机制

（1）公司至少每三年再行审阅一次《未来三年股东禀报盘算》，并通过多种

渠说念充分辩论和听取股东（尽头是中小股东）、落寞董事和监事的意见，对公司

正在实施的股利分配政策作出适应且必要的修改，以确定该时段的股东禀报计

划。

（2）公司董事会结合具体经营数据，充分辩论公司盈利规模、现款流量状

况、发展阶段及当期资金需求，并结结伴东（尽头是中小股东）、落寞董事和监

事的意见，制定年度或中期分红有策划，并经公司股东大会表决通事后实施。

（3）落寞董事不错征集会小股东的意见，提倡分红提案，并平直提交董事

会审议。董事会提倡的利润分配有策划需经董事会过半数以上表决通过并经三分之

二以上落寞董事表决通过，落寞董事应当对利润分配有策划发表落寞意见。董事会

402

未提倡现款分红预案时，应就不进行现款分红原因、留存收益的用途作出说明，

经落寞董事发表意见后提交股东大会审议。

（4）股东大会对现款分红具体有策划进行审议前，公司将通过深圳证券交易

所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股东进行调换和交流，

充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的问题。

4、利润分配政策休养的条件、决策模范和机制

公司根据接洽法律律例和范例性文献的限定、监管政策的要求、或者遇到战

争、当然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生首要变化、或者出现对公司持

续经营产生首要影响的其他事项，如实需要对利润分配政策进行休养或者变更

的，不错对既定的利润分配政策进行休养，但休养后的利润分配政策不得违犯有

关法律律例和监管限定。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题谋划，详备论证说明事理，并

经董事会审议通过、落寞董事招供同意后，提交股东大会尽头决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东尽头是中小股

东进行调换和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时回复中小股东柔柔的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过各式方式和路子，优先

提供会聚格式的投票平台等当代信息本领技巧，为股东参加股东大会提供便利。

六、对于本次交易接洽东说念主员买卖上市公司股票的自查情况

因本次交易及接洽事项，公司股票自2015年12月3日缘故权术首要事项入手

停牌。根据《对于范例上市公司信息走漏及接洽各方行动的奉告》（证监公司字

[2007]128号）等法律律例的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年6月3

日至2015年12月3日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方过甚各自董

事、监事、高档治理东说念主员，接洽专科机构过甚他瞻念察本次交易的法东说念主和当然东说念主，

以及上述接洽东说念主员的嫡系支属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报

告。

本次自查范围包括：持有公司 5%以上股份的当然东说念主股东；持有公司 5%以

上股份的法东说念主股东的董事、监事、高档治理东说念主员；公司实践胁制东说念主过甚董事、监

事、高档治理东说念主员；交易敌手方和其关联方过甚董事、监事、高档治理东说念主员；会

计师事务所、讼师事务所、财务参谋人、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构

403

的从业东说念主员；以及前述当然东说念主的嫡系支属(包括妃耦、父母及成年子女)。

根据各方的自查禀报及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，接洽各方及东说念主员买卖上市公司股票的情况如下：

股东姓名 身份 交易日历 买入股数 卖出股数

2015-6-23 7200 0

2015-6-24 0 2200

2015-6-26 0 5000

2015-6-30 10000 0

杨杰 副总裁

2015-7-2 10000 0

2015-7-3 5300 0

2015-7-6 4700 0

2015-7-23 0 30000

2015-6-23 200 0

李跃年 雪鲤鱼本领司理 2015-8-10 0 100

2015-8-14 0 100

2015-8-3 500 0

2015-8-7 0 500

2015-8-19 500 0

2015-8-21 3000 500

2015-8-24 700 0

2015-9-9 0 1700

陈素贤 监事 2015-9-17 1000 0

2015-9-30 0 1000

2015-10-12 0 1000

2015-10-13 1000 0

2015-10-19 0 1900

2015-10-30 0 100

2015-11-24 600 0

2015-8-11 1500 0

上海雪鲤鱼股东 2015-8-18 0 1500

程燕芬

程雪平的姐姐 2015-8-19 1000 0

2015-8-20 0 1000

雪鲤鱼高档治理东说念主员 2015-11-10 200 0

赵小青

倪振声的妃耦 2015-11-11 0 200

针对上述股票买卖情况，具体说明如下：

1、杨杰股票买卖情况说明

404

杨杰于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间有买卖公司股票的行动，

在上述期间未在公司担任职务；杨杰于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通讯副总裁。

针对上述买卖情况，杨杰承诺：

“本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间，有买卖奥维通讯股票

的行动。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等接洽公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资行动。

本东说念主于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通讯副总裁之后，收尾本说明出具日，

无买卖奥维通讯股票行动。

本东说念主为奥维通讯副总裁，主要负责军品方面的业务就业；未参与奥维通讯发

行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的首要事项的权术就业；亦未有机会

搏斗与该首要事项接洽的内幕信息的机会。

本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为 71312 元。2016 年 1 月 18 日，本东说念主已将该净收益 71312 元上交给奥维

通讯。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次首要财富重组就业的后续进程中，将严格效劳有

关法律律例对于自便内幕交易的接洽具体限定，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

2、李跃年股票买卖情况说明

李跃年系雪鲤鱼于 2010 年 12 月 1 日入职职工，现为雪鲤鱼易赴任业部本领

司理，主要负责本领研发方面的就业。针对上述买卖情况，李跃年出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日历间，有买卖奥维通讯股票

的行动。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等接洽公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资行动。

本东说念主为上海雪鲤鱼易赴任业部本领司理，主要负责本领研发方面的就业，未

有机会搏斗与该首要事项接洽的内幕信息的机会。

本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为-874 元。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次首要财富重组就业的后续进程中，将严格效劳有

关法律律例对于自便内幕交易的接洽具体限定，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

3、陈素贤股票买卖情况说明

陈素贤在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，有买卖奥维通讯股票

405

的行动。陈素贤于 2015 年 12 月 25 日当选为公司监事，在此之前系公司一般高

层职工（非高档治理东说念主员），对上述买卖情况，陈素贤出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，有买卖奥维通讯股票

的行动。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等接洽公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资行动。

本东说念主于 2015 年 12 月 25 日受聘为奥维通讯监事之后，收尾本说明出具日，

无买卖奥维通讯股票行动。

本东说念主为奥维通讯监事，未参与奥维通讯刊行股份及支付现款购买财富并召募

配套资金的首要事项的权术就业；亦未有机会搏斗与该首要事项接洽的内幕信息

的机会。

本东说念主在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，除 11 月 24 买入 600 股

未卖出并已按要求锁定外，其余买卖奥维通讯股票累计净收益为赔本 2246 元。

对于 11 月 24 日买入的 600 股，将在持有满 6 个月后卖出，卖出后如有收益，收

益将归公司董事会通盘。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次首要财富重组就业的后续进程中，将严格效劳有

关法律律例对于自便内幕交易的接洽具体限定，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

4、程燕芬股票买卖情况说明

程燕芬系上海雪鲤鱼股东程雪平的姐姐，其在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年

8 月 20 日历间，有买卖奥维通讯股票的行动。程燕芬出具说明如下：

“本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对二级市场走势的分析所作念出的个东说念主判断，

并未与程雪平及雪鲤鱼其他接洽东说念主员有任何干于奥维通讯股票买卖的交流。

本东说念主在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为 875 元。2016 年 1 月 17 日，本东说念主已将该净收益 875 元上交给奥维通讯。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次首要财富重组就业的后续进程中，将严格效劳有

关法律律例对于自便内幕交易的接洽具体限定，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

5、赵小青股票买卖情况说明

赵小青系上海雪鲤鱼高档治理东说念主员倪振声的妃耦，其在 2015 年 11 月 10 日

至 2015 年 11 月 11 日历间，有买卖奥维通讯股票的行动。对上述买卖情况，赵

小青出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日历间，有买卖奥维通讯股

406

票的行动。本东说念主买卖奥维通讯股票是个东说念主基于对奥维通讯非公开刊行股票接洽的

公告文献以及二级市场走势的分析所作念出的投资行动。在 2015 年 11 月 11 日之

后，本东说念主再无买卖奥维通讯股票行动。

本东说念主妃耦倪振声并未参与本次重组的权术就业，本东说念主并不清爽该重组事宜，

也无机会搏斗接洽内幕信息。

本东说念主在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日历间，买卖奥维通讯股票累

计收益 76 元。2016 年 1 月 18 日，本东说念主已将该收益 76 元上缴给奥维通讯。

本东说念主承诺：今后效劳接洽法律律例限定，不非法购买奥维通讯股票。”

经核查，落寞财务参谋人觉得，根据上述交易的发生情况、本次首要财富重组

交易进程以及公司和接洽东说念主员出具的声明，上述买卖公司股票的行动确系当事东说念主

对内幕信息不知情的情况下，基于其本东说念主对二级市场交易情况的自行判断而进行

的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

七、上市公司股票价钱波动未达到《对于范例上市公司信息

走漏及接洽各方行动的奉告》第五条接洽模范

因权术首要财富重组事项，奥维通讯股票自 2015 年 12 月 3 日开市起停牌。

现就公司停牌之前股票交易是否达到《对于范例上市公司信息走漏及接洽各方行

为的奉告》（证监公司字[2007]128 号）第五条接洽模范说明如下：

在权术本次财富重组事项公司股票停牌之前临了一个交易日（2015 年 12 月

2 日）奥维通讯股票收盘价为 16.36 元/股，一语气停牌前第 20 个交易日（2015 年

11 月 5 日）收盘价为 16.8 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即

2015 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 2 日历间），奥维通讯股票收盘价钱累计跌幅

2.61%。同期，深证综指(399106.SZ)收盘价点位从 2093.47 点上升至 2189.31 点，

累计涨幅 4.58%；中小板综指（399101.SZ）收清点位从 12043.97 点上升至 12696.90

点，累计涨幅为 5.42%；Wind 资讯通讯斥地指数（882251.WI）从 3334.34 点上

涨至 3560.40 点，累计涨幅为 6.78%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的

奥维通讯股票价钱波动未超过 20%。

因此，奥维通讯的股票价钱波动未达到《对于范例上市公司信息走漏及接洽

各方行动的奉告》（证监公司字[2007]128 号）第五条接洽模范。

407

八、本次交易的接洽主体和证券服务机构不存在依据《对于

加强与上市公司首要财富重组接洽股票极端交易监管的暂

行限定》第十三条不得参与任何上市公司首要财富重组的情

形的说明

根据《对于加强与上市公司首要财富重组接洽股票极端交易监管的暂行规

定》第十三条的限定，本次交易接洽主体对于是否存在不得参与任何上市公司资

产重组情形的说明如下：

收尾本禀报书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实践控

制东说念主过甚胁制的机构不存在因涉嫌本次交易接洽的内幕交易被立案访谒或立案

窥探的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关照章根究处分的

情形；上市公司董事、监事、高档治理东说念主员，交易对方的董事、监事、高档治理

东说念主员，为本次交易提供服务的落寞财务参谋人、管帐师事务所、讼师事务所、财富

评估机构等中介机构过甚经办东说念主员，不存在因涉嫌本次交易接洽的内幕交易被立

案访谒或立案窥探的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关照章追

究处分的情形。

因此，本次交易接洽主体不存在依据《对于加强与上市公司首要财富重组相

关股票极端交易监管的暂行限定》第十三条不得参与任何上市公司首要财富重组

的情形。

九、中小股东权益保护的接洽安排

（一）新增股份限售期

1、刊行股份购买财富交易对方的锁定安排

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

效劳《公司法》等法律、律例的限制性限定。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需效劳《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市法则》等法律、法

408

规、规章和范例性文献的限定，以及上市公司规定的接洽限定。若监管部门的监

管意见或接洽限定要求的锁如期长于本协议定的锁如期的，上市公司、程雪平、

俞念念敏、诸一楠同意根据接洽证券监管部门的监管意见和接洽限定进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁如期安排有不同意见，其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁如期安排进行校正并予奉行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不建树质押等担保权利。

根据公司与程雪平、诸一楠、俞念念敏签订的《刊行股份及支付现款购买财富

协议》之约定，如程雪平、诸一楠、俞念念敏违犯承诺，在事迹承诺期内未经上市

公司书面同意，就其在本次交易中所获得的标的股权建树质押等担保权利，则属

于爽约行动，根据《协议》第 18.1、18.2 条的约定，痛快担相应的法律责任，并

对由此给上市公司带来的损失给以足额抵偿（包括但不限于平直损失、波折损失

以及因宗旨权利而发生的合理的讼师费、交通费、诉讼仲裁用度等），公司将通

过法律路子确保由于对方爽约行动产生的损失得到有用抵偿。

事迹承诺期内，公司将通过中国证券登记结算有限公司如期查询接洽股票状

态，准确掌抓接洽信息，趁早发现可能的爽约行动，并通过法律技巧将其可能为

上市公司带来的损失胁制在最小范围。

事迹承诺期内，公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞念念敏有用履行接洽承诺，

并如期指派专东说念主对其承诺的履行过程进行监督、查验，确保接洽股权不会出现质

押等情况。

2、召募配套资金交易对方的锁定安排

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增

持的股份，亦应效劳上述股份锁联盟定。

锁如期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时有

效的接洽法律律例、规章和深交所的法则办理。

409

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁如期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁如期安排进行校正并予

奉行。

（二）严格履行上市公司信息走漏义务

公司及接洽信息走漏义务东说念主严格按照《证券法》《上市公司信息走漏治理办

法》《重组治理办法》等接洽法律、律例、范例性文献的限定，切实履行信息披

露义务。本重组禀报书走漏后，公司将赓续按照接洽法律、律例及范例性文献的

要求，实时、准确地走漏公司重组的进展情况。

（三）事迹承诺补偿

上市公司与交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠签订的《刊行股份及支付现款

购买财富协议》中明确约定了交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠在标的财富未能

完成事迹承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，成心于保护

中小投资者的正当权益，适应《重组治理办法》和中国证监会的接洽限定。

（四）财富订价的公允性

对于本次刊行股份购买的财富，公司已聘用具有证券、期货业务经历的管帐

师、财富评估机构对标的财富进行审计和评估，确保拟收购财富的订价公允、公

平、合理。公司落寞董事将对本次刊行股份收购财富评估订价的公允性发表了独

立意见。

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据《备考财务禀报审阅禀报》，本次交易前，公司2015年的基本每股收益

为0.0248元/股，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为

0.1120元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊

薄的情况。

（六）严格履行接洽模范

对于本次交易，公司将严格按照接洽限定履行法定模范进行表决、走漏。董

事会审议本次交易接洽事项时，落寞董事事前招供本次交易并发表了落寞意见。

410

根据《公司法》《上市法则》和《公司规定》的接洽限定，公司勉强本次交易的

接洽议案提交公司股东大会审议。

上述模范确保本次关联交易订价公允、平允、合理，不毁伤其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易有策划的股东大会中，公司将领受现场投票、会聚投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东愚弄投票权的权益。

公司指定信息走漏网站为www.cninfo.com.cn，请投资者崇拜浏览本重组报

告书全文及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记录、误导性

陈说或者首要遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会轨制，形成权责分明、有用制衡、科学决策、风险防护、谐和运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将赓续保持上市公司的落寞性，在财富、东说念主员、财务、

机构和业务上遵命“五分开”原则，范例关联交易，效劳中国证监会接洽限定，

范例上市公司运作。

411

第十四章 落寞董事及中介机构对于本次交易的意见

一、落寞董事意见

公司落寞董事就公司本次交易接洽事项，崇拜阅读了本次交易所波及的相

关贵寓，并基于个东说念主落寞判断，就本次交易发表落寞意见如下：

1、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金禀报书（草案）过甚

选录以及公司与交易对方签署的接洽协议等文献，适应《中华东说念主民共和国公司

法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司首要财富重组治理办法》《上市公司

证券刊行治理办法》《对于范例上市公司首要财富重组几许问题的限定》《公开

刊行证券的公司信息走漏内容与格式准则第26号--上市公司首要财富重组恳求

文献》《中小企业信息走漏业务备忘录第8号：首要财富重组接洽事项》等接洽

法律、律例、范例性文献的限定，公司本次刊行股份及支付现款购买财富并募

集配套资金有策划具备可行性和可操作性。

2、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金的接洽议案经公司第

四届董事会第十次、第十三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、

表决模范及方式适应《中华东说念主民共和国公司法》《公司规定》等接洽限定。

3、本次交易中刊行股份购买财富的交易对象包括程雪祥和俞念念敏，本次交

易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关

联方；杜方作为本次召募配套资金波及的非公开刊行股份的认购对象之一，系

公司控股股东，其以现款参与本次刊行股份配套召募资金认购，根据《深圳证券

交易所股票上市法则》接洽限定，本次交易组成公司与关联方之间的关联交易。

公司控股股东杜方参与认购本次首要财富重组配套召募资金刊行的股票，

标明控股股东对公司本次首要财富重组后未来发展具有充分的信心，成心于公

司的继续、健康发展和计谋的达成；本次认购公司本次首要财富重组配套召募

资金刊行的股票价钱订价依据适应接洽法律律例及范例性文献的限定；公司已

按照接洽限定履行董事会审批模范。

4、公司本次交易聘用的落寞财务参谋人、审计机构、评估机构及讼师事务所

具有证券期货磋生意务经历以及从事接洽就业的专科禀赋，上述机构及就业主说念主

员与公司及本次交易的交易各方均不存在现有及预期的利益关系，具有充分的

412

落寞性；上述机构出具的审计禀报、评估禀报、落寞财务参谋人禀报、法律意见

书适应客不雅、落寞、平允的原则。

5、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金成心于提高公司财富

质料和盈利才气，成心于增强公司继续经营才气和抗风险才气，成心于公司的

永远发展，适应公司全体股东的利益，尽头是广大中小股东的利益。

6、本次刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金行动适应国度接洽法

律、律例和政策的限定，遵命了公开、平允、平允的准则，适应公司和全体股

东的利益，对全体股东平允、合理。

二、落寞财务参谋人意见

公司聘用了国信证券作为本次交易的落寞财务参谋人。根据国信证券出具的

落寞财务参谋人禀报，对本次交易论断性意见如下：

1、本次交易适应《公司法》《证券法》《上市公司首要财富重组治理办法》

等法律、律例和范例性文献的限定；

2、本次交易后上市公司仍得意股票上市的条件；

3、本次交易所波及的财富和股份订价合理，所中式的评估方法适应、评估

假设前提合理，刊行股份购买财富的订价方式和刊行价钱、召募配套资金的定

价方式和刊行价钱均适应中国证监会的接洽限定，不存在毁伤上市公司和股东

正当利益的情形；

4、本次拟购买的标的财富权属澄莹，财富过户或者搬动不存在法律攻击；

5、本次交易完成后成心于提高上市公司财富质料、改善公司财务景色和增

强继续盈利才气，本次交易成心于上市公司的继续发展、不存在毁伤股东正当

权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、财富、财务、东说念主员、机构等方面与实

际胁制东说念主及关联方将赓续保持落寞，适应中国证监会对于上市公司落寞性的相

关限定；公司治理机制仍旧适应接洽法律律例的限定；成心于上市公司形成或

者保持健全有用的法东说念主治理结构；

7、本次交易所波及的各项合同及模范合理正当，在交易各方履行本次交易

接洽协议的情况下，不存在上市公司托福现款或刊行股票后不成实时获得相应

对价的情形；

413

8、本次交易不存在交易对方对标的财富的非经营性资金占用；

9、本次交易完成后上市公司实践胁制东说念主并未变更，不组成借壳上市。

三、法律参谋人意见

公司聘用了海润讼师作为本次交易的法律参谋人。根据海润讼师出具的法律

意见书，对本次交易论断性意见如下：

1、奥维通讯具有参与本次交易的主体经历，程雪平、俞念念敏、诸一楠具备

参与本次交易的主体经历，杜方具备参与本次召募配套资金认购的主体经历。

2、本次交易的有策划适应法律、律例、范例性文献以及公司规定的限定。

3、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权模范，尚需取得奥维通

信股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。

4、本次交易的标的财富雪鲤鱼100%股权，权属澄莹，不存在权属纠纷，未

建树任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、

冻结、托管等限制其转让的情形，雪鲤鱼的接洽主要财富权属澄莹。

5、本次交易波及的《刊行股份及支付现款购买财富协议》《刊行股份及支

付现款购买财富协议之补充协议》《股份认购协议》，上述协议的格式和内容均

适应法律律例的限定，在上述协议约定的顺利条件得意后，上述协议对协议的签

署各方均具法律拘谨力。

6、本次交易不波及雪鲤鱼的债权债务的搬动，适应接洽法律、律例的限定。

7、本次交易适应《重组治理办法》《刊行治理办法》等法律、律例及范例

性文献限定的原则和实质性条件。

8、本次交易已照章履行了法定信息走漏和禀报义务，根据接洽各方的承诺，

不存在应走漏而未走漏的协议、事项或安排。

9、参与本次交易的中介机构均具备正当的执业禀赋。

414

第十五章 本次交易接洽证券服务机构

一、落寞财务参谋人

称号：国信证券股份有限公司

法定代表东说念主：怎样

办公地点：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层

接洽电话：010-88005400

传真：010-66211975

神气组成员：邵鹤令、王淼

二、讼师事务所

称号：北京市海润讼师事务所

事务所负责东说念主：朱玉栓

住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层

接洽电话：010-62159696

传真：010-88381869

经办讼师：王肖东、冯玫

三、审计机构

称号：华普天健管帐师事务所（特殊普通合伙）

法定代表东说念主：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

接洽电话：024-22515988

传真：024-22533738

署名管帐师：陆红、郎海红、戴明

四、评估机构

称号：北京天健兴业财富评估有限公司

法定代表东说念主：孙建民

415

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

接洽电话：024-22529698

传真：024-22525458

署名财富评估师：侯晓利、彭洁

416

第十六章 接洽声明

一、董事监事高档治理东说念主员声明

本公司全体董事、监事、高档治理东说念主员承诺保证本《奥维通讯股份有限公司

刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》及本次刊行股

份及支付现款购买财富并召募配套资金恳求文献内容真实、准确、完整，不存

在职何虚假记录、误导性陈说或首要遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

董事：

__________________ __________________ __________________

杜 方 孙 金 李 晔

__________________ __________________

钟田丽 王 君

监事：

__________________ __________________ __________________

陈素贤 许 兵 雷 洋

非董事高档治理东说念主员：

__________________ __________________ __________________

陶 林 游 强 杨 杰

__________________ __________________

李继芳 吕 琦

奥维通讯股份有限公司

年 月 日

417

二、落寞财务参谋人声明

本公司及本公司经办东说念主员同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款

购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录援用本公司出具的落寞财

务参谋人禀报的内容，且所援用内容已经本公司及本公司经办东说念主员审阅，证据《奥

维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易

禀报书》过甚选录不致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性陈说或者首要遗

漏，如本次重组恳求文献存在虚假记录、误导性陈说或首要遗漏，本公司未能

勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

财务参谋人主办东说念主： _____________ _____________

邵鹤令 王 淼

法定代表东说念主： _____________

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

418

三、讼师声明

本所及本所经办讼师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买

财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录援用本所出具的法律意见书的

内容，且所援用内容已经本所及本所经办讼师审阅，证据《奥维通讯股份有限公

司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录不

致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性陈说或者首要遗漏，如因本所出具

的法律意见书内容导致本次重组恳求文献存在虚假记录、误导性陈说或首要遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

事务所负责东说念主：_____________

朱玉栓

经办讼师：_____________ _____________

王肖东 冯 玫

北京市海润讼师事务所

年 月 日

419

四、审计机构声明

本所及本所经办注册管帐师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现

金购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录援用本所出具的会审字

【2016】0150 号审计禀报、会审字【2016】2289 号信息本领审计禀报、会审字

【2016】1435 号专项核查禀报、会审字【2016】0152 号审计禀报、会专字【2016】

1509 号审阅禀报的财务数据，且所援用财务数据已经本所及本所经办注册管帐

师及注册信息系统审计师审阅，证据《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现

金购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录不致因援用前述内容而

出现虚假记录、误导性陈说或者首要遗漏，如本次重组恳求文献存在虚假记

载、误导性陈说或首要遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

法定代表东说念主或授权代表东说念主签名：肖厚发 _____________

审计禀报经办注册管帐师：陆 红 _____________

郎海红 _____________

戴 明 _____________

IT 审计禀报经办注册信息系统审计师： 魏兰明 _____________

IT 审计禀报经办注册管帐师： 杜杰 _____________

华普天健管帐师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

420

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册财富评估师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份

及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交易禀报书》过甚选录援用本公司出

具的评估数据，且所援用评估数据已经本公司及本公司经办注册财富评估师审

阅，证据《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金

暨关联交易禀报书》过甚选录不致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性陈说

或者首要遗漏，如本次重组恳求文献存在虚假记录、误导性陈说或首要遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

法定代表东说念主签名：____________

孙建民

经办注册财富评估师：____________ ____________

侯晓利 彭 洁

北京天健兴业财富评估有限公司

年 月 日

421

第十七章 备查文献

一、备查文献

1 奥维通讯第四届第十三次董事会会议决议和落寞董事意见

2 国信证券出具的《落寞财务参谋人禀报》

3 海润讼师出具的《法律意见书》

4 华普天健出具的标的公司《审计禀报》

5 华普天健出具的上市公司《备考审阅禀报》

6 天健兴业出具的标的公司《评估禀报》

7 《刊行股份及支付现款购买财富协议》《股份认购协议》《补充协议》

8 本次交易对方出具的接洽承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）奥维通讯股份有限公司

地址：辽宁省沈阳市浑南新区高唱路 6 号

电话：024-83782200

传真：024-83782200

接洽东说念主：吕琦

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号六层

电话：010-88005400

传真：010-66211975

接洽东说念主：邵鹤令、王淼、李平、邢壮

本禀报书及上述备查文献备置于奥维通讯住所地及深圳证券交易所。

422

放哨公告原文白丝 足交